CHOSUN WELDING POHANG Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jul 2, 2020

주주총회소집공고 2.8 조선선재(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 07월 02일
&cr
회 사 명 :	조선선재주식회사
대 표 이 사 :	임규섭
본 점 소 재 지 :	경상북도 포항시 남구 괴동로 43(장흥동)
	(전 화) 02-3459-9366
	(홈페이지) http://www.chosunwelding.com/
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 책임	(성 명) 정재호
	(전 화) 02-3459-9366

&cr

주주총회 소집공고(2020년 제1차 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr 당사 정관 제19조에 의하여 2020년 제1차 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 07월 17일 (금) 09시 00분

2. 장 소 : 울산광역시 울주군 온산읍 화산2길 34-13 조선선재온산(주) 강당

3. 회의목적사항

《보고 안건》 감사 보고

《부의 안건》

제1호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 1명)&cr 제2호 의안 : 감사위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 1명)

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는

방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서 첨부),

대리인의 신분증

나. 전자투표에 의한 행사

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자

업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주

총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에

위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석

하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여

하실 수 있습니다.

- 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

- 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 07월 07일 ~ 2020년 07월 16일

기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는

전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용

공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 기타사항

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하고 계신 주주님들에 대하여 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제19조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의 안 내 용	가결&cr여부	원형태 (출석률:100.0%)	이해우 (출석률:100.0%)	우종식&cr(출석률:100.0%)	방한서 (출석률:100.0%)
1	2020년 01월 31일	제10기 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	가결	찬성	찬성	-	찬성
2	2020년 02월 10일	관계사 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성
3	2020년 02월 13일	제10기 내부결산 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성
전자투표도입의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성
4	2020년 03월 09일	제10기 내부결산 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성
현금배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성
이사 후보자 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성
제10기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성
5	2020년 03월 27일	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-
6	2020년 06월 01일	금전 대여 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-
임시주주총회 소집을 위한 권리주주기준일 지정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-
7	2020년 06월 18일	자기주식취득 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-
8	2020년 06월 22일	임시주주총회 전자투표도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-
9	2020년 07월 02일	이사 후보자 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-
2020년 제1차 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결&cr여부	사외이사
원형태 (출석률:100.0%)	이해우 (출석률:100.0%)	우종식&cr(출석률: -)	방한서 (출석률:100.0%)
---	---	---	---	---	---	---	---
1	2020년 02월 06일	감사인 선임 관련 준수사항	가결	찬성	찬성	-	찬성
외부감사인 후보 평가	가결	찬성	찬성	-	찬성
외부감사인 선임	가결	찬성	찬성	-	찬성
2	2020년 03월 09일	제10기 정기주주총회 목적사항 심의 및 감사보고서 제출 승인	가결	찬성	찬성	-	찬성
제10기 내부감시장치 가동현황	가결	찬성	찬성	-	찬성
제10기 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인	가결	찬성	찬성	-	찬성

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4명	3,000,000	18,842	4,711	-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 보수한도 총액입니다.

※ 지급총액은 2020년 01월 ~ 2020년 05월까지의 지급실적입니다.

※ 2020년 3월 임기만료된 방한서 사외이사 보수가 포함되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 현황

용접 산업은 우리나라 주력 산업인 자동차, 건설, 조선 등에 파급효과가 가장 큰 기반산업이며, 부품을 조립하여 제품으로서 기능을 부여하는 핵심 기술입니다. 용접 산업의 발전은 전방의 국가 주력 산업을 통한 국가의 성장과 수출을 주도하며 이를 통하여 후방으로는 다양한 소재, 부품, 원자재 분야 등 산업 전반에 걸친 발전을 도모하는 선순환 발전 유도가 되는 산업입니다.

용접접합산업 분야 산업연관구조.jpg 산업연관구조

용접재료 산업은 금속 야금 기술과 고도의 공정기술이 요구되는 장치산업으로써 제품의 주요 사용 분야는 소규모 철공소부터 건설, 기계, 화공플랜트 등 대규모이면서 고도의 기술을 필요로 하는 기간산업까지 금속을 접합하는 공정에 아주 다양하고 빈번하게 사용되고 있습니다. 용접재료는 주로 산업 자재로써 유통되는 특성이 있으며,개인 소비자를 대상으로 하는 일반소비재와는 시장의 형태가 아주 다릅니다.

국내 피복아크용접봉 제조기술은 자사를 필두로 이미 세계적 수준에 올라와 있으며, 현재 중국 등 신흥국가들은 가격을 무기로 거센 도전을 하고 있으며, 기술의 격차도 점차 줄어들고 있지만, 아직 당사를 포함한 국내 기술 수준을 따라오지 못하고 있는 상황입니다.

다만, 피복아크용접봉 중 고합금 및 비철계열의 고부가 특수 합금 피복아크용접봉 시장의 경우 일본, 미국 등의 제품과 비교해 기술 차이가 있습니다. 하지만, 지속적인 R&D 투자와 연구개발을 통해 그 격차를 매년 줄이고 있는 상황입니다.

솔리드와이어의 경우 주로 자동차, 건설기계 등 산업에 사용되며, 관련 산업경기에 영향을 받습니다. 솔리드와이어는 제조 공정상 WIRE의 직선도 유지기술과 도금기술이 핵심입니다.

나. 회사의 현황

(1) 경기변동의 특성

용접재료 산업은 산업 자재의 특성이 있기에 고가의 일반 소비재나 사치성 물품과 같이 경기변동에 민감하게 반응하는 품목은 아닙니다. 따라서, 용접재료는 주요 기간산업의 영향을 받는 소재 산업 즉, 산업 자재의 특성이 있는바 일반적 경기지표들보다는 철강 자재의 소비와 아주 밀접한 연관이 있습니다. 특히 철 구조물, 기계, 플랜트, 자동차 등의 산업경기와 맞물려 움직이며, 외부적 요인으로는 원자재 가격의 등락에 따라 수익성이 반영되는 산업이기도 합니다. 계절적인 요인으로는 여름이 비수기이며 그 외의 기간은 그다지 큰 차이를 보이지 않습니다.

(2) 시장여건

용접재료는 건설, 조선, 자동차 등과 같은 국가중추산업의 핵심 기초 소재이며 자동차, 건설, 조선 등 각 산업에서 요구하는 특성에 따라 제품을 생산하며 계속된 공정 합리화와 연구개발을 통하여 고객의 요구에 빠르게 대응하고 있습니다.

당사를 포함하여 현대종합금속, 고려용접봉, 세아에삽 등 용접재료를 생산하는 업체들이 시장점유율을 높이기 위하여 치열하게 경쟁하고 있습니다.

국가에서는 용접산업을 국가경쟁력의 기반이 되는 뿌리산업으로 선정하고 법과 제도적인 육성을 추진하고 있습니다. 당사는 정부로부터 '뿌리기술전문기업'으로 선정되어 기술 역량과 경영역량을 대외적으로 인정받고 있습니다. 또한, 산업발전에 이바지한 공로가 인정되어 '뿌리기업명가'로 선정되어 대통령 표창을 수상하기도 하였습니다.

(※ 뿌리기술전문기업이란 국내 제조업의 근간인 뿌리산업(용접, 주조, 금형, 소성가공, 표면처리, 열처리) 중"핵심뿌리기술"을 보유하고, 성장가능성이 우수한 기업을 대상으로 기술 역량과 경영역량을 종합적으로 평가하여 국가에서 선정한 기업을 칭함.)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김명현	1968. 04. 19	사외이사	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김명현	부산대학교 조선해양공학과 교수	2012. 03 ~ 현재	부산대학교 공과대학 조선해양공학과 교수	-
2020. 03 ~ 현재	대한용접접합학회 편집장
2016. 03 ~ 현재	중국 하얼빈 공대 겸임교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김명현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<김명현 사외이사 후보자>

1. 전문성

본 후보자는 대학에서 교수로 재직하며 다양한 연구활동의 수행을 통해 용접재료와 관련된 전문적인 식견과 경험을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<김명현 사외이사 후보자>

후보자는 현재 부산대학교 교수로 재직 중이며 관련 분야의 전문적인 식견과 경험을 바탕으로 당사의 용접재료 사업부문의 제품과 기술에 대한 전략적인 통찰력과 경쟁력 강화에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

<김명현 사외이사 후보자>

이사 후보자 확인서_김명현.jpg 이사 후보자 확인서_김명현 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김명현	1968. 04. 19	사외이사	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김명현	부산대학교 조선해양공학과 교수	2012. 03 ~ 현재	부산대학교 공과대학 조선해양공학과 교수	-
2020. 03 ~ 현재	대한용접접합학회 편집장
2016. 03 ~ 현재	중국 하얼빈 공대 겸임교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김명현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<김명현 감사위원 후보자>

후보자는 현재 부산대학교 교수로 재직 중이며 관련 분야의 전문적인 식견과 경험을 바탕으로 당사의 용접재료 사업부문의 제품과 기술에 대한 전략적인 통찰력과 경쟁력 강화에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

<김명현 감사위원 후보자>

감사위원 후보자 확인서_김명현.jpg 감사위원 후보자 확인서_김명현 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

※ 참고사항

<전자투표에 의한 행사>

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자

업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주

총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에

위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석

하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여

하실 수 있습니다.

- 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

- 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 07월 07일 ~ 2020년 07월 16일

기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는

전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용

공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 전자투표는 기권으로 처리

<코로나바이러스 감염증(COVID-19) 관련 안내사항>

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산방지를 위하여 직접참석 대신 비대면 의결권 행사(전자투표, 전자위임장 등) 활용을 권장드립니다.

- 주주총회 직접 참석시 마스크를 착용하여 주시고 현장에서 진행하는 발열검사 등에 따라 그 증상이 의심되는 주주님의 경우 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

- COVID-19에 따른 주주총회장 폐쇄 등 긴급사항 발생시 주주총회 일시 및 장소 등의 변경 권한을 이사회에서 대표이사에게 위임하였음을 알려드리며 동 내용을 회사 홈페이지 및 주주총회 소집공고 등을 통해 지체없이 안내드릴 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.