Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2019

Jan 24, 2019

重庆建工集团股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 重庆建工集团股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 重庆建工 股票代码： 600939

信息披露义务人： 重庆建工投资控股有限责任公司 通讯地址： 重庆市两江新区金开大道1596号 股份变动性质： 减少（国有股份无偿划转）

签署日期：2019 年1 月23 日

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信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披 露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写；

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露 义务人在重庆建工集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书 签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式 增加或减少其在重庆建工集团股份有限公司中拥有权益的股份；

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明；

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

第一节 释 义....................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍............................................................................. 5 第三节 权益变动的目的..................................................................................... 7 第四节 权益变动情况......................................................................................... 8 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况............................................... 10 第六节 其他重要事项....................................................................................... 12 第七节 备查文件............................................................................................... 14 附 表 简式权益变动报告书........................................................................... 16

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第一节 释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

信息披露义务人、建工 控股	指	重庆建工投资控股有限责任公司
重庆高速集团	指	重庆高速公路集团有限公司
重庆建工、上市公司	指	重庆建工集团股份有限公司
重庆市国资委	指	重庆市国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次交易、本次划转、 本次无偿划转、本次权 益变动	指	建工控股将其持有的重庆建工544,350,000股A股普 通股股份无偿划转至重庆高速集团
《无偿划转协议》	指	《重庆建工集团股份有限公司股份无偿划转协议书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
本报告书	指	重庆建工集团股份有限公司简式权益变动报告书
股份	指	A 股普通股股份
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：重庆建工投资控股有限责任公司

住所：重庆市两江新区金开大道1596号

法定代表人：魏福生

注册资本：人民币143,679.953921万元 成立日期：2007年11月22日

经济性质：有限责任公司(国有独资)

经营期限：2007年11月22日至长期

统一社会信用代码：91500000668943287C

经营范围：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理， 投资咨询服务，财务顾问（以上经营范围法律、法规禁止的不得从事经营，法律、 法规限制的取得许可后方可从事经营）。

股东：重庆市国有资产监督管理委员会

联系电话： 023- 63515358

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况

姓名	性别	国籍	职务	长期 居住 地	是否取得其他 国家或者地区 的居留权	在上市公 司任职情 况
魏福生	男	中国	董事长、总经理	重庆	无	董事长
陈晓	男	中国	董事	重庆	无	董事、总经 理
刘克伟	男	中国	董事	重庆	无	董事、副总 经理、财务 负责人
石怀强	男	中国	董事	重庆	无	董事
罗平	男	中国	董事	重庆	无	副总经理
闫学军	男	中国	董事	重庆	无	副总经理
袁林	女	中国	外部董事	重庆	无	无

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或

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超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，建工控股直接持有重庆建工76.53%的股份。除上述 情况外，建工控股没有在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动目的

为贯彻重庆市关于落实中共中央对全面深化国资国企改革的战略部署，调整 优化国有资本结构布局，提升国有资本运营效率和回报水平，建工控股拟将其持 有的重庆建工544,350,000股股份无偿划转至重庆高速集团。本次股份无偿划转完 成后，重庆建工的总股本不变，建工控股直接持有重庆建工844,332,774股股份（占 总股本的46.53%），仍为重庆建工控股股东；重庆高速集团直接持有重庆建工 544,350,000股股份（占总股本的30.00%）；重庆市国资委间接拥有重庆建工的权 益保持不变，仍为重庆建工的实际控制人。

二、信息披露义务人未来12 个月内增加其在上市公司拥有权益的股份的计

划

截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12 个月继续增加其在 上市公司中拥有权益的股份的计划。如发生因业务发展和战略需要进行必要的业 务整合或资本运作而导致建工控股增减其在上市公司中拥有权益的股份，建工控 股将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

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第四节 权益变动情况

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，划出方建工控股持有重庆建工1,388,682,774 股股份，占 重庆建工总股本的76.53%。重庆高速集团未持有上市公司股份。 本次权益变动前：

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根据重庆市国资委《关于重庆建工投资控股有限责任公司无偿划转所持重庆 建工股份有限公司部分股份的批复》（渝国资[2019]30 号），建工控股将持有 的重庆建工544,350,000 股股份无偿划转至划入方重庆高速集团。

本次权益变动完成后，重庆建工的总股本不变。建工控股持有重庆建工 844,332,774 股股份，占总股本的46.53%，仍为重庆建工控股股东。重庆高速集 团将持有重庆建工544,350,000 股股份，占总股本的30.00%，成为重庆建工第 二大股东。重庆市国资委拥有重庆建工的权益保持不变，仍为重庆建工的实际控 制人。

本次权益变动后：

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二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

（一）无偿划转协议主体和签订时间

2018 年4 月27 日，建工控股与重庆高速集团签订《重庆建工集团股份有限 公司股份无偿划转协议书》，约定建工控股将持有的重庆建工30%股份无偿划转 至重庆高速集团。

（二）无偿划转协议的主要内容

1、《无偿划转协议》的签署主体重庆高速集团是本次无偿划转之划入方， 建工控股是本次无偿划转之划出方。

2、《无偿划转协议》的划转标的为建工控股持有的重庆建工544,350,000 股股份，占重庆建工总股本的30%。

3、《无偿划转协议》约定，本次划转完成后，建工控股现持有的标的股份 和标的股份所对应的股东权利义务，全部转移至重庆高速集团。本次划转并不改 变标的股份的国有性质。

4、《无偿划转协议》的生效条件为协议签署并根据国家相关法律法规之规 定获得相关审批部门批准后生效。

三、本次权益变动的相关批准程序

（一）2018 年4 月11 日，重庆高速集团召开董事会，会议决议：同意受 让建工控股所持重庆建工30%股份。

（二）2018 年4 月27 日，建工控股召开董事会，会议决议：同意向重庆 高速集团无偿划转重庆建工30%的股份。

（三）2018 年4 月27 日，建工控股与重庆高速集团签订《无偿划转协议》。

（四）2019 年1 月23 日，重庆市国资委出具《关于重庆建工投资控股有限 责任公司无偿划转所持重庆建工股份有限公司部分股份的批复》（渝国资 [2019]30 号），同意本次无偿划转事项。

四、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公 司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截止本报告书签署日，建工控股不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未 解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

五、所持股份的权利限制情况

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截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的建工控股所持有重庆建工股份 真实、合法、有效。本次权益变动的股份为有限售条件的股份，解除限售日期为 2022年2月21日。

除此之外，本次权益变动的股份不存在任何权属争议，不存在任何设定质押、 第三方权利或被司法冻结等限制权利转让情形。

本次权益变动不存在附加特殊条件，不存在协议双方就股份表决权行使的其 他安排。

六、信息披露义务人对受让人的调查情况

信息披露义务人在本次无偿划转前，已对受让人的主体资格、资信情况、受 让意图等进行合理调查和了解，重庆高速集团作为划入方的主体资格符合相关法 律、法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的情形，资信情况良好。 重庆高速集团基本情况如下：

公司名称：重庆高速公路集团有限公司

公司住址：重庆市渝北区银杉路66号

法定代表人：滕英明

成立日期：1998年05月08日

注册资本：1,000,000.000000万元

统一社会信用代码：91500000202831558M

实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会

经营范围：在国家和重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控股及全资子 公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通基础设施项目的投资、融资 和建设、运营及资产管理，高速公路资源开发及运营管理。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

建工控股自《无偿划转协议》签署之日起前六个月不存在买卖重庆建工股票 的情形。

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第六节 其他重要事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露。截至本 报告书签署日，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容 产生误解应披露而未披露的信息。

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信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：重庆建工投资控股有限责任公司

法定代表人： 魏福生

二〇一九年一月二十二日

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人营业执照；

• 2、《重庆建工集团股份有限公司股份无偿划转协议书》及重庆市国有资产

• 监督管理委员会的相关批复；

• 3、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明；

• 4、重庆建工投资控股有限责任公司第三届董事会第二十五次会议决议；

• 5、中国证监会和上海证券交易所要求的其他材料。

• 二、备查地点

重庆建工集团股份有限公司

联系电话：023-63511570

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（此页无正文，为《重庆建工集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签 字盖章页）

信息披露义务人：重庆建工投资控股有限责任公司

法定代表人（签字）：____ 魏福生

二○一九年一月二十二日

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附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名 称	重庆建工集团股份有限公 司		上市公司所 在地	重庆市两江新区
股票简称	重庆建工		股票代码	600939
信息披露义 务人名称	重庆建工投资控股有限责 任公司		信息披露义 务人注册地	重庆市两江新区
拥有权益的 股份数量变 化	重庆建工投资控股有限责 任公司□增加√减少 □ 不变，但持股比例发生变 化		有无一致行 动人	有□ 无√
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	重庆建工投资控股有限责 任公司是上市公司第一大 股东		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否√
权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更√间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □ 继承□赠与□其他□ （请注明）
信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例	重庆建工投资控股有限责任公司： 持股数量：1,388,682,774 股 持股比例：76.53%
本次权益变 动后，信息披 露义务人拥 有权益的股 份数量及变 动比例	重庆建工投资控股有限责任公司： 变动后数量：844,332,774 股（直接持股） 变动后比例：46.53%
信息披露义 务人是否拟	是 □	否√

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于未来12 个 月内继续增 持 信息披露义 务人在此前 6 个月是否 是 □ 否 √ 在二级市场 买卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明： 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上 是 □ 否 √ 市公司和股 东权益的问 题 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 是 □ 否 √ 负债，未解除 公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的 其他情形 本次权益变 动是否需取 是 √ 否 □ 得批准 是否已得到 是 √ 否 □ 批准

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