Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Governance Information 2018

Apr 26, 2018

重庆建工集团股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善企业法人 治理结构，促进重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）经 营管理的制度化、规范化、科学化，保证公司经理层认真贯彻执行和 组织实施董事会决议，切实履行公司日常经营管理结构的职权职责， 根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法 规和《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 规定，特制定本工作细则。

第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负 责。

第三条 公司设副总经理若干名，财务总监一名，董事会秘书一 名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责并报告工作。公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，上述人员 组成公司经理层。

第二章 高级管理人员的职权和义务

第一节 总经理的职权

第四条 公司总经理负责公司日常行政、生产经营等管理活动， 保证年度经营目标的实现。其工作职权包括：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

• 管理人员；

• （八）本公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

总经理在行使上述职权时，依据公司章程属于公司党委会决定的 事项，应当遵照执行；属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的， 应当事先听取公司党委会的意见。

第五条 总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值， 正确处理所有者、企业和员工的利益关系；

（二）严格遵守《公司章程》、董事会决议、重大问题议事规则 及本细则，定期向董事会、监事会报告工作，听取意见，不得变更董 事会决议，不得越权行使职责；涉及员工切身利益的各项决定，应事 先征求职代会或工会意见；

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各 项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任 务和生产经营经济指标的完成；

（四）注重分析研究行业和区域信息，组织研究开拓市场，培育 新的利润增长点，增强企业的应变能力和竞争能力；

（五）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；

（六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化 管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

（七）高度重视安全生产，认真搞好环境保护工作；

（八）加强对员工的培训和教育，不断提高员工的劳动素质和政 治素质，培育良好的企业文化，充分调动员工的积极性和创造性。

第二节 其他高级管理人员职权

第六条 副总经理、财务负责人和公司其他高级管理人员，受总 经理委托分管分工的工作，对总经理负责，并在职责范围内或根据总 经理授权签发有关业务文件。

总经理不在时，由总经理委托一名副总经理代行总经理职权。副 总经理、财务负责人按分工负责领导相关的经营工作。董事会秘书负 责公司的股东大会、董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露、证券事务等工作。

第七条 公司高级管理人员履行下列职责并行使相应职权： （一）协助总经理工作；

（二）参与公司经营管理方面的重大决策，并提出有效的专业意

见；

（三）受总经理委托主管相应的部门或工作，在总经理授权的范 围内全面负责主管的各项工作及承担相应的责任，并定期就其所分管 的业务和日常工作向总经理报告；

（四）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业 务工作及签发有关业务文件；

（五）负责制订和完善主管工作相关的业务政策、管理制度和业 务流程并监督相关部门的实施情况；

（六）负责与相关政府部门的联络及同行业交流；

（七）负责主管工作范围内的风险识别和控制；

（八）有责任加强主管工作范围内专业人才队伍的建设和整体素 质的提升；

（九）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议 题及出席人员，并将会议结果报告总经理；

（十）完成总经理交办的其他事项。

第八条 财务负责人根据董事会授权，负责就本公司财务等方面 的重大事项与董事长或总经理共同签署审批意见，履行下列具体职责 并行使相应职权：

（一）参加或列席公司董事会、总经理办公会等；

（二）参与制订公司重大生产经营计划、资金使用计划、投融资 计划、年度预决算方案、薪酬分配方案、利润分配方案和弥补亏损方 案等；

（三）参与公司会计核算、财务运作、全面预算管理和年度审计、 内部审计工作；

（四）参与制订公司财务管理制度并监督实施；

（五）对公司财务机构的设置和财务机构负责人、审计机构负责 人的任免、考核、奖惩提出意见和建议；

（六）对公司改制、资产损失核销、资产评估、项目投资、贷款 及担保、资产处置、所属企业产权变动等重大事项出具独立的审核意 见；

（七）调阅与公司经营管理活动有关的文件、合同、资料，检查 企业财务会计工作。必要时可召开有关会议或要求有关部门和人员作 出说明和解释；

（八）对规定的事项与董事长或总经理进行联签。

（九）完成总经理交办的其他事项。

第三节 义 务

第九条 公司经理层人员在履行职责时，应当遵守相关法律法 规、《公司章程》和本细则的规定，履行诚信和勤勉的义务。《公司章 程》中有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员义务的全部规定， 适用于所有公司经理层人员。

第十条 总经理不得兼任本公司外的其他企业的总经理；经理层 人员在本公司外的其他企业、社会学术团体或公益活动组织中的兼职

情况应通过公司组织人事部在市国资委相关部门备案并向董事会通 报。

第十一条 经理层在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应 当以公司和股东的利益最大化为行为准则，必须对其以下行为承担相 应的责任：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济 政策的要求；

（三）除经《公司章程》规定或董事会在知情的情况下批准，不 得同本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事 损害本公司利益的活动；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产；

（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

（八）不得利用职务便利，为自己或他人侵占本应属于公司的商 业机会；

（九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息；

（十二）相关法律法规规定的其他法律责任。

第三章 总经理办公会

第十二条 总经理办公会是指总经理在经营管理过程中，为解决 有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各单位和职能部门提交会 议审议事项等决策事宜，召集经理层共同研究，从而确保决策的民主 化、科学化，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。总经理办 公会议事内容包括但不限于贯彻执行所有董事会决议、提交董事会审 议的事项、重大组织结构变动和重大经营决策等。

第十三条 参加总经理办公会成员包括：总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书和董事会认定的其他高级管理人员。总经理办公 会由总经理视需要决定公司本部有关职能部门负责人列席，根据需要 也可以通知有关下属企业负责人列席。与会人员因故不能出席会议 时，会前应向总经理请假。

第十四条 总经理办公会由总经理召集和主持，总经理因故缺席 会议时，可委托一名副总经理或财务负责人代其召集主持会议。总经 理办公会原则上定期召开，遇特殊情况时，总经理可临时召集办公会 议：

（一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第十五条 总经理办公会在行使上述职权时，属于公司党委会参 与重大问题决策事项范围的，应严格遵循“党委会先议、会前沟通、 会上表达、会后报告”四步工作法程序。

第十六条 总经理办公会对讨论决定的事项应形成会议纪要，由 总经理签发后执行。会议纪要一般保存十年。

第四章 总经理报告制度

第十七条 总经理应当就公司日常经营管理中的重大决定和重

大事项向公司董事会、监事会进行报告，并对报告内容的真实性和准 确性承担责任。

第十八条 总经理报告的主要内容为：

• （一）定期报告，包括年度报告、以及年度财务预算和决算报告

等；

• （二）公司年度计划实施情况、经营管理中存在的问题及对策； （三）董事会决议的执行情况；

• （四）公司已实施或准备实施的股份增发或配售、股份回购、债

• 券发行等工作的进展情况；

• （五）公司及子公司重大合同的签订和执行情况；

• （六）重大投资项目的进展情况；

• （七）有关法律、法规、政策对公司发展及经营可能产生重大影

• 响的事项；

（八）董事会、监事会要求的其他事项等。

第十九条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生 产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第二十条 公司应定期召开职工代表大会，由总经理报告公司经 营管理工作，听取职工代表意见。

第五章 附 则

第二十一条 本工作细则的制订和修改经公司董事会审议通过 后生效。

第二十二条 本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律法规及 《公司章程》的有关规定执行。

第二十三条 本工作细则由董事会负责解释。