Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2024

Oct 21, 2024

证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临 2024-120 转债代码：110064 转债简称：建工转债 债券代码：254104 债券简称：24 渝建 01

重庆建工集团股份有限公司 关于全资子公司与关联方共同对项目公司增加投资 暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称和概况：重庆建工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）之全资子公司重庆交通建设（集团）有限责任公司（以下 简称“交建集团”）拟与重庆高速公路集团有限公司（以下简称“高速 集团”）向项目公司重庆成渝垫丰武高速公路有限公司（以下简称 “成渝垫丰武公司”）增加投资。其中，交建集团本次预计增加投入 项目资本金约 35,697.00 万元，高速集团本次预计增加投入项目资本 金约 112,614.00 万元。

●由于交建集团为公司全资子公司，高速集团持有公司 5%以上 股份，为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相 关规定，上述与关联方共同投资行为构成关联交易。

●截止本公告披露日，除本次交易外，过去 12 个月内，公司与 高速集团的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为 25,414.56 万 元；公司与成渝垫丰武公司的关联交易，涉及需累计计算的金额合 计为 0 元。本次关联交易金额约为 35,697.00 万元，未达到公司最近 一期经审计净资产的 5%，故本次关联交易议案无需提交股东大会审 议。

一、本次关联交易情况概述

交建集团与公司关联方高速集团，以及其他 14 家单位共同组建 联合体，按一定比例分别投入项目资本金，并设立项目公司成渝垫丰

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武公司，以承建 G85 银昆高速、G93 成渝地区环线高速重庆高新区至 荣昌区（川渝界）段改扩建工程+重庆市垫江至丰都至武隆高速公路 项目（以下简称“成渝垫丰武高速项目”或“本项目”）。其中，交建集 团按 4.49%的持股比例投入项目资本金约 45,925.01 万元，包括投入 2,245.00 万元项目公司注册资本；高速集团按 37.99%持股比例投入项 目资本金约 388,572.66 万元，包括投入 18,995.00 万元项目公司注册 资本。因该事项通过公开招标方式进行，合同定价公允，根据《上海 证券交易所股票上市规则》相关规则，豁免按关联交易方式进行审议 和披露。该事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，详情请 参阅公司于 2023 年 6 月 9 日披露的“临 2023-034”号公告。

因 2023 年发布了《国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部 〈关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见〉的通知》（国 办函〔2023〕115 号），对政府和社会资本合作项目出台了新的指导 意见。国家政策变化，导致成渝垫丰武项目部分央企股东退出，并由 部分原有央、国企股东受让其退出股份。为保障成渝垫丰武高速项目 继续顺利实施，该项目从 PPP 模式调整为按照特许经营模式下的 BOT 方式运作。经各方股东协商，交建集团和高速集团拟受让前述股东退 出的部分股份，并对成渝垫丰武公司增加投资，预计交建集团对项目 公司的股权占比从 4.49%增至 7.98%，对应增加投入项目资本金约 35,697.00 万元，其中包括项目公司注册资本约 1,745.00 万元；预计 高速集团对其股权占比从 37.99%增至 49.00%，对应增加投入项目资 本金约 112,614.00 万元，其中包括项目公司注册资本约 5,505.00 万元 （最终受让股权份额以市国资委或市交委批复为准，具体增加投资金 额将根据本项目实际投资总额进行调整）。

由于交建集团为公司全资子公司，高速集团持有公司 5%以上股 份，为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规 定，上述与关联方共同投资行为构成关联交易。

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2024 年 10 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议， 全体非关联董事一致审议通过了《关于公司全资子公司以 BOT 模式 参与成渝垫丰武高速项目并与关联方共同对参股公司增资同时纳入 公司 2024 年度投资计划的议案》，同意交建集团与高速集团向成渝 垫丰武公司增加投资事项，其中交建集团增加投入项目资本金约 35,697.00 万元，其中包括项目公司注册资本约 1,745.00 万元，并授 权经营层办理增加投资相关一切事宜。关联董事李海鹰回避表决该议 案。该关联交易事项已事先经公司独立董事专门会议及审计委员会审 议通过。

截止本公告披露日，除本次交易外，过去 12 个月内，公司与高 速集团的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为 25,414.56 万元； 公司与成渝垫丰武公司的关联交易，涉及需累计计算的金额合计为 0 元。本次关联交易金额约为 35,697.00 万元，未达到公司最近一期经 审计净资产值的 5%，故本次关联交易议案无需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

公司名称	重庆高速公路集团有限公司
统一社会信用代码	91500000202831558M
类型	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	滕英明
注册资本	1,000,000.00万元
成立日期	1998年5月8日
营业期限	1998年5月8日至无固定期限
住所	重庆市渝北区银杉路66号
经营范围	在国家和重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控股及全资子公司或成立分 公司的方式从事经营性公路及其它交通基础设施项目的投资、融资和建设、运 营及资产管理，高速公路资源开发及运营管理。

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（二）关联方主要业务最近三年发展状况：高速集团主要负责高 速公路的投资、建设、营运、养护、融资等方面工作，为重庆市政府 设立的投融资平台公司。

（三）关联关系说明：高速集团持有公司股份 27.69%，为公司 大股东。

（四）最近一年一期的主要财务指标

		单位： 万元
主要财务数据	2023 年12 月31 日/ 2023 年1-12 月	2024 年6 月30 日/ 2024 年1-6 月
资产总额	23,067,552.61	23,253,205.02
净资产	7,771,891.37	7,955,483.47
营业收入	2,602,406.34	1,147,527.03
净利润	36,690.81	30,552.49

三、增加投资对象基本情况

（一）增加投资对象基本信息

公司名称	重庆成渝垫丰武高速公路有限公司
统一社会信用代码	91500107MACGNJL47X
类型	有限责任公司
法定代表人	代高飞
注册资本	50,000.00万元
成立日期	2023年4月28日
营业期限	2023年4月28日至无固定期限
住所	重庆市高新区虎溪街道景阳路37号2幢8-7
经营范围	许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；住宿服务；成品油零售。一般 项目：市政设施管理；工程管理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；集 中式快速充电站；汽车拖车、求援、清障服务；广告发布；广告设计、代理； 餐饮管理；新鲜水果零售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售；汽车 零配件零售；机动车修理和维护。

（二）最近一年一期的主要财务指标

		单位： 万元
主要财务数据	2023 年12 月31 日/ 2023 年1-12 月	2024 年6 月30 日/ 2024 年1-6 月
资产总额	20,036.18	34,487.52
净资产	19,077.45	19,085.50
营业收入	0	0
净利润	0	0

注：目前本项目尚处于工程建设期，还未开始实际运营，尚未产生收入和利润。

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四、本次关联交易的主要内容

（一）增加投资目的

本次增加投资有利于进一步加快成渝垫丰武项目的实施，保障预 定进度目标的顺利完成，同时有利于提升公司主营业务的发展及扩大 公路施工市场份额。

（二）增加投资的资金来源与时间安排

交建集团本次预计将增加投入项目资本金约 35,697.00 万元，其 中包括项目公司注册资本约 1,745.00 万元，增加投资的资金来源全 部为交建集团自有货币资金，投入金额按照 15:25:30:30 的比例分四 年逐步到位。高速集团将增加投入项目资本金约 112,614.00 万元， 其中包括项目公司注册资本约 5,505.00 万元。

（三）本次增资对成渝垫丰武公司股权结构的影响

单位：万元

股东名称	增资前投入项目 公司注册资本	持股比例	增资金额	增资后投入项目 公司注册资本	持股比例
交建集团	2,245.00	4.49%	1,745.00	3,990.00	7.98%
高速集团	18,995.00	37.99%	5,505.00	24,500.00	49.00%

（四）权属状况说明

成渝垫丰武公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何 限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措 施，不存在妨碍本次增加投资的其他情况。本次关联交易不涉及债 权债务转移。

五、本次发生关联交易对公司的影响

本次增加投资的项目作为重庆市级重点工程，是“三环十八射多 联线”中的的重要组成部分，同时作为一条重要出省通道，也是对国 家大力推动成渝双城经济圈建设、打造内陆开放战略高地的积极响 应和重要举措。交建集团对其增加投资能进一步加快项目的建设进 度，有利于推动公司主营业务发展，扩大公司公路施工市场的占有

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率，符合公司的发展目标和利益。本次增加投资是按照投资进度逐 年到位，不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响，不存 在损害公司及股东利益的情况。

公司全资子公司向参股项目公司增加投资不会对公司未来财务 状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的 情况。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）2024 年 10 月 16 日，公司第五届董事会第四次独立董事 专门会议审议通过了《关于公司全资子公司以 BOT 模式参与成渝垫 丰武高速项目并与关联方共同对参股公司增资同时纳入公司 2024 年 度投资计划的议案》，并发表如下意见：本次关联交易有利于满足成 渝垫丰武公司的项目投资建设的资金需求，从而有利于项目的顺利建 设和公司工程款回笼，符合公司发展需要，不存在损害公司及其中小 股东利益的情况。

（二）2024 年 10 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十八次 会议，审议通过了该议案。会议召开及表决符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定，关联董事李海鹰回避表决，其他 7 名非关联董事 均投票赞成。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本 次与关联方共同投资事项无需提请股东大会审议。 七、风险分析

成渝垫丰武公司为市场化经营公司，在项目的建设、运营过程中 将受到宏观经济环境、行业政策、市场竞争环境及项目公司经营管理 等多重因素影响；同时，受让的股权份额有待市国资委或市交通局批 复确认，交易仍有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

重庆建工集团股份有限公司董事会

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2024 年 10 月 22 日

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