Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Feb 10, 2019

华融证券股份有限公司关于

重庆建工集团股份有限公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的核查意见

华融证券股份有限公司（以下简称：“华融证券”或“保荐机构”）作为重 庆建工集团股份有限公司（以下简称：“重庆建工”或“公司”）首次公开发行 股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指 引》等有关规定，对重庆建工 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常 关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、 2018 年日常关联交易的预计和执行情况

2018 年公司与关联方发生的日常关联交易累计为 4.49 亿元（数据未经审计）， 较上年度减少 66.91%，且少于经公司 2017 年年度股东大会审议通过的关联交易 预计数（15.10 亿元）。具体关联交易及其金额如下：

单位：人民币万元

				2018 年度实际执行情况	2018 年度实际执行情况
关联交易	关联交易内	关联方名称	2018 年度预		其中：明
类别	容		计数	金额	细金额
购买商 品、接受 劳务	接受劳务	重庆建工信息技术有限公司	3,490.00	336.69	179.71
		重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司			156.98
销售商 品、提供 劳务	工程承包、 提供劳务	重庆建工集团房地产开发有限公司	66,890.00	18,575.19	10,763.90
		儋州重庆建工房地产开发有限公司			1,577.52
		贵州西凯三友房地产开发有限公司			2,388.54
		重庆建工新城置业有限公司			3,831.87
		重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司			13.34
租赁和代 管房地产	收取租金	重庆建工投资控股有限责任公司	150.00	183.91	103.75
		重庆建工集团房地产开发有限公司			80.16
	收取托管费	重庆建工投资控股有限责任公司	110.00	98.59	98.59
	支付租金	重庆建工投资控股有限责任公司	260.00	466.29	95.18
		重庆市瑞丰物业管理有限公司			15.96
		重庆市渝通公路工程有限责任公司			303.78
		重庆市市政建设开发有限责任公司			36.40
		重庆兴益建新实业有限责任公司			14.98

				2018 年度实际执行情况	2018 年度实际执行情况
关联交易	关联交易内 容	关联方名称	2018 年度预 数		其中：明
类别			计	金额	细金额
	支付托管费	重庆兴益建新实业有限责任公司	100.00	67.00	67.00
资金拆借	借入资金	重庆市两江新区信和产融小额贷款有限公司	80,000.00	25,165.00	19,165.00
		重庆市渝通公路工程有限责任公司			6,000.00
		合 计	151,000.00	44,892.67	44,892.67

注：重庆市两江新区信和产融小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”）已于2017年 12月18日办理工商变更登记，正式吸收为公司所属控股子公司。根据《上海证券交易所股票 上市规则》相关规定，由于小贷公司过去12个月内同受公司控股股东控制，故在2018年12月 18日前小贷公司仍为公司的关联方。

二、 2019 年预计日常关联交易的基本情况

根据2018年关联交易的相关统计数据，公司对2019年度与公司控股股东及其 他关联企业可能发生的日常关联交易进行了预计，预计金额为5.46亿元，预计分 类情况如下：

单位：人民币万元

关联交易类别	关联交易内容	关联方名称	2019 年度预计 发生额	2018 年度实际 发生额
购买商品、接 受劳务	接受劳务	重庆建工信息技术有限公司	150.00	179.71
		重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司	450.00	156.98
销售商品、提 供劳务	工程承包、提 供劳务	重庆建工集团房地产开发有限公司	11,700.00	10,763.90
		儋州重庆建工房地产开发有限公司	2,500.00	1,577.53
		贵州西凯三友房地产开发有限公司	15,550.00	2,388.54
		重庆建工新城置业有限公司	11,800.00	3,831.87
		重庆中梁山尚成置业有限公司	2,700.00	0
		重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司	9.00	13.34
租赁和代管房 地产	收取租金	重庆建工投资控股有限责任公司	112.00	103.75
		重庆建工集团房地产开发有限公司	88.00	80.16
	收取托管费	重庆建工投资控股有限责任公司	106.00	98.59
	支付租金	重庆建工投资控股有限责任公司	110.00	95.18
		重庆市瑞丰物业管理有限公司	10.00	15.96
		重庆市渝通公路工程有限责任公司	130.00	303.78
		重庆市市政建设开发有限责任公司	45.00	36.40
		重庆兴益建新实业有限责任公司	20.00	14.98
	支付托管费	重庆兴益建新实业有限责任公司	80.00	67.00
资金拆借	借入资金	重庆市渝通公路工程有限责任公司	9,000.00	6,000.00
		合 计	54,560.00	25,727.67

三、关联方介绍和关联方关系

单位：人民币万元

关联方名称	与本公司 关系	注册资本	法定代 表人	主营业务	2017 年末资 产总额	2017 年营业 收入	2017 年净 利润
重庆建工投 资控股有限 责任公司	本公司控 股股东	143,679.95	魏福生	投资业务及相关 资产经营、资产 管理、投资咨询 服务，财务顾问	447,118.97	10,400.07	3,790.07
重庆市市政 建设开发有 限责任公司	同受控股 股东控制	4,527.00	瞿荣忠	房屋拆迁及代办 拆迁	24,232.37	782.21	109.53
重庆市瑞丰 物业管理有 限公司	过去12 个月内同 受控股股 东控制	300.00	徐小平	物业管理、房屋 租赁	367.65	191.88	22.53
重庆兴益建 新实业有限 责任公司	同受控股 股东控制	130.00	江河	销售办公用品， 信息咨询	1,043.45	339.81	-75.06
重庆市渝通 公路工程有 限责任公司	同受控股 股东控制	12,036.29	刘国强	房地产开发、销 售业务	52,678.85	264.74	-817.63
重庆建工信 息技术有限 公司	同受控股 股东控制	1,000.00	龚文璞	信息技术开发； 计算机软件开发 及销售；网站管 理、维护	294.51	516.46	1.02
重庆建工集 团房地产开 发有限公司	同受控股 股东控制	16,181.35	李骋	房地产开发；销 售房屋；房屋租 赁；楼盘代理； 居间代理；代办 交易手续；房地 产信息咨询服务	339,089.95	52,113.59	3,305.75
儋州重庆建 工房地产开 发有限公司	同受控股 股东控制	10,000.00	黄钢琪	房地产开发与经 营	75,751.63	11,937.76	3.08
重庆建工新 城置业有限 公司	同受控股 股东控制	15,000.00	张钒	房地产开发；销 售房屋；房屋租 赁；楼盘代理； 居间代理；代办 交易手续；房地 产信息咨询服务	65,216.77	-	-429.14
贵州西凯三 友房地产开 发有限公司	同受控股 股东控制	8,000.00	尹代华	房地产开发及经 营；物业管理；销 售建筑材料。）	7,297.64	-	-1.62
重庆中梁山 尚成置业有 限公司	同受控股 股东控制	2,041.00	秦蓉	房地产开发；房 地产销售；物业 管理	6,459.78	-	-

关联方名称	与本公司 关系	注册资本	法定代 表人	主营业务	2017 年末资 产总额	2017 年营业 收入	2017 年净 利润
重庆渝高科 技产业（集 团）股份有 限公司	本公司控 股股东的 高管担任 董事的法 人	8,455.73	蒋荣超	高新技术产品开 发及自产自销和 技术服务	749,603.39	85,824.56	13,415.52

注：重庆建工新城置业有限公司、贵州西凯三友房地产开发有限公司的项目2017 年处 于建设阶段，未达到收入结转条件，故未确认营业收入；重庆中梁山尚成置业有限公司的项 目2017 年尚处于前期开发期，故无相关损益。

四、定价政策和定价依据

遵循公平、公正、公允的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协 商并依照以下顺序确定：

• 1、有政府规定价格的，依据该价格确定；

• 2、无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；

• 3、若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方

• 协商一致确定。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，符 合公司正常生产经营需要，不会损害全体股东利益，不会对公司未来的财务状况、 经营成果产生不利影响，不会对公司的持续经营能力造成影响，也不会影响上市 公司的独立性。

六、履行的审批程序

公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司 2018 年度日常关 联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计报告的议案》，公司关联董事依法 回避表决。

公司独立董事事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意将 公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计报告提交 董事会审议，并在董事会上发表同意意见。

公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2018 年度日常关

联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计报告的议案》。

以上关联交易尚需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为公司 2018 年实际执行的日常关联交易情况及 2019 年预计日常关联交易为日常生产经营活动所需，没有损害公司及非关联股东、中 小股东利益，不会对公司的独立性产生影响；该事项已依法履行了必要的决策程 序，保荐机构对公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易 预计事项无异议。

（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的核查意见》之盖章 页）

保荐代表人：__ ______

谢金印 郭 雯

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华融证券股份有限公司
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2019年 月 日