Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd — AGM Information 2024

Dec 19, 2024

股票简称：重庆建工

股票代码：600939

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2024 年第四次临时股东大会资料

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2024 年第四次临时股东大会会议资料目录

2024 年第四次临时股东大会须知............................................1 2024 年第四次临时股东大会议程............................................ 3 1.关于公司全资子公司交建集团签署建设工程施工合同暨关联交 易的议案.............................................................................. 4 2.关于公司全资子公司市政一公司签署建设工程施工合同暨关联 交易的议案........................................................................... 8

重庆建工集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议

重庆建工集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《上市公司股东大会规则》和《重庆建工集团股份有 限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 为确保重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）股东大会顺利召开，特制定如下大会须知，请出席 股东大会的全体人员遵守执行：

一、出席本次股东大会的对象为在股东参会登记日已办 理登记手续的股东（包括股东代理人）、公司董事、监事和 董事会秘书出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次 会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得 侵犯其他股东的合法权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法 利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定 职责；

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权 等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，每一位股东 发言不得超过5 分钟。为保证大会顺利进行，全部股东发言 时间控制在30 分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式 提出宝贵意见。

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重庆建工集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。会议 期间请关闭手机或将其调至震动状态。

五、根据相关文件及有关监管部门的要求，公司股东大 会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给 予任何礼品及其他经济利益。

重庆建工集团股份有限公司 2024 年12 月27 日

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重庆建工集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议

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2024 年第四次临时股东大会议程

会议召开时间：2024 年12 月27 日（星期五）下午14:30 会议召开地点：重庆市两江新区金开大道1596 号建工产业 大厦4 楼会议室。

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一、主持人宣布会议开始并宣读本次股东大会须知； 二、报告股东大会出席情况；

三、审议并讨论下列议案：

议案一：关于公司全资子公司交建集团签署建设工程施工合 同暨关联交易的议案

议案二：关于公司全资子公司市政一公司签署建设工程施工 合同暨关联交易的议案

四、股东及股东代表发言；

五、对上述议案进行现场投票表决；

六、计票人、监票人统计现场表决票；

七、宣布现场会议表决结果；

八、律师宣读本次股东大会见证意见；

九、主持人宣布本次股东大会结束。

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重庆建工集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议

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关于公司全资子公司交建集团签署建设工 程施工合同暨关联交易的议案

一、本次关联交易情况概述

为推动主营业务发展，保障在建高速公路项目继续顺利 实施，公司全资子公司重庆交通建设（集团）有限责任公司 （以下简称“交建集团”）和公司第二大股东重庆高速公路 集团有限公司（以下简称“重庆高速集团”）向项目公司重 庆成渝垫丰武高速公路有限公司（以下简称“成渝垫丰武公 司”）拟分别增加投资约35,697.00 万元（币种人民币，下 同）和112,614.00 万元。详情请参阅公司于2024 年10 月 22 日披露的“临2024-120”号公告。

根据增资份额和与成渝垫丰武公司及重庆高速集团的 洽谈结果，交建集团拟增加承建G85 银昆高速、G93 成渝地 区环线高速重庆高新区至荣昌区（川渝界）段改扩建工程+ 重庆市垫江至丰都至武隆高速公路项目（以下简称“成渝垫 丰武项目”）的施工份额，并与成渝垫丰武公司签署建设工 程施工承包合同，预计合同总价不超过40 亿元（具体金额 以实际签订情况为准）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7 条和6.3.15

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重庆建工集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议

条规定，与同一关联人的关联交易应按照“连续十二个月内 累计计算原则”累计计算。截止目前，过去12 个月内，公 司与重庆高速集团的同一关联人交易金额占公司最近一期 经审计净资产绝对值的比例高于5%（包括本次关联交易）， 故本议案尚须提请股东大会审议。同时，提请股东大会授权 公司经理层或子公司根据具体业务内容在本次审议额度范 围内签订相关协议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

企业名称	重庆成渝垫丰武高速公路有限公司	重庆成渝垫丰武高速公路有限公司	重庆成渝垫丰武高速公路有限公司
统一社会信用代码	91500107MACGNJL47X
类型	有限责任公司
法定代表人	代高飞
注册资本	50,000.00 万元
地址	重庆市高新区虎溪街道景阳路37 号2 幢8-7
经营范围	许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；住宿服务；成品油零售。一 般项目：市政设施管理；工程管理服务；非居住房地产租赁；停车场服务； 集中式快速充电站；汽车拖车、求援、清障服务；广告发布；广告设计、 代理；餐饮管理；新鲜水果零售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销 售；汽车零配件零售；机动车修理和维护。
股东及持股比例	股东名称	出资额（万元）	持股比例
	重庆高速集团	18,995.00	37.99%
	交建集团	2,245.00	4.49%

成渝垫丰武公司系持有公司5%以上股份的大股东重庆 高速集团的控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定，公司从谨慎角度考虑，将重庆高速集团直接或 间接控制的子公司认定为关联方，故本次与成渝垫丰武公司

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重庆建工集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议

签署建设工程施工承包合同构成关联交易。

（二）最近一年一期的主要财务指标

（二）最近一年一期的主要财务指标	（二）最近一年一期的主要财务指标	（二）最近一年一期的主要财务指标
单位：元
主要财务数据	2023 年12 月31 日/ 2023 年1-12 月（已经审计）	2024 年9 月30 日/ 2024 年1-9 月（未经审计）
资产总额	200,361,821.38	670,511,759.04
净资产	190,774,516.00	200,105,275.00
营业收入	0	0
净利润	0	0

注：成渝垫丰武公司所建设和运营的成渝垫丰武项目尚处于工程建设期，未实际运营， 尚未产生收入和利润。

三、关联交易的主要内容

为发展高速公路项目建设需要，公司全资子公司拟与成 渝垫丰武公司新签署施工承包合同，其中：

1.合同总价：预计不超过40.00 亿元（具体金额以实际 签订情况为准） 2.合同主体

发包人：重庆成渝垫丰武高速公路有限公司 承包人：重庆交通建设（集团）有限责任公司 3.工程地点：重庆市垫江县、丰都县

4.合同服务主要内容：重庆市垫江至丰都至武隆高速公 路项目K0+000 至K13+100 、K76+054.132 至K89+605 （ZK89+590)范围内的公路施工承包。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易系公司正常生产经营活动所需，本项目投 资人招标采取公开招标方式确定；成立项目公司后，各股东 以市场价格为依据，结合项目概算情况，确定施工合同定价， 遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，不存在损害公

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重庆建工集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议

司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易目的和对上市公司的影响

成渝垫丰武项目作为重庆市级重点工程，是重庆市高速 公路网“三环十八射多联线”的重要组成部分，连接G42 沪 蓉高速、G50 沪渝高速、G69 银百高速和G65 包茂高速等区域 国家高速公路网，将形成联通川东北、渝东北、渝东南和黔 北地区的高速大通道，对跨区域、跨省份的资源要素流动创 造了有利条件，对大力推动成渝双城经济圈建设、打造内陆 开放战略高地具有重要意义。交建集团承建相关高速公路项 目，能够推动公司主营业务发展，有利于提升公司营业收入 和盈利能力，符合公司的发展目标和利益。

公司全资子公司与关联方预计发生的关联交易属于正 常的商业交易行为，交易以市场价格为定价参考，均遵循协 商一致、公平交易、互惠互利的原则，具有合理性和必要性， 不会损害公司及中小股东利益，不会对公司财务状况和经营 成果产生不利影响，亦不会对公司的业务独立性产生重大影 响。

请审议。

重庆建工集团股份有限公司 2024 年12 月27 日

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重庆建工集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议

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关于公司全资子公司市政一公司签署建设 工程施工合同暨关联交易的议案

一、本次关联交易情况概述

为推动主营业务发展，保障在建高速公路项目继续顺利 实施，公司全资子公司重庆建工第一市政工程有限责任公司 （以下简称“市政一公司”）和重庆高速集团向项目公司重 庆开万梁高速公路有限公司（以下简称“开万梁公司”）拟 分别增加投资约5,849.43 万元和50,869.67 万元。详情请参 阅公司于2024 年10 月23 日披露的“临2024-124”号公告。

根据增资份额和与开万梁公司及高速集团的洽谈结果， 市政一公司拟增加承建开州至梁平高速公路项目（以下简称 “开万梁项目”）的施工份额，并与开万梁公司签署建设工 程施工承包合同，预计合同总价不超过11 亿元（具体金额 以实际签订情况为准）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7 条和6.3.15 条规定，与同一关联人的关联交易应按照“连续十二个月内 累计计算原则”累计计算。截止目前，过去12 个月内，公 司与重庆高速集团的同一关联人交易金额占公司最近一期 经审计净资产绝对值的比例高于5%（包括本次关联交易），

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重庆建工集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议

故本议案尚须提请股东大会审议。同时，提请股东大会授权 公司经理层或子公司根据具体业务内容在本次审议额度范 围内签订相关协议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

企业名称	重庆开万梁高速公路有限公司	重庆开万梁高速公路有限公司	重庆开万梁高速公路有限公司
统一社会信用代码	91500154MAE0UEEDX8
类型	有限责任公司
法定代表人	胡免缢
注册资本	20,000.00 万元
地址	重庆市开州区汉丰街道开州大道中131 号交通大厦15 楼
经营范围	许可项目：建设工程施工；公路管理与养护。一般项目：企业管理； 工程管理服务。
股东及持股比例	股东名称	出资额（万元）	持股比例
	重庆高速集团	12,096.00	60.48%
	市政一公司	1,400.00	7.00%

开万梁公司系持有公司5%以上股份的大股东重庆高速 集团的控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的 相关规定，公司从谨慎角度考虑，将重庆高速集团直接或间 接控制的子公司认定为关联方，故本次与开万梁公司签署建 设工程施工承包合同构成关联交易。

开万梁公司系为建设和运营开州至梁平高速公路工程 而刚成立的项目公司，目前相关工程尚未开工，未实际投入 资产，亦未产生收入和利润。

三、关联交易的主要内容

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重庆建工集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议

为发展高速公路项目建设需要，公司全资子公司拟与开 万梁公司新签署施工承包合同，其中：

1.合同总价：预计不超过11.00 亿元（具体金额以实际 签订情况为准）

2.合同主体

发包人：重庆开万梁高速公路有限公司

承包人：重庆建工第一市政工程有限责任公司

3.工程地点：重庆市开州区

1. 合同服务主要内容：开州至梁平高速公路项目 K30+509 至K43+781 范围内的公路施工承包。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易系公司正常生产经营活动所需，本项目投 资人招标采取公开招标方式确定；成立项目公司后，各股东 以市场价格为依据，结合项目概算情况，确定施工合同定价， 遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，不存在损害公 司利益的情形。

五、交易目的和对上市公司的影响

开万梁项目也是重庆市级重点工程，作为“四环二十二 射六十联线”中的重要组成部分，打通重庆主城通往开州、 城口、巫溪的便捷通道，连接G69 银百高速公路、G42 沪蓉 高速公路等，对跨区域、跨省份的资源要素流动创造了有利 条件，对大力推动成渝双城经济圈建设、打造内陆开放战略

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重庆建工集团股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议

高地具有重要意义。市政一公司承建相关高速公路项目，能 够推动公司主营业务发展，有利于提升公司营业收入和盈利 能力，符合公司的发展目标和利益。

公司全资子公司与关联方预计发生的关联交易属于正 常的商业交易行为，交易以市场价格为定价参考，均遵循协 商一致、公平交易、互惠互利的原则，具有合理性和必要性， 不会损害公司及中小股东利益，不会对公司财务状况和经营 成果产生不利影响，亦不会对公司的业务独立性产生重大影 响。

请审议。

重庆建工集团股份有限公司 2024 年12 月27 日

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