ChiNese ChuRinga — Regulatory Filings 2017

Mar 3, 2017

证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2017－008

杭州初灵信息技术股份有限公司

关于与上海禄森电子有限公司日常关联交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据公司日常经营需要，杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公 司”或 “初灵信息”）与参股公司上海禄森电子有限公司（以下简称“禄森电 子”）及其子公司自禄森电子被认定为公司关联法人至本公告披露日累计发生的 日常关联交易金额为396.63万元。公司预计2017年度与禄森电子及其子公司发生 的日常关联交易金额不超过3,600万元。

鉴于殷延东先生于2016年12月前曾任公司副总经理，离任后从事公司供应链 的管理运营工作，之后兼任禄森电子经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》，禄森电子为公司的关联法人，公司向禄森电子采购原材料和产品构成 关联交易。

2017年3月3日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于与上 海禄森电子有限公司日常关联交易情况的议案》，独立董事发表了明确的事前认 可意见及独立意见。

上述日常关联交易及本次预计金额低于公司2015年12月31日经审计净资产 绝对值的5%，属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

公司名称：上海禄森电子有限公司

统一社会信用代码：91310112767247404E 类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市闵行区江月路1059 号1 幢302 室

法定代表人：殷延东

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注册资本：人民币613.80万元

经营范围：电子无器件、通讯设备、机电设备、电子产品、办公用品、计算 机、软件及辅助设备的销售，计算机系统集成，计算机及通讯设备的维修。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：自然人都辉持有其82%的股权，初灵信息持有其18%的股权。

目前经营情况：截止2016 年12 月31 日，其未经审计总资产5,870.18 万元， 净资产2,474.86 万元，主营业务收入4,764.01 万元，净利润-312.93 万元。

履约能力分析：禄森电子生产经营正常，具备良好的履约能力，目前不存在 不能履约的情况。

三、关联交易的主要内容

公司与禄森电子的关联交易主要为向禄森电子采购原材料和产品等日常经 营性交易，价格由双方依照市场价格协商确定。

四、预计2017年度日常关联交易的基本情况

为规范公司与关联方交易行为，切实维护公司及股东权益，按照公开、公平、 公正的原则，公司就2017年度与禄森电子发生关联交易情况进行了预测。公司向 禄森电子主要是采购原材料和产品，公司向禄森电子采购的原材料和产品价格将 按照市场价格定价。公司预计2017年度向禄森电子及其子公司采购原材料和产品 金额不超过3,600万元。

五、 关联交易目的和对上市公司的影响

公司本着平等互利的原则，加强与禄森电子的合作，利用禄森电子及其子公 司先进的制造能力，满足公司市场开拓的产能所需，发挥公司与关联方的协同效 应，促进公司发展，是合理的、必要的。

上述关联交易为持续的、经常性日常关联交易，是公司业务发展及生产经营 的正常所需，与关联方交易价格遵循公开、公平、公正的原则，依据市场条件公 平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关 联人形成依赖。

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六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事对上述关联交易情况进行了审慎核查并出具如下书面认可意 见：

经事前审阅相关材料，我们认为公司与关联方上海禄森电子有限公司及其子 公司发生的关联交易，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原 则，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交易制度》 的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存 在损害公司和所有股东利益的行为，不会对公司的独立性构成影响。公司预计 2017 年与关联方上海禄森电子有限公司及其子公司发生的日常关联交易金额不 超过3,600 万元，符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为， 我们同意将《关于与上海禄森电子有限公司日常关联交易情况的议案》提交公司 董事会审议。

第三届董事会第九次会议召开时，独立董事就公司上述日常关联交易事项再 次发表如下独立意见：

经核查，公司与关联人上海禄森电子有限公司及其子公司发生的日常关联交 易系公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于发挥公司与关联人的协同效 应，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公 正、公开的原则，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关 联交易制度》的规定，价格公允，不存在损害公司和所有股东利益的行为，不会 影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展 规划。我们同意公司《关于与上海禄森电子有限公司日常关联交易情况的议案》。

七、备查文件

（一）第三届董事会第九次会议决议；

（二）独立董事对日常关联交易相关事项的独立意见。

特此公告。

杭州初灵信息技术股份有限公司

董事会

2017 年3 月3 日

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