ChiNese ChuRinga — Governance Information 2013

Mar 28, 2013

杭州初灵信息技术股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善杭州初灵信息技术股份有限公司（下称 “公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益， 保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民 共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的 有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职 务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独 立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所 审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司声明并实行回避。任职 期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应 当按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会 及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职资格

第八条 独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事 的资格；

（二）具有有关法律、行政法规和公司章程规定的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验；

（五）有关法律法规或公司章程规定的其他条件。

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者

在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 会应当按照规定公布上述内容。

第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、浙江证监局和深圳证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 面意见。对中国证监会或深圳证券交易所持有异议的被提名人，不能 作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会 应对独立董事候选人是否被中国证监会或深圳证券交易所提出异议

的情况进行说明。

第十三条 独立董事的投票选举

（一）选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票 办法相同。

（二）对独立董事候选人进行投票表决时，该独立董事候选人的 提名人应回避表决。具体回避表决办法如下：

1、董事会提名独立董事候选人的，在董事会表决时，提名董事 回避表决；在股东大会对董事会提名的独立董事候选人进行表决时， 提名董事本人以及与其有关联关系的股东回避表决。

2、由监事会提名独立董事候选人的，监事会表决时，提名监事 回避，股东大会表决时，提名监事本人以及与其有关联关系的股东回 避表决。

禁止任何集团或个人利用雇佣或被雇佣关系，在监事会中就独立 董事提名或表决事项对职工监事施加压力，进行操纵。

3、对股东提名的独立董事候选人进行表决时，该提名股东及其 关联股东回避表决。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事 会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为

特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以作出公开的声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致 公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 独立董事的特别职权

第十七条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独 立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会会议；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关

情况予以披露。

第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供

资金）；

• （五）变更募集资金用途；

• （六）《创业板上市规则》中要求董事会审议的对外担保事项； （七）股权激励计划；

• （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （九）公司章程规定的其他事项。

第十九条 独立董事发表的独立意见类型包括同意，保留意见及 其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见 应明确、清楚。

第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履 行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机 构进行专项调查：

• （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 十天时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执 行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将 独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十三条 出现下列情况之一的，独立董事应当向中国证监会、 深圳证券交易所及浙江监管局报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独 立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期 召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取 有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并 报深圳证券交易所备案。述职报告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

（四）履行独立董事职务所做的其他工作。如提议召开董事会、 提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、 进行现场检查等。

第五章 独立董事的工作条件

第二十五条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立 董事有效行使职权。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公 司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年；

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事 会秘书应及时办理公告事宜；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担；

（五）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准应由董事会制订预

案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外， 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。

第六章 附 则

第二十六条 本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含 本数；“以下”，不含本数。

第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、 规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、 规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

杭州初灵信息技术股份有限公司

2013 年3 月27 日