ChiNese ChuRinga — Board/Management Information 2013

Mar 28, 2013

证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2013-005

杭州初灵信息技术股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次 会议于 2013 年 3 月 15 日以书面、电子邮件和传真等形式发出会议通知，于 2013 年 3 月 27 日以现场表决的形式召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中独立董事 3 名）。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》及《公司章程》等法律法规的规定。本次会议由董事长洪爱金先 生主持，经与会董事认真讨论，通过如下决议：

一、审议通过了《 2012 年度总经理工作报告》；

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。审议通过。

二、审议通过了《 2012 年度董事会工作报告》；

《2012 年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露 网站的《2012 年年度报告》中的相关内容。公司独立董事向本董事会递交了《2012 年度独立董事述职报告》，并将在2012 年度股东大会上进行述职。具体内容详见 中国证监会创业板指定信息披露网站公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。审议通过。

该议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。

三、审议通过了《 2012 年度财务决算报告》；

2012 年全年共实现营业收入20,283.13 万元，较上年同期增长61.51%；实 现营业利润2,893.42 万元，较上年同期下降21.60%；实现归属于上市公司股东

的净利润2,474.29 万元，较上年同期下降29.47%。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。审议通过。 该议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。

四、审议通过了《 2012 年度财务报告》；

中汇会计师事务所有限公司出具了中汇会审[2013]0566 号的《审计报告》， 内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的《2012 年年度报告》第九 节。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。审议通过。

五、审议通过了《关于 2012 年度利润分配方案的议案》；

根据中汇会计师事务所有限公司审计结果，2012 年母公司实现的净利润为 58,345,804.88 元，按《公司章程》以2012 年度母公司实现净利润的10%提取法 定盈余公积金5,834,580.49 元，加上年结转未分配利润45,415,172.09 元，扣 除报告期内分配的2011 年度现金股利10,000,000.00 元，截至2012 年12 月31 日止，公司未分配利润为 87,926,396.48 元。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：以2012 年12 月31 日公司总股本8000 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），共计派发现金股利800.00 万元。

与会董事认为，2012 年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，并且上 述现金分红不会造成公司流动资金短缺。利润分配方案符合《公司法》、《证券法》 和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指 定信息披露网站同期披露的《独立董事对2012 年报相关事项的独立意见》。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。审议通过。 该议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。

六、审议通过了《 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板指 定信息披露网站。中汇会计师事务所有限公司已出具了中汇会鉴[2013]0567号 《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，公司独立董事对该事项发表了独立 意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了保荐意见，公司监事会对该报告发

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表了核查意见。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。审议通过。

七、审议通过了《 2012 年度内部控制自我评价报告》；

《2012年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板 信息披露网站公告。中汇会计师事务所有限公司已出具了中汇会鉴[2013]0569 号《内部控制鉴证报告》，公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意 见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见；保荐机构国信证券股 份有限公司出具了核查意见。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。审议通过。

八、审议通过了《 2012 年年度报告及摘要》；

公司《2012 年年度报告及摘要》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指 定的创业板信息披露网站的公告，2012 年年度报告摘要将同时刊登在《中国证 券报》、《证券时报》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。审议通过。 该议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于续聘 2013 年度审计机构的议案》；

董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了 核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任中汇会计师事务所有限公司作为公 司2013年度财务报告审计机构。公司独立董事经过认真讨论和认可后，一致同意 继续聘请中汇会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，并出具了独立意 见。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。审议通过。 该议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于 2013 年度董事及监事薪酬的议案》；

结合公司实际经营情况，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规 定，公司决定2013 年度董事及监事薪酬目前保持不变。在完成公司本年度经营 计划的前提下，结合各董事、监事分管工作的效率和质量完成情况，公司可以对 董事监事薪酬进行适当的调整，但调整幅度全年不超过8%。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指

• 定信息披露网站同期披露的《独立董事对2012年报相关事项的独立意见》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。审议通过。 该议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。

• 十一、审议通过了《关于 2013 年度高级管理人员薪酬的议案》；

• 结合公司实际经营情况，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规

• 定，公司决定2013 年度高级管理人员薪酬目前保持不变。在完成公司本年度经 营计划的前提下，结合各高级管理人员分管工作的效率和质量完成情况，公司可 以对高级管理人员薪酬进行适当的调整，但调整幅度全年不超过8%。

• 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指

• 定信息披露网站同期披露的《独立董事对2012年报相关事项的独立意见》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。审议通过。

十二、审议通过了《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》；

因公司经营发展实际需要，需增加相关设备的研发与生产，董事会同意对 公司经营范围进行变更，并及时对《公司章程》第二章“经营宗旨和范围”进行 修改。变更后公司经营范围为：计算机软件，办公自动化设备，光纤通讯设备， 无线通讯设备，数据接入设备，视频通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让； 计算机网络工程安装；光端机、协议转换器、视频通讯设备、数字电视设备、光 通讯设备、无线通讯设备的生产；集成电路、通讯设备及零部件、办公设备、计 算机及外部设备、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）的销售；经营进出 口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 具体经营范围以工商登记机关核定内容为准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。审议通过。

该议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《董事会议事 规则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。审议通过。

该议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独立董事工

作制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。审议通过。

该议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于修订〈对外担保制度〉的议案》；

具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《对外担保制 度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。审议通过。

该议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。

• 十六、审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

• 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《对外投资管

• 理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。审议通过。

该议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于修订〈防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法〉

的议案》；

具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《防范控股股

东及其他关联方资金占用管理办法》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。审议通过。

该议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。

• 十八、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

• 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《股东大会议

• 事规则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。审议通过。

该议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。

• 十九、审议通过了《关于修订〈关联交易制度〉的议案》；

• 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关联交易制

• 度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。审议通过。

该议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。

• 二十、审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》；

• 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《募集资金使

• 用管理办法》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。审议通过。

该议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。

• 二十一、审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》；

• 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《投资者关系

• 管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。审议通过。

该议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。

• 二十二、审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》；

• 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《信息披露事

• 务管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。审议通过。

该议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。

• 二十三、审议通过了《关于制订〈大股东定期沟通制度〉的议案》；

• 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《大股东定期

• 沟通制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。审议通过。

该议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。

• 二十四、审议通过了《关于制订〈网络投票实施细则〉的议案》；

• 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《网络投票实

• 施细则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。审议通过。

• 该议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。

• 二十五、审议通过了《关于召开 2012 年度股东大会的议案》；

公司定于2013 年4 月23 日，上午9:30，在杭州初灵信息技术股份有限公

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司会议室召开2012 年度股东大会。《关于召开2012 年度股东大会的通知》的公

告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。审议通过。

特此公告。

杭州初灵信息技术股份有限公司

董事会

2013 年 3 月 27 日

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