CHINA SECURITIES CO., LTD. — Governance Information 2021

Jan 27, 2021

证券代码：601066 证券简称：中信建投 公告编号：临2021-008号

中信建投证券股份有限公司

关于修订公司章程及股东大会议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021 年 1 月 27 日，中信建投证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二 届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修订公司章程及股东大会议事规则的 议案》，拟根据 2020 年 12 月公司非公开发行人民币普通股（A 股）的发行结果， 对《中信建投证券股份有限公司章程》有关股本及注册资本的条款进行相应修订； 拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于调整适 用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97 号）、 《证券基金经营机构信息技术管理办法》等法律、法规及规范性文件，并结合公 司实际情况，对《中信建投证券股份有限公司章程》及《中信建投证券股份有限 公司股东大会议事规则》进行相应修订，具体修订内容详见附件。

本次修订尚需提交公司股东大会审议。修订后的《中信建投证券股份有限公 司章程》及《中信建投证券股份有限公司股东大会议事规则》自公司股东大会审 议通过之日起生效。

特此公告。

附件：

• 1：《中信建投证券股份有限公司章程》修订对照表

• 2：《中信建投证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

中信建投证券股份有限公司董事会

2021 年 1 月 27 日

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附件 1：

《中信建投证券股份有限公司章程》修订对照表

修订前条款		修订后条款	修订依据
第一条为维护中信建投证券股份 有限公司（以下简称“公司”）、公司 股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称 “《证券法》”）、 《证券公司监督管理条 例》、《证券公司治理准则》、《国务院 关于股份有限公司境外募集股份及上 市的特别规定》、《上市公司章程指 引》、《到境外上市公司章程必备条 款》、《关于到香港上市公司对公司章 程作补充修改的意见的函》、《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》、 《上海证券交易所股票上市规则》 （以 下与《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》统称“公司股票上市地上 市规则”）及其他法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和有关监管部门 的规定，制订本章程。		第一条为维护中信建投证券股份 有限公司（以下简称“公司”）、公司股 东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《证券公司监督管理条例》、《证 券公司治理准则》、 《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特别规 定》、《上市公司章程指引》、《国务院关 于调整适用在境外上市公司召开股东 大会通知期限等事项规定的批复》 、 《到境外上市公司章程必备条款》、 《关 于到香港上市公司对公司章程作补充 修改的意见的函》、 《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》、 《上海证券交易 所股票上市规则》（以下与《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》统称 “公司股票上市地上市规则”）及其他 法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和有关监管部门的规定，制订本章 程。	根据《国务院关于 调整适用在境外 上市公司召开股 东大会通知期限 等事项规定的批 复》（国函 [2019]97号）修订
第十条本章程所称高级管理人员 包括公司总经理、财务负责人、合规 总监、首席风险官、董事会秘书、执 行委员会委员以及监管机关认定的或 经董事会决议确认为担任重要职务的 其他人员。		第十条本章程所称高级管理人员 包括公司总经理、财务负责人、合规总 监、首席风险官、董事会秘书、首席信 息官、 执行委员会委员以及监管机关认 定的或经董事会决议确认为担任重要 职务的其他人员。	根据《证券基金经 营机构信息技术 管理办法》第十条 修订
第二十条公司股份总数为 7,646,385,238 股，股本结构为：普通 股7,646,385,238股，其中内资股股东 持有6,385,361,476股，境外上市外资 股股东持有1,261,023,762股。		第二十条 公司股份总数为 7,756,694,797 股，股本结构为：普通股 7,756,694,797 股，其中内资股股东持有 6,495,671,035 股，境外上市外资股股东 持有1,261,023,762股。	根据2020 年12 月公司A 股非公 开发行结果修订
第二十四条 公司的注册资本为 人民币7,646,385,238元。		第二十四条 公司的注册资本为 人民币7,756,694,797 元。	根据2020 年12 月公司A 股非公

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修订前条款		修订后条款	修订后条款	修订依据
				开发行结果修订
第四十八条 股东大会召开前三 十（30）日内或者公司决定分配股利 的基准日前五（5）日内，不得进行因 股份转让而发生的股东名册的变更登 记。公司股票上市地证券监管机构另 有规定的，从其规定。		第四十八条 法律、法规、公司股 票上市地证券监管机构及证券交易所 对股东大会召开前或者公司决定分配 股利的基准日前暂停办理股东名册变 更登记手续期间有规定的，从其规定。		根据《国务院关于 调整适用在境外 上市公司召开股 东大会通知期限 等事项规定的批 复》（国函 [2019]97 号）精 神，结合实际情况 修订
第七十七条 公司召开股东大会， 应在股东大会召开四十五（45）日前 发出书面通知，将会议拟审议的事项 以及开会的日期和地点告知所有在册 股东。拟出席股东大会的股东，应当 于会议召开二十（20）日前，将出席 会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的期限时，不包括 会议召开当日。		第七十七条 公司召开年度 股东 大会，应当于会议召开二十（20） 日 前发出书面通知；召开临时股东大会， 应当于会议召开十五（15）日前发出 书面通知， 将会议拟审议的事项以及 开会的日期和地点告知所有在册股东。 法律、法规、公司股票上市地证券监 管机构及证券交易所另有规定的，从 其规定。 计算发出通知的期限时，不包括会 议召开当日。		根据《公司法》 （2018 年修正） 第一百零二条、 《国务院关于调 整适用在境外上 市公司召开股东 大会通知期限等 事项规定的批复》 （国函[2019]97 号）修订
第七十八条 公司根据股东大会 召开前二十（20）日收到的书面回复， 计算拟出席会议的股东所代表的有表 决权的股份数。拟出席会议的股东所 代表的有表决权的股份数达到公司有 表决权的股份总数二分之一（1/2）以 上的，公司可以召开股东大会；达不 到的，公司应当在五（5）日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公 告形式再次通知股东，经公告通知， 公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载 明的事项。		第七十八条 法律、法规、公司股 票上市地证券监管机构及证券交易所 对出席股东大会的股东的书面回复有 规定的，从其规定。		第一款根据《国务 院关于调整适用 在境外上市公司 召开股东大会通 知期限等事项规 定的批复》（国函 [2019]97 号）修 订；第二款因与其 他条款含义重复 而删除
第八十条 除本章程另有规定外， 股东大会通知应当根据本章程第十二 章的相关规定向股东进行通知和公		第八十条 除本章程另有规定外， 股东大会通知应当根据本章程第十二 章的相关规定向股东进行通知和公告。		根据《国务院关于 调整适用在境外 上市公司召开股

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修订前条款 修订后条款 修订依据 告。 对内资股股东，股东大会通知也可 东大会通知期限 对内资股股东，股东大会通知也 以用公告方式进行。前款所称公告，应 等事项规定的批 可以用公告方式进行。前款所称公告， 当在国务院证券主管机构指定的一家 复》（国函 应当于会议召开前四十五（45）日至 或者多家报刊上刊登，一经公告，视为 [2019]97 号）修订 五十（50）日的期间内，在国务院证 所有内资股股东已收到有关股东会议 券主管机构指定的一家或者多家报刊 的通知。 上刊登，一经公告，视为所有内资股 向境外上市外资股股东发出的股 股东已收到有关股东会议的通知。 东大会通知、资料或书面声明，应当按 向境外上市外资股股东发出的股 下列任何一种方式送递： 东大会通知、资料或书面声明，应当 （一）按该每一境外上市外资股股 于会议召开四十五（45）日前，按下 东注册地址，以专人送达或以邮递方式 列任何一种方式送递： 寄至该每一位境外上市外资股股东； （一）按该每一境外上市外资股 （二）在遵从适用法律、行政法规 股东注册地址，以专人送达或以邮递 及有关上市规则的情况下，于公司证券 方式寄至该每一位境外上市外资股股 上市地证券监管机构或证券交易所指 东； 定网站上发布； （二）在遵从适用法律、行政法 （三）按其他公司证券上市地的证 规及有关上市规则的情况下，于公司 券交易所和上市规则的要求发出。 证券上市地证券监管机构或证券交易 所指定网站上发布； （三）按其他公司证券上市地的 证券交易所和上市规则的要求发出。 第一百二十六条 公司召开类别 第一百二十六条 公司召开类别 根据《国务院关于 股东会议，应当于会议召开四十五 股东会议，应当 按照本章程第七十七 调整适用在境外 （45）日前发出书面通知，将会议拟 条的规定 发出书面通知，将会议拟审议 上市公司召开股 审议的事项以及开会日期和地点告知 的事项以及开会日期和地点告知所有 东大会通知期限 所有该类别股份的在册股东。拟出席 该类别股份的在册股东。公司在计算上 等事项规定的批 会议的股东，应当于会议召开二十 述起始期限时，不应当包括会议召开当 复》（国函 （20）日前，将出席会议的书面回复 日。 [2019]97 号）修订 送达公司。公司在计算上述起始期限 法律、法规、公司股票上市地证 时，不应当包括会议召开当日。 券监管机构及证券交易所对书面通知 拟出席会议的股东所代表的在该 及出席股东大会的股东的书面回复另 会议上有表决权的股份数，达到在该 有规定的，从其规定。 会议上有表决权的该类别股份总数二 分之一（1/2）以上的，公司可以召开 类别股东会议；达不到的，公司应当 在五（5）日内将会议拟审议的事项、

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修订前条款		修订后条款	修订依据
开会日期和地点以公告形式再次通知 股东，经公告通知，公司可以召开类 别股东会议。 如公司股票上市地的上市规则有 特别规定的，从其规定。
第一百四十七条 董事会行使下 列职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）决定公司的合规管理目标， 对公司合规管理的有效性承担责任， 履行相应合规管理职责； （五）制订公司的财务预算方案、 决算方案； （六）制订利润分配和弥补亏损 方案； （七）制订公司增加或者减少注 册资本、发行公司债券或其他证券及 上市方案； （八）拟订公司合并、分立、解 散或变更公司形式的方案； （九）拟订公司重大收购、收购 本公司股票的方案； （十）根据董事长的提名，决定 聘任或者解聘公司总经理、合规总监、 首席风险官、董事会秘书，决定其报 酬和奖惩事项；根据董事长或总经理 的提名，聘任或者解聘财务负责人、 执行委员会委员等高级管理人员并决 定其报酬和奖惩事项； （十一）决定公司内部管理机构 的设置； （十二）决定董事会专门委员会 的组成及董事会各专门委员会主任委		第一百四十七条 董事会行使下 列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）决定公司的合规管理目标， 对公司合规管理的有效性承担责任，履 行相应合规管理职责； （五）制订公司的财务预算方案、 决算方案； （六）制订利润分配和弥补亏损方 案； （七）制订公司增加或者减少注册 资本、发行公司债券或其他证券及上市 方案； （八）拟订公司合并、分立、解散 或变更公司形式的方案； （九）拟订公司重大收购、收购本 公司股票的方案； （十）根据董事长的提名，决定聘 任或者解聘公司总经理、合规总监、首 席风险官、董事会秘书，决定其报酬和 奖惩事项；根据董事长或总经理的提 名，聘任或者解聘财务负责人、首席信 息官、 执行委员会委员等高级管理人员 并决定其报酬和奖惩事项； （十一）决定公司内部管理机构的 设置； （十二）决定董事会专门委员会的 组成及董事会各专门委员会主任委员	根据《证券基金经 营机构信息技术 管理办法》第十条 修订

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修订前条款 修订后条款 修订依据 员（召集人）； （召集人）； （十三）制订公司的基本管理制 （十三）制订公司的基本管理制 度； 度； （十四）制订本章程的修改方案； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）代表公司提出破产申请； （十五）代表公司提出破产申请； （十六）拟订公司重大对外投资、 （十六）拟订公司重大对外投资、 重大资产收购与处置、重大担保、重 重大资产收购与处置、重大担保、重大 大关联交易的方案； 关联交易的方案； （十七）审议批准未达到本章程 （十七）审议批准未达到本章程规 规定的股东大会批准权限的对外投资 定的股东大会批准权限的对外投资事 事项； 项； （十八）审议批准未达到本章程 （十八）审议批准未达到本章程规 规定的股东大会批准权限的资产收购 定的股东大会批准权限的资产收购与 与处置事项； 处置事项； （十九）审议批准法律、法规、 （十九）审议批准法律、法规、公 公司股票上市地上市规则规定应当由 司股票上市地上市规则规定应当由董 董事会审议批准的关联交易； 事会审议批准的关联交易； （二十）审议批准公司在一个会 （二十）审议批准公司在一个会计 计年度内累计捐赠金额未超过（含） 年度内累计捐赠金额未超过（含）贰仟 贰仟伍佰万元（25,000,000 元）的对 伍佰万元（25,000,000 元）的对外捐赠 外捐赠事项； 事项； （二十一）在股东大会授权范围 （二十一）在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购出售资 内，决定公司对外投资、收购出售资产、 产、资产抵押、对外担保事项、委托 资产抵押、对外担保事项、委托理财等 理财等事项； 事项； （二十二）决定合并、分立、设 （二十二）决定合并、分立、设立 立或者撤销境内分支机构； 或者撤销境内分支机构； （二十三）管理公司信息披露事 （二十三）管理公司信息披露事 项； 项； （二十四）向股东大会提请聘请 （二十四）向股东大会提请聘请或 或更换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所； （二十五）听取公司总经理的工 （二十五）听取公司总经理的工作 作汇报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作； （二十六）法律、行政法规、部 （二十六）法律、行政法规、部门 门规章、规范性文件、公司上市地上 规章、规范性文件、公司上市地上市规 市规则或本章程授予的其他职权。 则或本章程授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项，超 上述董事会行使的职权事项，超过

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修订前条款	修订后条款	修订依据
过股东大会授权范围的事项或公司发 生的任何交易或安排，如根据公司股 票上市地上市规则规定须经股东大会 审议的，则应提交股东大会审议。 董事会应当确定对外投资、收购 与处置资产、关联交易等事项的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大对 外投资应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。	股东大会授权范围的事项或公司发生 的任何交易或安排，如根据公司股票上 市地上市规则规定须经股东大会审议 的，则应提交股东大会审议。 董事会应当确定对外投资、收购与 处置资产、关联交易等事项的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大对外投 资应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。

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附件 2：

《中信建投证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

修订前条款		修订后条款	修订依据
第一条 为规范中信建投证券股 份有限公司（以下简称“公司”）的组 织和行为，保证股东大会依法行使职 权，根据《中华人民共和国公司法》 （以 下简称“《公司法》”）、《证券公司监 督管理条例》、《证券公司治理准则》、 《到境外上市公司章程必备条款》、 《上市公司章程指引》、《上市公司股 东大会规则》（以下简称“《股东大会 规则》”）、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》、《上海证券交易所股 票上市规则》（以下与《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》统称“公 司股票上市地上市规则”）等法律、行 政法规、部门规章、规范性文件及《中 信建投证券股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的规定，制定 本规则。		第一条 为规范中信建投证券股 份有限公司（以下简称“公司”）的组织 和行为，保证股东大会依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《证券公司监督管 理条例》、《证券公司治理准则》、《国务 院关于调整适用在境外上市公司召开 股东大会通知期限等事项规定的批 复》 、 《到境外上市公司章程必备条款》、 《上市公司章程指引》、 《上市公司股东 大会规则》（以下简称“《股东大会规 则》”）、《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》、 《上海证券交易所股票上 市规则》（以下与《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》统称“公司股票 上市地上市规则”）等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《中信建投证 券股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，制定本规则。	根据《国务院关 于调整适用在境 外上市公司召开 股东大会通知期 限等事项规定的 批复》（国函 [2019]97 号）修 订
第十二条 公司召开股东大会，应 在股东大会召开四十五（45）日前发 出书面通知，将会议拟审议的事项以 及开会的日期和地点告知所有在册股 东。拟出席股东大会的股东，应当于 会议召开二十（20）日前，将出席会 议的书面回复送达公司。 计算发出通知的期限时，不包括 会议召开当日。		第十二条 公司召开年度 股东大 会，应当于会议召开二十（20） 日前 发出书面通知；召开临时股东大会， 应当于会议召开十五（15）日前发出 书面通知 ，将会议拟审议的事项以及开 会的日期和地点告知所有在册股东。 计算发出通知的期限时，不包括会 议召开当日。	根据《公司法》 （2018年修正） 第一百零二条、 《国务院关于调 整适用在境外上 市公司召开股东 大会通知期限等 事项规定的批 复》（国函 [2019]97 号）修 订
第十三条 公司根据股东大会召 开前二十（20）日收到的书面回复， 计算拟出席会议的股东所代表的有表 决权的股份数。拟出席会议的股东所		第十三条 法律、法规、公司股票 上市地证券监管机构及证券交易所对 出席股东大会的股东的书面回复有规 定的，从其规定。	第一款根据《国 务院关于调整适 用在境外上市公 司召开股东大会

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修订前条款	修订后条款	修订依据
代表的有表决权的股份数达到公司有 表决权的股份总数二分之一（1/2）以 上的，公司可以召开股东大会；达不 到的，公司应当在五（5）日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公 告形式再次通知股东，经公告通知， 公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载 明的事项。		通知期限等事项 规定的批复》 （国 函[2019]97 号） 修订；第二款因 与其他条款含义 重复而删除
第十五条 除本规则另有规定外， 股东大会通知应当根据《公司章程》 第十二章的相关规定向股东进行通知 和公告。 对内资股股东，股东大会通知也 可以用公告方式进行。前款所称公告， 应当于会议召开前四十五（45）日至 五十（50）日的期间内，在国务院证 券主管机构指定的一家或者多家报刊 上刊登，一经公告，视为所有内资股 股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股 东大会通知、资料或书面声明，应当 于会议召开四十五（45）日前，按下 列任何一种方式送递： （一）按该每一境外上市外资股 股东注册地址，以专人送达或以邮递 方式寄至该每一位境外上市外资股股 东； （二）在遵从适用法律、行政法 规及有关上市规则的情况下，于公司 证券上市地证券监管机构或证券交易 所指定网站上发布； （三）按其他公司证券上市地的 证券交易所和上市规则的要求发出。	第十五条 除本规则另有规定外， 股东大会通知应当根据《公司章程》第 十二章的相关规定向股东进行通知和 公告。 对内资股股东，股东大会通知也可 以用公告方式进行。前款所称公告，应 当在国务院证券主管机构指定的一家 或者多家报刊上刊登，一经公告，视为 所有内资股股东已收到有关股东会议 的通知。 向境外上市外资股股东发出的股 东大会通知、资料或书面声明，应当按 下列任何一种方式送递： （一）按该每一境外上市外资股股 东注册地址，以专人送达或以邮递方式 寄至该每一位境外上市外资股股东； （二）在遵从适用法律、行政法规 及有关上市规则的情况下，于公司证券 上市地证券监管机构或证券交易所指 定网站上发布； （三）按其他公司证券上市地的证 券交易所和上市规则的要求发出。	根据《国务院关 于调整适用在境 外上市公司召开 股东大会通知期 限等事项规定的 批复》（国函 [2019]97 号）修 订
第五十五条 股东大会通过有关 董事、监事选举提案的，应同时决定 新任董事、监事就任时间。新任董事、	第五十五条 股东大会通过有关 董事、监事选举提案的，应同时决定新 任董事、监事就任时间。新任董事、监	根据《中华人民 共和国证券法 （2019 年修

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修订前条款		修订后条款	修订依据
监事就任时间应在股东大会通过该决 议且其任职资格获得核准后。		事就任时间应自 股东大会通过该决议 之日起 。	订）》第一百二十 四条修订，与《公 司章程》保持一 致
第六十三条 公司召开类别股东 会议，应当于会议召开四十五（45） 日前发出书面通知，将会议拟审议的 事项以及开会日期和地点告知所有该 类别股份的在册股东。拟出席会议的 股东，应当于会议召开二十（20）日 前，将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算上述起始期限时，不应当 包括会议召开当日。 拟出席会议的股东所代表的在该 会议上有表决权的股份数，达到在该 会议上有表决权的该类别股份总数二 分之一（1/2）以上的，公司可以召开 类别股东会议；达不到的，公司应当 在五（5）日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告形式再次通知 股东，经公告通知，公司可以召开类 别股东会议。 如公司股票上市地的上市规则有 特别规定的，从其规定。		第六十三条 公司召开类别股东 会议，应当按照《公司章程》第七十 七条的规定 发出书面通知，将会议拟审 议的事项以及开会日期和地点告知所 有该类别股份的在册股东。 法律、法规、公司股票上市地证 券监管机构及证券交易所对书面通知 及出席股东大会的股东的书面回复另 有规定的，从其规定。	根据《国务院关 于调整适用在境 外上市公司召开 股东大会通知期 限等事项规定的 批复》（国函 [2019]97 号）修 订

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