CHINA SECURITIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jan 21, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告

我国经济进入新常态，资本市场改革不断深化，证券行业机遇与挑战并 存。党的十九大报告明确提出要深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能 力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展；“十三五”规划提出 要积极培育公开透明、健康发展的资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆 率，发展多层次股权融资市场；证券行业将迎来重要的发展机遇。

与此同时，随着证券行业对外开放有序推进，允许外资在国内证券公司的 持股比例达到 51%，外资控股证券公司成为可能，中国本土证券公司将面临更 多的外资金融机构竞争。现阶段，部分具有实力的证券公司已经开始通过横向 并购扩大业务规模或进入新的业务领域，证券行业开始呈现分化趋势。

随着我国经济转型升级、发展多层次资本市场等多项指导政策出台，为证 券公司从事创新型资本投资和资本中介业务奠定了政策基础，证券公司业务模 式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和 自有资金投资业务等并重的综合业务模式，并将逐渐成为证券公司新的利润增 长点。在当前以净资本为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资 本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一，充裕的资本是证券公司实 现持续健康发展，提升竞争实力的基础及保障。

公司一直秉承“有作为才能有地位”的核心价值观，坚持“风控优先、健 康发展”的理念，致力于更好地服务现有客户，与企业共同成长；同时深耕本 土、走向国际，挖掘优秀潜在客户。公司旨在以投行业务优势为起点，稳健发 展创新业务，结合中国与世界资本市场走向，立足中国，放眼全球，成为具备 综合优势的一流大型投资银行。

为积极把握行业发展机遇，提升公司竞争力，公司拟通过非公开发行 A 股

股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，在巩固优势业务的基础上，加强资 本驱动型业务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，提高风险抵御 能力，帮助公司保持并稳步提升创新能力的优势，为公司在日趋激烈的行业竞 争中赢得战略先机，为股东创造更大回报。

一、本次非公开发行的基本情况

在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 1,277,072,295 股（含本数），募集资金总额不超过人民币 130 亿元，扣除发行费 用后拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金，本次发行募集资金有利于优 化公司资本结构，完善公司业务结构，进一步提升服务实体经济的能力。本次

发行募集资金拟主要应用于以下方面：

序号	募集资金投资项目	拟投入金额
1	发展资本中介业务	不超过55亿元
2	发展投资交易业务	不超过45亿元
3	信息系统建设	不超过10亿元
4	增资子公司	不超过15亿元
5	其他运营资金安排	不超过5亿元
合计		不超过130 亿元

二、非公开发行的必要性

（一）本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施

公司旨在成为一家立足中国、放眼全球，具备综合优势的大型综合证券公 司。公司坚持轻资本与重资本业务共同发展的经营模式，持续发挥各业务线之 间的协同效应，优化市场激励机制。公司在“十三五”规划中，提出坚持“轻 重并举，协同发展”的商业模式，其中重资产业务一方面需要加强投入，成为 未来主要收入的增长点，另一方面能够反哺轻资产业务，保持公司竞争力。为 了实现公司的战略发展目标，公司未来将在投资银行、财富管理、交易及机构 服务、投资管理、国际化发展以及中后台建设等方面持续投入。本次发行将为

公司未来发展战略提供雄厚的资本支持，是实施公司战略发展目标的必要措 施。

（二）增强公司资本实力，巩固公司行业地位

随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，我国 证券行业市场集中度相对较低，同质化竞争较为严重，部分具有实力的证券公 司已经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，促进业务协同发 展，提高综合竞争能力和抗风险能力，证券行业开始呈现分化趋势。另一方 面，证券行业对外开放有序推进，允许外资在国内证券公司的持股比例达到 51%。随着证券行业的进一步对外开放，中国本土证券公司将面临更多的外资 金融机构竞争。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，在 巩固既有优势的基础上，全面提升市场竞争力。

截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并口径总资产为 2,003.05 亿元，2018 年 1-9 月实现营业收入 78.11 亿元，实现净利润 21.98 亿元，各项财务数据及业务排名 均位于行业前列。但是与行业规模领先的证券公司相比，公司的资本实力有待 进一步夯实。近期，已有多家同行业证券公司通过股权再融资方式提升了净资 本水平，公司的资本实力、行业竞争地位面临较为严峻的挑战。为了应对激烈 的行业竞争，本次发行将有助于公司巩固行业地位和提升综合竞争力，为各项 业务的发展奠定坚实基础，为公司在市场竞争中赢得先机。

（三）顺应行业盈利模式变化趋势，优化公司业务结构

我国证券公司的传统利润来源为证券经纪、证券自营、承销保荐三大传统 业务，盈利模式相对单一。近年来，我国经济转型升级、发展多层次资本市场 等多项指导政策出台，为证券公司从事创新型资本投资和资本中介业务，如融 资融券、股票质押式回购交易、约定回购式交易、资产管理、资产证券化、代 销金融产品以及直接投资等业务奠定了政策基础。证券公司业务模式将从过去

的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投 资业务等并重的综合业务模式，并将逐渐成为证券公司新的利润增长点。在审 慎监管的大环境下，证券公司对各项创新业务正处于积极探索中，但同时对证 券公司的资本实力有了更高的要求。

在此背景下，公司需尽快扩充资本，在巩固优势业务的基础上，加强资本 驱动型业务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，分散风险，帮助 公司保持并稳步提升创新能力的优势，降低市场不确定性风险的影响。

（四）降低流动性风险，提升公司风险抵御能力

风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，能否将风险控制在可测、可 控及可容忍的范围内并防范风险事件，不仅关系到证券公司的盈利能力，更直 接涉及证券公司的生存与发展。2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动性风险 管理指引》和 2016 年 10 月 1 日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办 法》及配套规则，对证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。自 2017 年 1 月起，包括本公司在内的 7 家券商（后扩充至 11 家）在中国证监会指导下 开展并表监管试点相关准备工作，逐步建立与完善涵盖母子公司的全面风险管 理体系，提升集团化风险管理能力，并将境内外子公司一并纳入监管报表。上 述措施均表明监管部门对证券公司的风险管理能力提出了更高的要求。

证券行业是资本密集型行业，资本的规模直接决定其业务规模，更与其风 险抵御能力直接相关。随着公司业务规模的不断增长，可能存在因资产负债结 构不匹配而导致的流动性风险。为了更好的防范流动性风险，公司优化了流动 性风险管理政策，健全了流动性风险压力测试机制、流动性风险指标事前预估 机制，完善了流动性风险应急预案。但合理的补充资本仍是重要的风险抵御手 段，本次发行募集资金有利于优化公司资本结构，降低流动性风险，提高公司 风险抵御能力。

三、本次非公开发行的可行性

（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司 资产质量优良，财务状况良好，盈利能力强劲并具有可持续性。公司满足《发行 管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人 民币普通股（A 股）的条件。

（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若 干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的 意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确 了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营 机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。

2016 年 6 月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配 套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式， 完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调解机制等，提升风险控制指标 的持续有效性，促进证券行业长期稳定健康发展。

随着公司业务规模的快速增长，行业监管政策逐步的调整，当前净资本规 模已无法满足公司的业务发展需求，本次发行是公司顺应中国证监会鼓励证券 公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。

四、本次非公开发行的募集资金投向

（一）发展资本中介业务，进一步增强服务实体经济能力

本次发行拟利用不超过 55 亿元募集资金用于增加资本中介业务规模，具体 包括扩大融资融券、股票质押等信用交易规模。

金融服务实体经济是未来发展的总体方向，从证券行业来看，通过股票质 押业务融出的资金，主要流向了实体经济，有利于缓解部分企业融资难的问 题。通过融资融券业务向客户融出的资金或证券，有利于更好地实现资本市场 的价值发现功能。2012 年以来，以融资融券、股票质押式回购等为主的资本中 介业务已经成为证券公司资产负债业务中重要的组成部分。截至 2018 年 9 月 末，沪深两市融资融券余额达到 8,227.20 亿元。

公司于 2010 年获得中国证监会颁发的融资融券业务资格，并于 2012 年首批 获得转融通业务试点资格，在上交所颁布新规后首批获得约定购回式证券交易 试点资格，并相继获得了股票质押回购交易业务试点资格和深交所股权激励行 权融资业务资格等。公司证券金融业务在确保风险可测、可控、可承受的前提 下，积极、审慎展业，为客户提供一揽子业务解决方案。截至 2018 年 9 月 30 日，公司融资融券业务余额为 300.45 亿元，市场份额为 3.65%；公司股票质押 式回购业务余额为 373.6 亿元；公司约定购回式证券交易业务融出资金余额为 0.75 亿元。

在目前行业佣金率普遍下调的大背景下，通过发展资本中介业务，挖掘客 户综合金融服务需求，将进一步提升公司的盈利能力及市场竞争力。因此，公 司需要进一步增加资本投入以适度增加资本中介业务规模。同时，公司通过本 次发行募集资金增加对资本中介业务的投入，可以更好满足各项风控指标要 求，保障资本中介业务的合理增长。

（二）发展投资交易业务，增强公司市场竞争力

本次发行拟利用不超过 45 亿元募集资金用于发展投资交易业务。

近年来，证券公司投资与交易类业务已经成为市场中不可忽视的一股力 量，证券公司投资正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成 熟稳定，市场竞争力日趋增强。根据中国证券业协会发布的 2017 年证券公司经 营数据，自营收入首次超过代理买卖证券业务收入，成为证券公司第一大收入 来源。

固定收益类自营业务方面，公司继续保持稳健的自营投资风格，债券自营 精准把握市场节奏，稳健的配置与积极的方向性交易相结合，债券投资取得较 好成绩。2018 年 7 月 3 日，中信建投证券获得“债券通”报价机构资格。根据 国外投行业的经验，固定收益、外汇和大宗商品等 FICC 产品线及其衍生品相关 的业务收入在交易和投资业务整体收入的比重相对较高，这也是未来一段时间 我国券商的发展方向，而这对证券公司的证券组合规模、投资能力、产品创新 能力和业务布局都提出了更高的要求。公司积极拓展黄金、原油、外汇及其衍 生产品的投资机会，使之与传统固定收益类产品有效配合，有效发挥 FICC 相关 业务的联动效能。

权益类自营业务方面，公司密切跟踪宏观经济运行态势和中微观经济数 据，具备较强的业务系统性风险防范能力。公司于 2014 年 7 月获得新三板做市 商业务资质，新三板做市坚持以基本面筛选和估值为主导，追求价值与成长的 平衡。衍生品交易业务方面，公司在稳步推进现有业务的同时，积极拓展新的 业务模式，丰富自有资金投资策略，满足客户的各类服务需求。

未来，公司将增强对市场的研究分析，抓住市场机会，做好固定收益类产 品的投资与销售，进一步完善 FICC 全线产品布局，加强各类细分产品的投研能 力和产品设计能力，提升做市能力；同时，继续密切跟踪经济走势、政策变

化，发挥基本面定价优势，秉承价值投资的理念，把握市场的结构性机会，实 现与市场环境相匹配的稳定收益。为了进一步优化公司的业务结构、扩大投资 交易业务规模，公司拟投入部分募集资金用于发展投资交易业务。

（三）加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平

本次发行拟利用不超过 10 亿元募集资金用于加大信息系统建设投入。

大数据、移动互联网、云计算、人工智能、区块链等新科技的发展在不断 变革社会经济以及整个金融行业。信息系统是整个证券市场运行的重要载体， 对于证券市场健康发展、保护投资者利益和增强市场竞争力都具有重要的意 义。科技金融是科技与金融的深度融合，为证券行业带来新的技术、应用、流 程和产品，而且开创新的服务模式和经营方式，推动整个证券行业的发展。智 能化、综合化、高效率的服务能力越来越为客户所看重，证券公司的信息系统 建设作为前端业务的基础，很大程度上影响了公司的综合服务能力。

与此同时，监管要求日趋规范、严格，多项行业 IT 专项制度规范颁发，对 于证券公司的 IT 建设规范性与能力提出了更高的要求。中国证监会在 2017 年修 订的《证券公司分类监管规定》中，把信息系统建设投入指标作为重要加分项之 一。同时，中国证券业协会 2016 年修订的《证券公司全面风险管理规范》也规 定，证券公司应当建立与业务复杂程度和风险指标体系相适应的风险管理信息 技术系统。

面对伴随外部行业竞争形势变化和内部业务转型战略需要而来的新形势和 新环境，公司需要保障信息技术持续适应公司管理和业务发展。为此，公司拟 通过本次发行募集资金，加大信息系统建设投入，进一步提升公司整体信息化 水平和科技金融支持公司业务发展的能力。

（四）增资子公司，推动公司全面发展

本次发行拟利用不超过 15 亿元募集资金用于增资子公司，以推动公司全面

发展。

公司充分把握了中国证券行业创新发展的机遇，在短短 10 余年的经营时间 里，公司快速发展成为一家行业领先的大型综合性投资银行。目前，公司全资 拥有中信建投期货、中信建投资本、中信建投国际、中信投建投资，控股中信 建投基金。其中，中信建投期货主要提供期货经纪、投资咨询、资产管理等相关 服务，中信建投资本主要提供私募股权投资管理服务，中信建投基金主要提供 基金管理及相关服务，中信建投投资主要从事金融产品投资、股权投资等符合 法律法规规定的投资业务，中信建投国际主要从事企业融资、资产管理、证券 经纪、投资研究等国际化的投融资服务。

为了积极响应监管要求，进一步推进证券业规模化、集团化发展，公司拟 投入部分募集资金用于中信建投投资等子公司，增强其资本实力，实现母子公 司、子公司之间的协同效应，为客户提供多元化、专业化、一体化的金融产品 和金融服务，丰富公司多元化收入，推动公司全面发展。

（五）其他运营资金安排

本次拟用于其他运营资金安排的募集资金规模不超过 5 亿元。

随着资本市场的发展，以及行业创新的进一步加快，证券行业未来面临巨 大的发展空间。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公 司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充 公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。

五、结论

综上所述，本次发行募集资金能够为公司业务发展提供强有力的资金支 持，有利于公司增强资本实力和行业竞争力，提升公司的风险抵御能力，为实 现公司战略发展目标奠定坚实的基础。与此同时，本次发行符合相关法律法规 和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向。因此，本次非公开发行是

十分必要且可行的。本次发行的顺利实施将有利于优化公司的业务结构，增强 盈利能力，为股东创造更大的回报。

中信建投证券股份有限公司董事会 2019 年 1 月 21 日