CHINA SECURITIES CO., LTD. — Board/Management Information 2021

Mar 31, 2021

中信建投证券股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告

一、独立董事的基本情况

根据公司章程规定，本公司董事会应当由 14 名董事组成，其中独立董事 5 名。截至 2020 年末，本公司共有 12 名董事，其中包含 5 名独立董事，分别为冯 根福先生、朱圣琴女士、戴德明先生、白建军先生和刘俏先生。独立董事的工作 履历、专业背景以及兼职情况详见公司 2020 年年度报告。

公司独立董事人数超过公司章程规定的董事人数和实际董事人数的三分之 一；独立董事未在公司担任除董事之外的其他职务，与公司及主要股东不存在可 能妨碍独立客观判断的关系，独立性符合监管要求。

公司各董事会专门委员会成员均包含独立董事。其中，独立董事在审计委员 会、薪酬与提名委员会中的人数超过半数，并担任审计委员会、薪酬与提名委员 会的召集人。独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：

姓名	在董事会专门委员会中的任职
冯根福	发展战略委员会委员、审计委员会委员
朱圣琴	审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员
戴德明	审计委员会主任、薪酬与提名委员会委员
白建军	薪酬与提名委员会主任、风险管理委员会委员
刘 俏	风险管理委员会委员、薪酬与提名委员会委员

二、 2020 年度独立董事履职情况

2020 年，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、公司股 票上市地上市规则及公司章程等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，主要履职情况 如下：

（一）会议出席情况及表决结果

2020 年，独立董事积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议， 充分发挥专业优势，保持独立判断，对公司重大决策事项提出专业意见和建议。 本年度，独立董事对提交董事会及董事会专门委员会的决议无异议。独立董事会

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议出席情况详见下表，具体决议事项详见公司 2020 年年度报告。

姓名	股东大会	董事会	发展战略委员会	风险管理委员会	审计委员会	薪酬与提名委员会
冯根福	7/7	12/12	2/2	-	5/5	-
朱圣琴	7/7	12/12	-	-	5/5	4/4
戴德明	7/7	12/12	-	-	5/5	4/4
白建军	7/7	12/12	-	2/2	-	4/4
刘 俏	7/7	12/12	-	2/2	-	4/4

注 1：上表格式为“实际出席次数/应出席次数”。

注 2：“亲自出席次数” 包括现场方式出席和通讯方式出席。

（二）参加培训、调研及访谈情况

2020 年，公司独立董事在非会议期间积极参加董事会组织的各项培训和调 研，准确把握法律法规和监管规则变化；每月审阅公司经营情况报告，定期了解 公司经营发展情况。

在年度财务报告审计期间，独立董事于年度报告编制前审阅了经营管理层提 交的关于公司上一年度经营情况、财务情况及投、融资活动等重大事项情况的报 告；于年审会计师进场前、初审结果出具后及董事会审议前，与经营管理层和年 审会计师保持良好沟通，针对审计人员安排、审计计划、审计方法、审计重点等 事项与年审会计师进行充分沟通。公司建立了与独立董事的有效沟通机制，积极 配合独立董事履职工作，充分发挥独立董事作用。

三、重点关注事项和发表独立意见情况

2020 年，公司独立董事根据法律法规和公司章程赋予的职责，对公司 A 股 非公开发行、利润分配、内部控制执行、募集资金存放与使用、董事和高级管理 人员提名、关联交易、担保、续聘会计师事务所及计提资产减值准备等事项予以 重点关注并发表独立意见。

1、关于 A 股非公开发行。独立董事认为，公司调整后的 A 股非公开发行方 案符合法律、法规及规范性文件规定，符合市场现状和公司实际情况，有利于公 司发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。 2、关于利润分配。独立董事认为，公司利润分配方案遵守了法律、法规、

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规范性文件和公司章程等内部制度的规定，符合公司实际情况，符合股东的整体 利益和长期利益，有利于公司长远发展。

3、关于内部控制执行。独立董事认为，公司对纳入内部控制评价范围的各 项业务与管理事项均已建立内部控制制度并得到有效执行，达到了公司内部控制 的目标，公司内部控制评价报告符合法律、法规、规范性文件及公司内部治理制 度规定，内容完备，情况属实。

4、关于募集资金存放与使用。独立董事认为，公司募集资金的存放和使用 符合中国证监会、上海证券交易所规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况，不存在违规情形。

5、关于董事和高级管理人员提名。独立董事认为，董事及高级管理人员候 选人不存在法律、法规、规范性文件和公司章程规定的不得担任上市证券公司董 事和高级管理人员的情形；提名方式、提名程序、提名人资格符合相关法律、法 规、规范性文件和公司章程的要求。

6、关于关联交易。独立董事认为，公司日常关联交易预计情况及拟订立的 日常关联交易协议所涉及的相关关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、 公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形，公司与关联方之间是互利双赢的 平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形；相关关联交易均系公司正常业务运 营所产生，有助于公司业务开展，有利于提高公司综合竞争力；相关关联交易不 影响公司独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

7、关于担保。独立董事认为，公司遵守了法律、法规、监管规则及公司章 程有关对外担保的规定，严格履行决策程序和信息披露义务，控制对外担保风险， 不存在违规对外担保的情形，不存在超越股东大会授权的情形，不存在损害公司 及其他股东合法权益的情形。2020 年，公司未发生为下属子公司以外的法人或 其他组织提供担保的情形，公司对下属子公司以及下属子公司对其全资子公司的 担保情况详见独立董事关于公司担保情况的专项说明和独立意见。

8、关于续聘会计师事务所。独立董事对拟聘机构进行综合评价后认为，拟 聘机构在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面 符合监管规定，声誉良好，选聘决策程序符合法律、法规、规范性文件和公司章 程的有关规定。

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9、关于计提资产减值准备。独立董事认为，公司计提信用资产减值准备符 合《企业会计准则》和公司会计政策规定，能够真实、公允地反映公司财务状况 及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司 及中小股东利益；决策程序符合法律法规和公司章程规定。

此外，由独立董事担任召集人和半数以上成员的董事会审计委员会重点监督 内部审计和外部审计的过程与结果，审核财务信息与披露。董事会审计委员会于 2020 年对外部审计执行情况、内部审计执行情况、定期报告、关联交易、内部 控制执行情况和续聘会计师事务所等事项进行了重点审核。由独立董事担任召集 人和半数以上成员的董事会薪酬与提名委员会重点关注董事、高级管理人员的选 聘标准并对候选人提出建议，以及审核董事、高级管理人员的薪酬方案。董事会 薪酬与提名委员会于 2020 年对选举董事、聘任执行委员会委员、考核合规负责 人、确定经营管理团队薪酬及公司人力资源管理政策等事项进行了重点审核。 四、 2020 年度独立董事履职评价

2020 年，公司独立董事严格按照法律、法规、规范性文件和公司章程的要 求，付出足够的时间和精力履行职责，充分发挥专业优势，诚信、勤勉、独立、 严谨的参与董事会事务，独立、客观的发表意见，有效提升了董事会科学决策水 平，切实维护了公司整体利益和股东合法权益尤其是中小股东合法权益。2021 年，公司独立董事将继续努力，为推动公司持续健康发展做出更大贡献。

公司独立非执行董事： 冯根福、朱圣琴、戴德明、白建军、刘俏 2021 年 3 月 31 日

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