CHINA SECURITIES CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Mar 31, 2021

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ , where $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告

$\sim 10^{-1}$

$\sim 10^{-1}$

普华永道

对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告

普华永道中天特审字(2021)第0423号 (第一页,共二页)

中信建投证券股份有限公司董事会:

我们接受委托,对中信建投证券股份有限公司(以下简称"中信建投证券")关 于 2020年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告(以下简称"募集资金存放 与实际使用情况专项报告")执行了合理保证的鉴证业务。

中信建投证券管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告「2012]44号 《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证 券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及 《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制募集资金存放与实际使用情况 专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项 报告编制相关的内部控制, 保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、 准确和完整, 以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专 项报告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 - 历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们 遵守职业道德规范, 计划和实施鉴证工作, 以对募集资金存放与实际使用情况专 项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市 公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易 所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市 公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》编制, 在所有重大方面如实反映了中信建 投证券 2020年度募集资金存放与实际使用情况获取合理保证。

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序,以获取有关募集资金存放与实际使 用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 邮编200021 总机: +86 (21) 2323 8888, 传真: +86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com

普华永道

普华永道中天特审字(2021)第0423号 (第二页,共二页)

证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》 及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号上市 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制,在所有重大方面如实反映 了中信建投证券 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的充分适当的证据。选 择的鉴证程序取决于我们的职业判断,包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存 放与实际使用情况的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中, 我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信, 我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证结论提供了基础。

我们认为, 上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照 中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》编制,并在所有重大方面如实反映了中信建投证券 2020 年度募集资金 存放与实际使用情况。

本报告仅供中信建投证券按照上述规定的要求在 2020 年度报告中披露之目 的使用,不得用作任何其他目的。

注册会计师

注册会计师

2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会于 2016年 11月 4日签发的证监许可[2016] 2529 号文《关于核准中信建投证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》,中信建投 证券股份有限公司 (以下简称"本公司"或"中信建投证券") 获准向社会公众发行境外上 市的外资股 (H股) 1,076,470,000股, 每股发行价格为港币 6.81元 (折合人民币 6.06 元), 股款以港币缴足, 计港币 7,330,760,700.00 元 (折合人民币 6,518,732,337.26 元), 扣除发行费用折合人民币 200,903,380.25 元后, 募集股款折合人民币 6,317,828,957.01 元, 上述资金于 2016 年 12 月 9 日到位。于 2017 年 1 月 5 日, 本 公司行使部分超额配股权, 发行境外上市的外资股 (H 股) 69,915,238 股, 每股发行 价格为港币 6.81 元 (折合人民币 6.09 元), 股款以港币缴足, 计港币 476.122.770.78 元 (折合人民币 425,534,726.38 元)。扣除发行费用折合人民币 10,671,134.34 元后, 募集股款折合人民币 414,863,592.04 元, 上述资金于 2017 年 1 月 5 日到位。前述境 外上市的外资股募集资金合计折合人民币 6,732,692,549.05 元,业经普华永道中天 会计师事务所 (特殊普通合伙) 北京分所予以验证并出具普华永道中天北京验字 (2017) 第037号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会于 2020年 2月 28日出具的证监许可[2020]345号 文《关于核准中信建投证券股份有限公司非公开发行股票的批复》,本公司获准非公 开发行境内上市的人民币普通股(A股)不超过 1,277,072,295 股。截至 2020 年 12 月 22 日止,本公司完成了向特定对象非公开发行 110,309,559 股人民币普通股的工作, 每股发行价格为人民币 35.21 元, 股款以人民币缴足, 计人民币 3,883,999,572.39 元, 扣除发行费用人民币 36,235,817.84 元(不含税)后, 募集股款为人民币

2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

3,847,763,754.55 元, 上述资金于 2020 年 12 月 22 日到位。前述向特定对象非公开 发行境内上市的人民币普通股资金业经普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙) 予以验证并出具普华永道中天验字(2020)第1109号验资报告。

(二) 2020年度募集资金使用情况及结余情况

截至 2020年 12 月 31 日, 前述境外上市的外资股 (H 股) 募集资金(以下简称"H 股募集资金")累计已使用折合人民币 660.844.83 万元, 其中无本年度募集资金使用。 于 2020 年 12 月 31 日, 本公司 H 股募集资金专户账户中的余额为折合人民币 17.222.87 万元, 其中包括尚未使用的募集资金和银行存款利息。

截至 2020年 12月 31日, 前述向特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股 募集资金(以下简称"A股非公开发行募集资金")累计已使用人民币 380.000.00 万元, 其中本年度使用 380.000.00 万元。于 2020 年 12 月 31 日, 本公司 A 股非公开发行 募集资金专户账户中的余额为人民币 8,399.96 万元(含尚未转出的发行费用)。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理, 提高募集资金使用效率, 保护投资者的利益, 本公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规,结合 公司实际情况, 制定了《中信建投证券股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称 "《募集资金管理办法》"),对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定, 对募集资金实行专户管理。

2020年12月, 就A股非公开发行募集资金管理事宜, 本公司、长城证券股份有 限公司、中国银河证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司北京朝阳支行、 中国工商银行股份有限公司北京东城支行、中国建设银行股份有限公司北京华贸支行、 交通银行股份有限公司北京三里河支行、中信银行股份有限公司北京分行、招商银行 股份有限公司北京朝阳门支行、中国民生银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展 银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 (以下简称"A 股非公开发行《三方监管协议》")。

$\overline{2}$

2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

截至2020年12月31日,尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下;

(一) H 股募集资金专户情况如下:

单位:账户币种元

销户日期		不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	2018年11月28日	2018年11月28日	2018年11月28日	2018年6月14日	2018年6月14日	2018年8月30日
截至2020年12月31日原币余额 截至2020年12月31日折人民币余额		169,094,715.26	2,693,157.43	3,019.11	845.50	436,940.78	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	172,228,678.08
		200,910,977.69	412,750.76	3,587.17	129.58	436,940.78	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
釈亡	市神	港元	美元	港元	美元	化民气	人民币	美元	推摸	崇元	港币	人民币
聚品		012-875-0-059059-0	012-875-0-806929-2	0200080729200009825	020008072920009701	0200080729027315946	8110701412700878474	8110714412700876561	8110713412600876562	110060239146600000937	110060239136600000343	110060239018800019410
募集资金专户开户行		中国银行(香港)有限公司	中国银行(香港)有限公司	中国工商银行股份有限公司北京东城支行丨	中国工商银行股份有限公司北京东城支行	中国工商银行股份有限公司北京东城支行	中信银行北京京城大厦支行	中信银行北京京城大厦支行	中信银行北京京城大厦支行	交通银行股份有限公司北京阜外支行	交通银行股份有限公司北京阜外支行	交通银行股份有限公司北京阜外支行	计字

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				单位:人民币元
募集资金专户开户行	聚合	聚尸币件	截至2020年12月31日余额	销户日期
中国农业银行股份有限公司北京朝阳支行营业部	140023273110416010	人民币	8.00	不适用
中国工商银行股份有限公司北京东城支行	0200080729027320021	化民气	8 0	不适用
中国建设银行股份有限公司北京远洋支行(注1)	1105013852000000389	人民币	$\frac{8}{2}$	不适用
交通银行股份有限公司北京三里河支行	110062159018800190289	化民气	8 0	不适用
中信银行股份有限公司北京京城大厦支行(注1)	3602024901811070101	化民币	0.00	不适用
招商银行股份有限公司北京朝阳门支行	0000026955101460	人民币	$\frac{8}{2}$	不适用
中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行(注1)	632563476	人民币	83,999,572.39	不适用
上海浦东发展银行股份有限公司北京金融街支行(注1) 91060078801400001432		化民币	0.00	不适用
计令			83,999,572.39

(二) A 股非公开发行募集资金专户情况如下:

2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

中信建投证券股份有限公司

注1: A股非公开发行《三方监管协议》中签订协议银行名称为开户行上级机构。

2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度,本公司募集资金实际使用情况详见附表 1 及附表 2 募集资金使用情况对 照表。

(一) H 股募集资金本年度实际使用情况

根据本公司 2016年发行境外上市的外资股 (H 股) 招股说明书, 计划对 5 个具体 项目使用所得款项净额合计折合人民币 631.089.20 万元, 行使任何超额配股权的额 外所得款项净额将按相应比例用于上述项目用途。本公司行使超额配股权募集资金折 合人民币 41.486.36 万元, 与前述 H 股招股说明书披露募集资金净额合计为折合人民 币 672.575.56 万元。截至 2020 年 12 月 31 日止,本公司实际投入所涉及使用募集 资金项目款项合计折合人民币 660,844.83 万元。

本公司在发行境外上市的外资股时未对该募集资金的使用效益做出任何承诺。H 股募集资金到位后已部分用于招股说明书承诺事项,相应地,本公司净资产和净资本 均获得增加。因募集资金投资项目中所使用的资金均包含本公司原自有资金与募集资 金, 从而无法单独核算截至 2020年12月 31日止的募集资金实现效益情况。

(二) A 股非公开发行募集资金本年度实际使用情况

根据本公司 2020 年《非公开发行 A 股股票预案》(修订稿),本次 A 股非公开发 行募集资金总额不超过人民币 130 亿元(含本数),扣除发行费用后将全部用于补充本 公司资本金和营运资金,以扩大业务规模,提升本公司的市场竞争力和抗风险能力。 因本公司本次 A 股非公开发行实际募集资金净额小于计划募集资金金额上限(人民币 130 亿元),根据本公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》及其延长议案,由股东大会授权董事会,并由董事会转授权本公 司经营管理层在授权范围内全权办理与本次非公开发行 A 股股票有关的事宜,本公司 经营管理层根据本次 A 股非公开发行募集资金情况及募投项目的实际需求确定了各募 投项目的资金安排。截至2020年12月31日止,本公司实际投入所涉及使用募集资 金项目款项合计人民币 380,000.00 万元。

本公司在本次非公开发行 A 股时未对该募集资金的使用效益做出任何承诺。A 股 非公开发行募集资金到位后已部分用于《非公开发行 A 股股票预案》(修订稿)承诺事

2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

项,相应地,本公司净资产和净资本均获得增加。因募集资金投资项目中所使用的资 金均包含本公司原自有资金与募集资金, 从而无法单独核算截至 2020年 12月 31日 止的募集资金实现效益情况。

四、变更摹投项目的资金使用情况

截至2020年12月31日,本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《募集资金管理办法》《三方监管协议》以及相关法律法规的规 定存放、使用、管理及披露募集资金, 并履行了相关义务, 未发生违法违规的情形。 本公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性 意见

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2020 年度募集资金存放与使 用情况进行了鉴证并出具了编号为普华永道中天特审字 (2021) 第 0423 号专项报告, 认为: 募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管 理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第 十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制,并在所有重大方 面如实反映了中信建投证券2020年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性 意见

长城证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司作为本公司的联席保荐机构, 对本公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查。经核查, 联席保 荐机构认为: 中信建投证券 2020 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 《中信建投证券股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和公司制度的规定,对

2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

(一)长城证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司关于中信建投证券股份有 限公司 2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

(二)中信建投证券股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 及鉴证报告

附表 1: H 股募集资金使用情况对照表

附表 2: A 股非公开发行募集资金使用情况对照表

中信建投证券股份有限公司董事会

2021年3月31日

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2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

附表 1: H股募集资金使用情况对照表:

单位:人民币万元	560,844.83		性是否发项目可行生重大变化	Кπ	КΠ	Кπ	否	Кπ	不适用
			是否达到预计效益	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
本年度投入募集资金总额673.269.25募集资金总额			本年度实现的效益	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	己累计投入募集资金总额		定可使用状项目达到预态日期	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用					不适用	不适用
			截至期末投$(9/6)(4) =$入进度(2)/(1)	100.00	99.87	100.00	87.87	100.00	不适用	不适用	Ж	$\mathcal{H}$	Ж			不适用	$\mathbb R$
			截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)(注释二)	t	(174.03)		(12, 250.39)	т	(12, 424.42)
			计投入金额截至期末累(2)(注释三)	235,644.24	134,479.82	134,653.85	88,740.00	67,326.92	660,844.83
			本年度投入金额	п	Ť				٠
	庆	旡	截至期末承诺投入金额(1)	235,644.24	134.653.85	134,653.85	100,990.39	67,326.92	673 269 25
		变更用途的募集资金总额比例	总额(注释一)调整后投资	235,644.24	134.653.85	134,653.85	100,990.39	67,326.92	673,269.25	未达到计划进度原因(分具体募投项目	项目可行性发生重大变化的情况说明				用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
			诺投资总额募集资金承	235,401.45	134,515.11	134,515.11	100,886.33	67,257.56	672,575.56			募集资金投资项目先期投入及置换情况	用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况		募集资金结余的金额及形成原因	募集资金其他使用情况
	变更用途的募集资金总额		目,含部分变更(如有)已变更项	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
			承诺投资项目	满足客户投资及融资需求	增强投资及做市能力	产品种子基金	和国际竞争力,提增强跨境业务能力升梅外资产和收入七五	营运资金和其他一般企业用途	右

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2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

注释一: 调整后投资总额为募集后承诺投资金额。

注释二:截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为截止 2020年 12 月 31 日尚未使用的募集资金以及因实际结汇汇率与募集后计算投资总额汇率不同而导致 的汇兑损益。本公司对 H 股招股说明书中承诺投资项目和具体使用用途的披露内容 进行了逐项对照。截至 2020年 12 月 31 日止,本公司已承诺但尚未使用的 H 股募 集资金折合人民币 12.250.39 万元, 本公司将按实际发展情况使用剩余 H 股募集资 金。其中, 用于增强跨境业务能力和国际竞争力, 提升海外资产和收入占比, 拟投 入境外业务的 H 股募集资金 (折合人民币 12.250.39 万元) 暂时留存在境外募集账户 中, 将根据境外子公司的实际业务需求、并在获得相关监管部门批准之后, 将资金 汇至境外子公司,进一步投入使用。此外,截至2020年12月31日,本公司承诺用 于增强投资及做市能力资金折合人民币 134,653.85 万元, 已全部实际结汇并使用, 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额折合人民币 174.03 万元, 为实际结汇 汇率与募集后计算投资总额汇率不同而导致的汇兑损益。

注释三: H 股募集资金实际投资金额按实际结汇汇率折合为人民币。募集金额从 募集资金专户账户中经过本公司为实际投资项目目的审批后划转入本公司自有一般 账户, 募集资金在自有一般账户中与一般账户中的其他资金不进行区分, 本公司根 据实际投资项目目的对一般账户中的资金再次进行付款用途和支付的审批确认募集 资金被实际使用。

2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 中信建投证券股份有限公司

附表 2: A股非公开发行募集资金使用情况对照表:

单位: 人民币万元

$\ddot{\phantom{a}}$

コヘッシュフェンヘー・ヨート			生重大变项目可行性是否发化	Кα	Кπ	Кπ	Кπ	Кπ	不适用
380,000.00		380,000.00	是否达到预计效益	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
			实现的本年度效益	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额		到预定可使用状态日项目达颗	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用		旡	Ж				不适用
			截至期末投$\binom{96}{2} \binom{4}{1}$入进度	$\overline{5}$	$\overline{100}$	t	ï	100	不适用	不适用			Ж	不适用	不适用		Æ
			投入金额与承诺投入金额的截至期末累计差额(3)=(2)-€	f,	ı	(4,776.38)	Ï	ı	(4,776.38)
			计投入金额截至期末累$\mathfrak{D}$	200,000.00	130,000.00	t	ŧ	50,000.00	380,000.00
		Ж	本年度投入金樂	200,000.00	130,000.00	$\mathbf{I}$		50,000.00	380,000.00
84,776.38Жო变更用途的募集资金总额募集资金总额		截至期末承诺投入金额$\widehat{\epsilon}$	g200,000	Soi130,000	4,776.38	$\blacksquare$	g50,000.	$\frac{38}{2}$384,776					宾	闵
		变更用途的募集资金总额比例	调整后投资总点	200,000.00	130,000.00	4,776.38	$\bullet$	50,000.00	384,776.38								募集资金其他使用情况
			诺投资总额募集资金承	200,000.00	130,000.00	4,776.38		50,000.00	384,776.38	未达到计划进度原因(分具体募投项目)	项目可行性发生重大变化的情况说明	募集资金投资项目先期投入及置换情况	用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情	用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情	募集资金结余的金额及形成原因
			論如 血己变更项分变更(如有)	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
			承诺投资项目	中介业务发展资本	发展投资交易业务	信息系统建设增资子公	司(注释一	资金安排其他运营	台计

2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

司经营管理层在授权范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的事宜,本公司经营管理层根据本次非公开发行募集资金情况及 募投项目的实际需求确定了各募投项目的资金安排。其中,本公司根据全资子公司中信建投投资有限公司的发展需求和本次非公开发 募集资金到位后对自有资金前期投入予以置换。由于本次非公开发行的实际募集资金净额小于计划募集资金金额上限,且本公司已在 募集资金到位前使用自筹资金完成了上述增资,因此为保证本次募集资金的使用效率和效益最大化,本次发行募集资金优先用于发展 股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及其延长议案,由股东大会授权董事会,并由董事会转授权本公 行的实际进度, 经第二届董事会第十一次会议审议通过,以自筹资金先行对中信建投投资有限公司增资 15 亿元。待本次非公开发行 注释一: 因本公司本次非公开发行A股实际募集资金净额小于计划募集资金金额上限(人民币130亿元), 根据本公司《关于提请 资本中介业务、发展投资交易业务、信息系统建设及其他运营资金安排。