CHINA SECURITIES CO., LTD. — AGM Information 2021

May 30, 2021

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中信建投证券股份有限公司 2020 年度股东大会 会议资料

2021 年 6 月

会议议程

现场会议开始时间： 2021 年 6 月 29 日（星期二）14:00

现场会议召开地点： 北京市东城区朝内大街 188 号中信建投证券股份 有限公司办公大楼 B1 层多功能厅

网络投票 ：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、

9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的 9:15-15:00。

召集人： 中信建投证券股份有限公司董事会

现场会议基本程序：

一、宣布会议开始

• 二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人

• 三、审议议案

• 四、现场投票

五、休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公告为准）

目 录

议案一：关于《公司 2020 年度董事会工作报告》的议案...................................... 1 议案二：关于《公司 2020 年度监事会工作报告》的议案...................................... 8 议案三：关于公司 2020 年度财务决算方案的议案................................................ 13 议案四：关于公司 2020 年度利润分配方案的议案................................................ 16 议案五：关于公司 2020 年年度报告的议案............................................................ 18 议案六：关于选举张薇女士担任公司董事的议案.................................................. 19 议案七：关于选举王华女士担任公司董事的议案.................................................. 21 议案八：关于修订公司章程的议案.......................................................................... 23 议案九：关于公司 2021 年自营投资额度的议案.................................................... 31 议案十：关于预计公司 2021 年日常关联交易的议案............................................ 32 议案十一：关于续聘公司 2021 年会计师事务所的议案........................................ 38 审阅文件：公司 2020 年度独立非执行董事述职报告............................................ 41

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议案一：

关于《公司 2020 年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

根据法律法规及《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 的有关规定，现将公司董事会 2020 年度主要工作开展情况及 2021 年重点工作报 告如下：

一、 2020 年度董事会人员构成与会议召开情况

根据公司章程规定，本公司应当由 14 名董事组成。自本届董事会履职以来， 公司原非执行董事董轼先生、王波先生、徐刚先生因工作调整原因辞任，增补王 小林先生为非执行董事并担任副董事长。截至 2020 年末，本公司董事会由 12 名董事组成，分别为：王常青先生、于仲福先生、王小林先生、李格平先生、张 沁女士、朱佳女士、汪浩先生、冯根福先生、朱圣琴女士、戴德明先生、白建军 先生和刘俏先生。其中，王常青先生为董事长，于仲福先生和王小林先生为副董 事长；冯根福先生、朱圣琴女士、戴德明先生、白建军先生和刘俏先生为独立董 事。在以上董事中，王常青先生、李格平先生为执行董事，其他董事为非执行董 事。

2020 年，董事会共召开 12 次会议，审议 55 项议案；共召集 7 次股东大会， 审议/审阅 23 项议案及报告。除提交股东大会继续审议的增补董事、财务决算方 案、利润分配方案、非公开发行股票、发行债务融资工具、续聘会计师事务所等 议案外，董事会还对业务资格、对外投资、基本管理制度、聘任高级管理人员、 风险管理政策、人力资源管理政策、定期报告、合规报告、风险报告、反洗钱报 告、内部控制评价报告、对外捐赠等议案进行审议，并在审议通过后督促决议有 效执行，推动公司持续健康发展。

二、 2020 年度董事会重点工作开展情况

• （一）准确把握战略发展方向，推动实现良好经营业绩

2020 年是我国全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年。董事会紧密围 绕金融供给侧结构性改革与服务实体经济的国家战略，稳步推进经营管理工作， 领导公司取得自成立以来的最好经营业绩，并在中国证监会组织的证券公司分类

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监管评价中连续第 11 年获评最高 A 类 AA 级评级。

1 、主要财务指标完成情况。 根据中国企业会计准则，2020 年公司实现合并 营业收入人民币 233.51 亿元，同比增长 71%；实现归属于母公司股东的净利润 人民币 95.09 亿元，同比增长 73%。截至 2020 年末，公司合并资产总额人民币 3,712.28 亿元，归属于母公司股东的权益人民币 677.35 亿元，加权平均净资产收 益率 18.18%，继续保持行业领先水平。

2 、核心业务发展及服务实体经济情况。 2020 年，公司投资银行业务、财富 管理业务、交易及机构客户服务业务及资产管理业务均取得长足发展，服务实体 经济的能力和效果进一步提升。其中，股票及债券主承销家数和金额均位居行业 第 2 名，且连续 8 年双双保持行业前 3 名；代理买卖证券业务净收入市场份额、 代理销售金融产品净收入市场份额、融资融券利息收入及股票质押回购利息收入 持续位居行业前 10 名；股票及债券自营业务取得较好的绝对收益，债券销售业 务继续保持领先地位；资产管理业务结构优化，受托管理资产规模和主动管理型 受托资产管理规模均位居行业第 7 名。此外，董事会还支持公司陆续取得并表监 管试点、结售汇、基金投资顾问以及银行间市场独立主承销商等资格，为进一步 提高公司核心竞争力奠定了良好基础。

3 、疫情防控及驰援情况。 2020 年，董事会指导经营管理层坚持疫情防控和 证券服务两不误、两促进。一是组织疫情应急和风险排查，防范经营风险，保障 交易安全和信息系统稳定运行。二是通过帮助疫情防控上下游产业链进行股权融 资、债券融资等方式，助力重点疫情防控企业复工复产。截至 2020 年末，公司 共承销疫情防控债 55 只，融资规模人民币 466 亿元；承销防疫物资生产与研发 企业股权融资项目 3 单，融资规模人民币 50 亿元；承销抗疫国债人民币 31 亿元。 三是向疫情严重的武汉地区累计捐款人民币 1,150 万元。

（二）高度重视风险与合规管理，确保内部控制科学有效

1 、内部控制机制及效果。 2020 年，董事会审议通过《关于公司 2020 年风 险管理政策的议案》，确立了公司 2020 年总体风险偏好和风险容忍度；审议通过 内部控制制度、风险报告、合规报告、合规管理有效性评估报告、反洗钱报告、 内部控制评价报告等议案，定期审视公司风险管理、合规管理及内部控制效果， 确保公司各项业务与管理事项均建立相应的内部控制并得到有效执行。

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2 、并表监管试点进展。 董事会支持公司积极开展并表监管试点相关工作， 在加大资源投入、完善救助机制等方面提供大力支持。自 2020 年 3 月被中国证 监会正式纳入并表监管试点范围后，公司进一步强化风险管理的全面性和及时性， 细化信用风险管理要求，及时揭示和评估风险情况，持续提升风险管理能力。

3 、境内外风险管理一体化。 董事会督导经营管理层稳健实施风险管理、合 规管理以及固定收益业务、衍生品业务、研究业务的境内外一体化管理。2020 年，公司相关业务条线和管理条线的一体化管理方案得到顺利实施并取得良好效 果，集团化风险管理能力进一步提高。

（三）全面推动资本补充及资产负债管理，增强市场竞争力

1 、股权融资。 2020 年，根据董事会、股东大会审议通过的关于调整公司非 公开发行 A 股股票方案等相关议案，公司于 2020 年 12 月完成上市以来首次非 公开发行 A 股股票工作。本次发行价格人民币 35.21 元/股，发行数量 110,309,559 股，共向 31 名特定投资者募集资金总额人民币 38.84 亿元，扣除发行费用后的 募集资金净额人民币 38.48 亿元，有效实现了外源性资本补充并优化了资本结构。 随着募集资金陆续投入使用，公司各项业务将迎来更大发展空间，进一步巩固和 加强公司的竞争优势和市场地位。

2 、债务融资。 2020 年，董事会督导经营管理层在确保风险控制指标满足外 部监管和内部控制要求前提下，适时调整资产负债计划，科学合理引导业务增长 的规模、结构和节奏，推动资产负债总量平衡和结构匹配；积极夯实同业授信、 信用评级等境内外融资基础工作，公司首次国际信用评级分别获得穆迪投资者服 务公司、惠誉国际信用评级有限公司评定的 Baa1 级和 BBB+级（均为中资证券 公司在上述评级机构获得的最高信用等级，评级展望均为稳定）；加强境内外债 务融资的前瞻性和灵活性，不断丰富融资工具箱，全年在银行间、交易所、场外 及境外债券市场发行各类债务融资工具 615 期，发行规模人民币 1,742 亿元，实 现了负债结构的持续优化和融资成本的有效控制。此外，公司还保有规模适度、 结构合理的流动性储备资产，兼顾安全性与收益性；不断健全流动性风险管理体 系，改进流动性应急计划，提升公司防范和化解流动性风险的能力。

（四）依法履行信息披露义务，强化投资者关系维护

1 、信息披露。 2020 年，公司严格按照法律法规及股票上市地上市规则的要

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求履行信息披露义务。公司面向 A 股、H 股市场共编制披露 8 套定期报告及 300 余份其他公开披露文件，涉及公司业绩、分红派息、董事会及监事会决议、 股东大会通知及决议、限售股上市流通、股票交易异常波动、澄清事项、债券事 项及其他自愿性公告和海外监管公告，真实、准确、完整、及时、公平地进行信 息披露。公司在上海证券交易所“上市公司 2019-2020 年度信息披露工作评价” 中获评最高等级 A 级。此外，公司进一步加强内幕信息知情人登记管理和关联/ 连交易管理，持续规范信息披露相关工作。

2 、投资者沟通。 2020 年，公司秉承依法合规、公开公平的原则开展投资者 关系管理工作。公司通过召开股东大会、举办业绩说明会等方式，定期介绍公司 发展状况，回答股东关注的问题；通过日常维护投资者热线电话、投资者邮箱及 “上证 E 互动”网络平台等方式，为投资者了解公司提供更方便、快捷的服务；通 过接待买方分析师调研等方式，拓展与投资者沟通的广度和深度。2020 年，公 司向股东派发 2019 年度股息每 10 股人民币 2.35 元（含税），共计人民币 17.97 亿元（含税），自 2016 年 12 月 H 股上市以来累计分红人民币 58.54 亿元（含税， 未含 2020 年度股息），公司通过稳定的现金分红政策为投资者创造价值。

（五）积极履行企业社会责任，树立良好市场形象

1 、扶贫公益。 2020 年，董事会审议通过《关于修订公司章程的议案》《关 于调整经营管理层对外捐赠审批授权的议案》，提请股东大会提高对董事会对外 捐赠授权额度，并相应调整董事会对经营管理层的授权额度，以便及时有效满足 公司支持社会公益、回馈社会的需求。2020 年，董事会继续推动公司开展精准 扶贫，完成对 6 个结对帮扶县、4 个定点帮扶县的共计 20 个帮扶项目；发行 5 单扶贫债，发行规模人民币 47 亿元；全资子公司中信建投期货有限公司通过“保 险+期货”方式在贫困地区累计开展“保险+期货”项目 13 个，项目保障名义本金总 额约 47,943 万元，覆盖四川、重庆、甘肃、贵州、云南、海南等多个省市；公 司及子公司在贫困地区开展近 30 场资本市场教育培训，培训人数达 380 人次。 公司还通过捐资助学、支持贫困地区基础设施建设等方式提供直接援助，全年累 计公益性支出人民币 2,996.57 万元。2020 年，公司获得中国证券报颁发的“证券 ” 公司社会责任奖 。

2 、践行 ESG 理念。 “汇聚人才、服务客户、创造价值、回报社会”是中信建

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投证券始终坚持的公司使命。在坚持稳健经营、为股东创造经济价值的同时，公 司高度重视管理环境、社会与公司治理（ESG）相关风险与机遇，全方面履行社 会责任。在融资业务方面，公司围绕国家产业政策积极承销绿色环保、创新创业、 小微经济、疫情防控、纾困解难、扶贫等专项债券，全年主承销 31 单绿色债券， 融资规模人民币 470 亿元，募集资金用途涉及绿色出行、水域修复、可再生能源 发电等领域；在投资业务方面，公司所属全资子公司中信建投资本管理有限公司、 中信建投投资有限公司重点布局战略新兴行业与基础设施领域，在泛 TMT、生 物医疗、高端制造、大消费等与社会民生发展息息相关的行业布局有影响力的项 目，并在投资分析中纳入 ESG 因素。

（六）加强自身建设，提高履职能力

公司董事在专业背景、从业经验等方面具备多元化和互补性，有助于董事会 的科学决策。2020 年，董事会持续加强培训，根据疫情防控需要，充分借助监 管机构、自律组织及交易所的培训平台，及时了解相关法律法规及监管规则的新 要求，培训内容包括但不限于法律法规及政策解读、董事权利义务及责任、优秀 上市公司董事会运作经验分析和上市公司违法违规问题分析等；公司董事亦持续 接受与 H 股上市公司合规运行相关的董事责任与义务、须予公布的交易等规则 的培训。

2020 年，董事会重点围绕业务发展和风险管理开展调研，调研主题包括《证 券法》修订实施对证券公司经营发展的新要求、粤港澳大湾区的业务机会和网点 布局，以及公司衍生品业务发展规划等；公司董事牵头开展以证券公司风控一体 化有效性为主题的课题研究，进一步提升调研的针对性和实效性。

三、 2020 年度董事会专门委员会工作情况

2020 年，公司董事会下设的发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员 会、薪酬与提名委员会根据工作职责及议事规则，对专门问题进行深入研究，积 极发表意见，促进董事会科学高效决策。

董事会发展战略委员会共召开 2 次会议，审核讨论 8 项议案、听取 1 项专题 报告，内容涉及财务决算、工作计划、财务计划、非公开发行股票、对外投资及 业务发展战略等事项。

董事会风险管理委员会共召开 2 次会议，审核讨论 9 项议案，内容涉及风险

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报告、合规报告、内部控制评价报告、反洗钱工作报告、风险管理政策、风险管 理制度及自营投资额度等事项。

董事会审计委员会共召开 5 次会议，审核讨论 13 项议案/报告，内容涉及内 部审计工作报告、外部审计计划及报告、定期报告、内部控制评价报告、日常关 联交易、续聘会计师事务所等事项。

董事会薪酬与提名委员会共召开 4 次会议，审核讨论 5 项议案、听取 1 项专 题报告，内容涉及高级管理人员聘任、合规负责人考核、经营管理团队薪酬及人 力资源管理政策等事项。

董事会专门委员会的人员组成及具体工作情况详见公司 2020 年年度报告。 四、 2020 年度董事履职情况

2020 年，公司董事严格遵守法律法规、公司股票上市地上市规则及公司章 程的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责。公司董事按照规定出席董事会和董事会专 门委员会会议，全面落实股东大会决议和董事会决议，推动董事会科学决策和高 效运作，实现公司持续健康发展。公司董事积极参与培训和调研，准确掌握法律 法规和监管规则变化，及时了解公司经营发展现状，持续提高履职能力。

其中，公司执行董事认真履行决策和执行的双重职责，与公司经营管理层认 真研究国内外宏观经济环境变化和证券行业发展趋势，深入分析公司竞争优劣势 和发展中存在的问题，采取有效经营策略，推动公司继续取得良好经营业绩，确 保公司核心业务排名持续位于行业前列。公司非执行董事通过出席董事会和董事 会专门委员会会议，认真审议会议文件，进行科学谨慎决策；在非会议期间通过 审阅经营汇报文件、参加调研和培训，及时了解公司经营情况，反馈对公司发展 的意见和建议，督导公司持续提升公司治理水平和风险管理能力。公司独立非执 行董事付出足够的时间和精力参与公司治理，通过出席会议、查阅资料、沟通外 部审计机构等方式，在董事会决策中发挥专业优势，独立、客观发表意见，积极 维护股东权益尤其是中小股东合法权益。

公司董事出席董事会及董事会专门委员会的具体情况详见公司 2020 年年度 报告。

五、 2021 年董事会工作计划

2021 年是我国“十四五”规划开局之年。董事会将带领公司坚定不移的坚持

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高质量发展、坚持合理化布局、坚持一体化经营、坚持精细化管理；主动顺应证 券行业集中度提升的趋势，持续提高合规管理与风险管理能力，加快推进数字化 转型，加强资产负债管理能力，巩固提高买方业务实力，推动跨境一体化建设， 在中国经济和证券行业都进入高质量发展的新阶段，推动公司迈入均衡全面发展 新时期。

与此同时，董事会还将加强自身建设，进一步提高公司治理的科学性、规范 性和专业性。一是持续提升董事会的核心决策作用，根据法律法规要求，确保公 司重大决策及时履行公司治理程序，优化会前沟通机制，持续提升沟通质量，加 强董事会决议及董事重要意见建议的督办落实；二是持续提升董事会专门委员会 支持作用，将相关事项提请专门委员会先行研究，发挥专门委员会专业价值，在 各专业领域做深做细；三是持续提升董事会事务管理水平，加强董事会工作部门 队伍建设，提高服务能力和水平，科学安排专题调研，做好董事履职保障。

本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东大会 审议。

中信建投证券股份有限公司董事会 2021 年 6 月 29 日

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议案二：

关于《公司 2020 年度监事会工作报告》的议案

各位股东： 根据法律法规及《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 的有关规定，现将公司监事会 2020 年度主要工作开展情况及 2021 年重点工作报 告如下：

一、 2020 年度监事会主要工作开展情况

2020 年，监事会严格遵守《公司法》《证券法》及公司章程等有关规定， 参与公司重大决策的审核，定期检查公司财务、经营、业务运营以及风险管理和 合规管理情况，监督公司董事和高级管理人员履职情况，积极维护公司和股东的 合法权益。

2020 年，监事会共召开 5 次会议，审议通过 18 项议案；列席 2020 年度全 部董事会会议并审阅会议议案；列席 2020 年度全部股东大会会议。

2020 年，监事会重点开展了以下工作：

（一）规范高效运作，认真履行监督职责

2020 年，公司监事严格按照规定参加监事会会议、出席股东大会会议、列 席董事会会议，监事会主席还列席公司执行委员会日常会议。监事会认真监督董 事会执行股东大会决议的情况，监督经营管理层落实年度工作目标和任务的情况， 持续关注公司内部控制的有效性。

监事会成员充分利用知情权、建议权、质询权、检查权和调查权，对公司重 大事项决策尤其是对定期报告、利润分配、募集资金存放与使用、关联（连）交 易管理等事项的内容和决策程序进行有效监督，客观公正的发表专项意见。

监事会还积极配合监管机构和证券交易所的日常监管，监事会领导积极协助 公司加强与行业协会的沟通联络，全面发挥监事会作用。

（二）完善内审功能，发挥支持保障作用

监事会组织和领导内审部门，围绕公司年度工作目标，以发现问题为使命， 以“抓大、做深、看全”为方针，以“制度、技术、人”为主要抓手，全面提升内部 审计效果。公司内审部门具有独立性，致力于发挥对风险管理、合规管理的查漏

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补缺、评价监督作用，发挥对公司经营管理的建议作用，完善公司内部控制，保 障公司持续健康发展。

2020 年，公司共开展内审项目 196 项，其中总部审计项目 13 项、子公司审 计项目 3 项，分支机构审计项目 180 项。

（三）组织内控评估，促进公司规范运作

监事会指导内审部门加强对内部控制的审计监督，开展年度合规管理有效性 评估，并结合监管要求开展投资银行业务、托管与运营服务业务和公募基金销售 业务专项评估。

在合规管理有效性评估中，监事会重点关注合规文化建设、合规管理制度和 合规履职保障，评估合规咨询、合规审查、合规监测、合规报告、监管沟通与配 合、反洗钱和信息隔离墙管理等是否有效执行。

在内控有效性评价中，监事会重点关注评估范围是否涵盖公司所有业务和管 理的关键控制点，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督 等要素对公司内部控制进行全面评价。

经过全面评估，监事会认为，公司对纳入合规评估范围的业务与事项均已建 立了管理制度并得到有效执行，不存在重大合规风险；公司对纳入内控评价范围 的各项业务与管理事项均已建立了内部控制制度并得到有效执行，不存在重大缺 陷和重要缺陷，公司各项业务的内部控制总体有效，达到了公司内部控制的目标。

（四）坚持调查研究，发挥支持服务作用

调查研究是监事会履职的有效手段和工作传统。2020 年，监事会围绕核心 业务开展调研：一是结合《证券法》在全面推行证券发行注册制度、提高信息披 露要求、完善投资者保护制度等方面的规定，就《证券法》修订对公司经营影响 开展专项调研，深入了解业务发展需求；二是结合公司近年来网点布局调整、业 务协同、境内外一体化等战略实施情况，对广东、深圳、香港区域的分支机构和 子公司的经营情况、竞争力状况及发展规划开展专项调研，切实了解公司经营目 标落实情况。

二、 监事会会议情况与监事履职情况

2020 年，监事会共召开 5 次会议，具体情况如下：

2020 年 3 月 26 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过《关于<公司 2019

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年度监事会工作报告>的议案》《关于<公司内部审计 2019 年工作情况和 2020 年工作计划>的议案》《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》《关于公司 2019 年年度报告与业绩公告的议案》《关于<公司 2019 年度风险报告>的议案》 《关于<公司 2019 年度合规报告>的议案》《关于公司 2019 年度合规管理有效 性专项评估报告的议案》《关于<公司 2019 年度内部控制评价报告>的议案》《关 于<公司 2019 年度社会责任暨环境社会及管治报告>的议案》《关于<公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于预计公司 2020 年日 常关联交易的议案》。

2020 年 4 月 24 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》。

2020 年 8 月 25 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于公司 2020 年半年度报告（A 股）的议案》《关于公司 2020 年中期业绩公告与中期报告（H 股）的议案》《关于公司 2020 年上半年风险报告的议案》。

2020 年 10 月 23 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过《关于公司 2020 年第三季度报告的议案》。

2020 年 12 月 4 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于李士华 先生辞任公司监事会主席的议案》《关于推举公司监事会召集人的议案》。 公司监事出席监事会会议的情况如下：

姓名	职务	应出席监事 会次数	亲自出席 次数	委托出 席次数	缺席 次数
艾 波	监事	5	5	0	0
赵丽君	监事	5	5	0	0
林 煊	职工监事	5	5	0	0
赵 明	职工监事	5	5	0	0
李士华（离任）	原监事会主席	5	5	0	0

三、 监事会的专项意见

2020 年，公司监事通过参加监事会会议、列席董事会会议、出席股东大会 会议以及组织开展内部审计等方式，对公司重大决策进行监督并发表如下意见： （一）关于董事和高级管理人员履职情况。监事会认为，2020 年公司董事

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会和经营管理层能够严格按照法律、法规、公司章程及监管规定运行，全面落实 股东大会和董事会各项决议，决策程序合法，内控体系健全，对报告期内的监督 事项无异议。公司董事和高级管理人员勤勉履职，未发现其履职行为有违反法律、 法规或损害公司利益的情形。

（二）关于定期报告及信息披露。监事会认为，公司定期报告的编制、审议 程序及内容和格式合法合规，能够真实、准确、完整、客观的反映报告期的经营 管理和财务状况。公司信息披露制度得到有效实施，信息披露质量稳步提升，重 大事件报告、传递、审核和披露符合制度要求，执行情况良好。

（三）关于利润分配。监事会认为，公司利润分配方案遵守了相关法律、法 规、规范性文件和公司章程等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东 的整体利益和长期利益，符合公司持续健康发展的需要。

（四）关于募集资金存放与使用。监事会认为，公司募集资金的存放和使用 符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使 用违规的情况。

（五）关于关联/连交易。监事会认为，公司日常关联交易事项的审议、表 决、披露、履行等情况符合法律、法规及公司章程的有关规定，公司关联交易参 照市场价格水平和行业惯例定价，定价公允，未发现损害公司及股东利益的情况。

此外，监事会还对公司风险报告、合规报告、合规管理有效性专项评估报告、 内部控制评价报告以及社会责任暨环境、社会与管治报告等进行了审核，对前述 报告无异议。

四、 2021 年监事会工作计划

2021 年，监事会将重点推动开展以下工作：

（一）通过列席董事会和执行委员会会议，对公司经营管理重大决策事项进 行监督，监督董事会执行股东大会决议情况，监督经营管理层执行董事会决议情 况，督促公司遵守监管机构、行业协会规定和公司内部规章制度。

（二）定期召开监事会会议，审议公司发展过程中的重大问题、内部控制、 合规管理、风险管理及监事会重点关注的事项。开展专题研讨，开展基层调研， 发现问题、提出建议，不断提高监事会监督水平和履职能力。

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（三）领导内部审计工作，指导内部审计部门监督检查公司业务管理，开展 内部控制和合规有效性评价。2021 年，公司内部审计工作将坚持问题导向和价 值导向，通过审计广覆盖、深挖掘，发挥全方位的监督保障作用，严格防范重大 风险、重大违规、重大舞弊行为的发生，从治理、决策、操作和监控多维度加强 风险管理，完善内部控制，提高公司抗风险能力，支持公司稳健发展。

本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会 审议。

中信建投证券股份有限公司监事会 2021 年 6 月 29 日

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议案三：

关于公司 2020 年度财务决算方案的议案

各位股东：

公司 2020 年财务报表已经外部审计师审计确认，认为公司的财务报表已经 按照中国企业会计准则的规定编制，在各重大方面均公允反映了公司截至 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年的经营成果和现金流量，并出具标准无保 留意见的审计报告。现将报告涉及的公司财务状况、经营成果及其他有关事项报 告如下（除特别标明外，本议案所涉及的财务数据均以经审计的 A 股合并报表 数据为基础，其中涉及到股东权益、净利润、综合收益总额等均以归属于母公司 股东的数据为基础），请予审议。

2020 年公司财务状况及经营成果

单位：人民币亿元

项目		A 股			H 股
	2020 年末	2019 年末	增减幅	2020 年末	2019 年末	增减幅
资产总额	3,712.28	2,856.70	29.95%	3,712.28	2,856.70	29.95%
负债总额	3,031.57	2,287.75	32.51%	3,031.57	2,287.75	32.51%
股东权益	677.35	565.82	19.71%	677.35	565.82	19.71%
净资本	650.35	539.56	20.53%	650.35	539.56	20.53%
项目		A 股			H 股
	2020 年	2019 年	增减幅	2020 年	2019 年	增减幅
营业收入/总收入及 其他收入	233.51	136.93	70.53%	307.20	194.07	58.29%
营业支出/支出合计	111.86	65.28	71.35%	186.06	122.46	51.94%
净利润	95.09	55.02	72.85%	95.09	55.02	72.85%
综合收益总额	94.92	57.72	64.46%	94.92	57.72	64.46%

注： A 股与 H 股财务报告中，营业收入、营业支出的差异主要在于：对于手续费、利 息的收支，A 股按净额反映、H 股分别反映。

一、 2020 年公司财务状况

（一）资产状况

截至 2020 年末，公司合并资产总额 3,712.28 亿元，同比增加 855.58 亿元，

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2020 年度股东大会会议资料

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增幅 29.95%（剔除代理买卖证券款后，公司合并资产总额为 2,965.18 亿元，同 比增幅 28.34%）。主要变动在于：投资类的资产（主要包括对联营企业的投资及 对金融资产的投资）同比增加 599.89 亿元；融出资金及买入返售款项同比增加 137.07 亿元。

（二）负债状况

截至 2020 年末，公司合并负债总额 3,031.57 亿元，同比增加 743.82 亿元， 增幅 32.51%（剔除代理买卖证券款后，公司合并负债总额为 2,284.46 亿元，同 比增幅 31.18%）。主要变动在于：短期借款、拆入资金、应付短期融资款及应付 债券同比增加 327.44 亿元；卖出回购金融资产款同比增加 289.79 亿元；代理买 卖证券款同比增加 200.85 亿元；代理承销证券款同比减少 149.93 亿元。

（三）股东权益和净资本状况

截至 2020 年末，公司合并股东权益 677.35 亿元，同比增加 111.53 亿元，增 幅 19.71%。主要变动在于：2020 年 12 月 28 日公司完成 A 股非公开发行，新增 股本 1.10 亿元，新增资本公积 37.37 亿元；全年实现净利润 95.09 亿元；分配 2019 年度现金红利 17.97 亿元；计提永续债债券利息 3.70 亿元。

截至 2020 年末，公司（母公司）净资本 650.35 亿元，同比增加 110.79 亿元， 增幅 20.53%。公司严格控制风险，截至 2020 年末的风险覆盖率 309.29%，流动 性覆盖率 215.93%，净稳定资金率 156.82%，以上指标及其他各项业务风险控制 指标均符合监管规定。

二、 2020 年经营成果

（一）营业收入情况

2020 年，公司实现合并营业收入 233.51 亿元，同比增加 96.58 亿元，增幅 70.53%。其中：

1、经纪业务手续费净收入 48.36 亿元，同比增加 19.90 亿元，主要因市场及 公司股票、基金交易量同比上升所致；

2、投资银行业务手续费净收入 58.57 亿元，同比增加 21.72 亿元，主要因市 场及公司保荐承销项目的股权融资规模同比上升所致；

3、资产管理业务净收入 8.87 亿元，同比增加 0.94 亿元，主要因主动管理业 务规模和收入增加所致；

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2020 年度股东大会会议资料

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4、投资收益（含公允价值变动）86.85 亿元，同比增加 42.86 亿元，主要因 公司证券自营业务精准把握市场节奏，股票自营和债券自营收入均同比增加所致；

5、利息净收入 13.31 亿元，同比下降 2.28 亿元，主要受公司债务融资规模 上升，利息支出增加所致；

6、其他业务收入 12.44 亿元，同比增加 11.83 亿元，主要因期货子公司大宗 商品销售业务收入增加所致。

（二）营业支出情况

2020 年，公司合并营业支出 111.86 亿元，同比增加 46.58 亿元，增幅 71.35%， 主要由于业务及管理费用和计提减值准备增加所致。

（三）盈利情况

2020 年，公司实现合并净利润 95.09 亿元，同比增加 40.08 亿元，增幅 72.85%； 加权平均净资产收益率 18.18%，同比增加 6.67 个百分点。在计入其他综合收益 后，公司实现合并综合收益总额 94.92 亿元，同比增加 37.20 亿元，增幅 64.46%。

2020 年，受益于良好的市场环境，公司抓住机遇，奋力开拓，取得良好经 营业绩，为公司持续健康发展夯实了基础。

本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东大会 审议。

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议案四：

关于公司 2020 年度利润分配方案的议案

各位股东：

经外部审计师确认，2020 年度公司（指母公司，下同）实现净利润人民币 8,675,945,259.99 元。

根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公开募集证券投资基金风 险准备金监督管理暂行办法》及《中信建投证券股份有限公司章程》等相关规定， 2020 年度公司净利润拟按如下顺序进行分配：

按照净利润的 10%提取法定公积金人民币 867,594,526.00 元； 按照净利润的 10%提取一般风险准备金人民币 867,594,526.00 元； 按照净利润的 10%提取交易风险准备金人民币 867,594,526.00 元； 提取公募基金托管业务风险准备金人民币 582,349.25 元；

提取资产管理大集合业务风险准备金人民币 58,546,703.93 元。

上述各项提取合计为人民币 2,661,912,631.18 元。扣除公司计提永续债债券 利息人民币 370,486,301.37 元及已于 2020 年实施分配的 2019 年度现金红利人民 币 1,796,900,530.93 元，加计年初未分配利润人民币 16,415,271,513.73 元，公司 2020 年末的未分配利润为人民币 20,261,917,310.24 元。

综合考虑公司长远发展和股东利益，2020 年度利润分配方案拟为：

公司拟采用现金分红方式，以 2020 年 12 月 31 日的股本总数 7,756,694,797 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.75 元（含税），拟派发现 金红利总额为人民币 2,908,760,548.88 元（含税），占 2020 年度合并报表归属于 母公司普通股股东净利润的 31.83%，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司 总股本如在实施权益分派的股权登记日前发生变动，拟维持每股分配比例不变， 相应调整分配总额，具体调整情况另行公告。

现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股 股东支付。港币实际派发金额按照审议通过本次利润分配议案的股东大会召开日 前一个公历星期中国人民银行公布的港币兑换人民币汇率的中间价的平均值计 算。

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2020 年度股东大会会议资料

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本议案经股东大会审议通过后，公司将于股东大会召开之日起两个月内派发 现金红利。有关本次权益派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行公 告。

本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东大会 审议。

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2020 年度股东大会会议资料

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议案五：

关于公司 2020 年年度报告的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联交所证券上市规则》的有 关规定，公司分别编制了适用 A 股上市规则和 H 股上市规则的公司 2020 年年度 报告。公司 2020 年年度报告已于 2021 年 3 月 31 日经公司第二届董事会第三十 次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，并分别于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk） 予以披露。

根据《中信建投证券股份有限公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会 审议公司 2020 年年度报告（具体内容请参阅公司公开披露的《中信建投证券股 份有限公司 2020 年年度报告》）。

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2020 年度股东大会会议资料

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议案六：

关于选举张薇女士担任公司董事的议案

各位股东：

根据《中信建投证券股份有限公司章程》的相关规定，公司股东中央汇金 投资有限责任公司提名张薇女士为公司第二届董事会董事候选人（简历详见附 件）。张薇女士符合中国证监会及公司股票上市地上市规则对上市证券公司董 事的任职条件，与公司主要股东不存在简历所述之外的关联关系，未持有公司 股份，不存在曾受证券监管机构、政府主管部门处罚及证券交易所惩戒的情形。 张薇女士将自公司股东大会审议通过其任职议案之日起正式履职，任期至公司 第二届董事会任期结束之日止。

现提请股东大会审议以下事项：

1、选举张薇女士为公司第二届董事会董事；

• 2、授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层，负责办理与张薇女士担

• 任公司董事相关的备案及信息披露等事项。

本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，现提请本次股东大 会审议。

附件：张薇女士简历

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附件：

张薇女士简历

张薇女士，1981 年 10 月生。张薇女士自 2006 年 6 月至今任职于中央汇金 投资有限责任公司，曾历任中央汇金投资有限责任公司资本市场部经理、非银行 部经理、证券机构管理部/保险机构管理部高级副经理，现任中央汇金投资有限 责任公司直管企业领导小组办公室/股权管理二部处长。

张薇女士于 2003 年 6 月自中国政法大学取得法学专业学士学位，于 2006 年 6 月自中国政法大学取得国际法学专业硕士学位，于 2017 年 12 月自中国政法 大学取得国际法学专业博士学位。

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2020 年度股东大会会议资料

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议案七：

关于选举王华女士担任公司董事的议案

各位股东：

根据《中信建投证券股份有限公司章程》的相关规定，公司股东镜湖控股 有限公司提名王华女士为公司第二届董事会董事候选人（简历详见附件）。王 华女士符合中国证监会及公司股票上市地上市规则对上市证券公司董事的任职 条件，与公司主要股东不存在简历所述之外的关联关系，未持有公司股份，不 存在曾受证券监管机构、政府主管部门处罚及证券交易所惩戒的情形。王华女 士将自公司股东大会审议通过其任职议案之日起正式履职，任期至公司第二届 董事会任期结束之日止。

现提请股东大会审议以下事项：

1、选举王华女士为公司第二届董事会董事；

2、授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层，负责办理与王华女士担 任公司董事相关的备案及信息披露等事项。

本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，现提请本次股东大 会审议。 附件：王华女士简历

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附件：

王华女士简历

王华女士，1976 年 8 月生。王华女士自 2001 年 7 月至今任职于中国中信集 团有限公司，曾历任中国中信集团有限公司财务部税务处处长、财务部总经理助 理兼税务处处长、财务部副总经理兼税务处处长，现任中国中信集团有限公司财 务部副总经理，并自 2019 年 8 月至今担任中信重工机械股份有限公司（一间于 上海证券交易所上市的公司（股份代号：601608））董事。

王华女士于 1998 年 7 月自东北财经大学取得会计学专业学士学位，于 2001 年 7 月自东北财经大学取得会计学专业硕士学位。

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2020 年度股东大会会议资料

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议案八：

关于修订公司章程的议案

各位股东：

2019 年底，中国证监会发布《建设证券基金行业文化、防范道德风险工作 纲要》，明确证券行业文化建设的总体目标、工作思路、重点任务和机制保障， 要求证券经营机构加快建设“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化。近期，中国 证券业协会陆续发布《证券行业文化建设十要素》《证券公司文化建设实践评估 方案（试行）（征求意见稿）》，拟通过评估方式引导证券公司持续提升行业文化 建设工作实效性，其中文化建设是否纳入公司章程亦为评估指标。

自成立以来，公司高度重视企业文化建设，逐渐形成了具有中信建投证券特 色的企业文化体系。公司拟根据监管机构和自律组织的要求，结合公司实际情况， 对《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相关条款予以完 善，明确公司文化建设的目标、主体责任及相关要求。此外，根据党建工作要求， 公司还拟对公司章程有关党建工作条款予以进一步完善。

鉴此，公司拟对公司章程进行相应修订，具体修订内容详见附件。 现提请股东大会审议以下事项：

1、同意本次对公司章程的修订，修订后的公司章程自股东大会审议通过之 日起生效。

2、同意授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层，根据监管机构或工 商登记主管部门的要求，对本次公司章程修订内容的格式或文字表述作非实质性 调整（如需），并办理相关的审批、备案及信息披露等事项。

本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，现提请本次股东大 会审议。

附件：《中信建投证券股份有限公司章程》修订对照表

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2020 年度股东大会会议资料

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附件：

《中信建投证券股份有限公司章程》修订对照表

修订前条款及内容		修订后条款及内容	修订依据
第八条 根据《中国共产党章程》 及《公司法》有关规定，公司设立 中国共产党的组织，党委发挥领导 作用，把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构，配备足 够数量的党务工作人员，保障党组 织的工作经费。		第八条 根据《中国共产党章程》 《公司法》及《中国共产党国有企 业基层组织工作条例（试行）》等 有关规定，公司设立中国共产党的 组织，坚持和加强党的全面领导， 发挥党委把方向、管大局、保落实 的领导作用。公司要建立党的工作 机构，配备足够数量的党务工作人 员，保障党组织的工作经费。	根据《中国共产党 国有企业基层组 织工作条例（试 行）》等党建工作 要求修订
第十二条 公司的经营宗旨：根据 国家法律、法规和金融证券政策， 充分利用公司的经济实力和人才 优势，为全体股东创造良好的效 益，使公司不断发展和壮大，成为 国际化、现代化的大型、综合类金 融证券企业。		第十二条 公司的经营宗旨：根据 国家法律、法规和金融证券政策， 以金融服务实体经济和国家战略 为导向，以打造“合规、诚信、专 业、稳健”的公司文化为目标，充 分利用公司的经济实力和人才优 势，为全体股东创造良好的效益， 使公司不断发展和壮大，成为国际 化、现代化的大型、综合类金融证 券企业。	根据中国证券业 协会《关于发布< 证券行业文化建 设十要素>的通 知》（中证协发 [2021]20号）等要 求修订
第五十五条 公司党委根据《中国 共产党章程》及《中国共产党党组 工作条例（试行）》等党内法规履 行职责。包括： （一）保证监督党和国家方针政策 在公司的贯彻执行，落实党中央、 国务院重大战略决策，以及上级党 组织有关重要工作部署； （二）加强对选人用人工作的领导		第五十五条 公司党委根据《中国 共产党章程》《中国共产党党组工 作条例》及《中国共产党国有企业 基层组织工作条例（试行）》等党 内法规履行职责。包括： （一）加强公司党的政治建设，坚 持和落实中国特色社会主义根本 制度、基本制度、重要制度，教育 引导全体党员始终在政治立场、政 治方向、政治原则、政治道路上同	根据《中国共产党 国有企业基层组 织工作条例（试 行）》等党建工作 要求修订

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2020 年度股东大会会议资料

修订前条款及内容		修订后条款及内容	修订依据
和把关，管标准、管程序、管考察、 管推荐、管监督，坚持党管干部原 则与董事会依法选择经营管理者 以及经营管理者依法行使用人权 相结合； （三）依照规定讨论和决定公司改 革发展稳定、重大经营管理事项和 涉及职工切身利益的重大问题，并 提出意见建议。支持股东大会、董 事会、监事会、执行委员会依法履 职；支持职工代表大会开展工作； （四）承担全面从严治党主体责 任。领导公司思想政治工作、统战 工作、精神文明建设、企业文化建 设和工会、共青团等群团工作。领 导党风廉政建设，支持纪委切实履 行监督责任； （五）加强公司基层党组织和党员 队伍建设，充分发挥党支部战斗堡 垒作用和党员先锋模范作用，团结 带领干部职工积极投身公司改革 发展； （六）党委职责范围内其他有关的 重要事项。		以习近平同志为核心的党中央保 持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时 代中国特色社会主义思想，学习宣 传党的理论，贯彻执行党的路线方 针政策，监督、保证党中央重大决 策部署和上级党组织决议在本公 司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理 事项，支持股东大会、董事会、监 事会和执行委员会依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导 和把关，抓好公司领导班子建设和 干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体 责任，领导、支持纪委履行监督执 纪问责职责，严明政治纪律和政治 规矩，推动全面从严治党向基层延 伸； （六）加强基层党组织建设和党员 队伍建设，团结带领职工群众积极 投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精 神文明建设、统一战线工作，领导 公司工会、共青团、妇女组织等群 团组织； （八）党委职责范围内其他有关的 重要事项。
第一百四十七条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议；		第一百四十七条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作；	根据中国证券业 协会《关于发布< 证券行业文化建 设十要素>的通

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2020 年度股东大会会议资料

修订前条款及内容	修订后条款及内容	修订依据
（三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）决定公司的合规管理目标， 对公司合规管理的有效性承担责 任，履行相应合规管理职责； （五）制订公司的财务预算方案、 决算方案； （六）制订利润分配和弥补亏损方 案； （七）制订公司增加或者减少注册 资本、发行公司债券或其他证券及 上市方案； （八）拟订公司合并、分立、解散 或变更公司形式的方案； （九）拟订公司重大收购、收购本 公司股票的方案； （十）根据董事长的提名，决定聘 任或者解聘公司总经理、合规总 监、首席风险官、董事会秘书，决 定其报酬和奖惩事项；根据董事长 或总经理的提名，聘任或者解聘财 务负责人、首席信息官、执行委员 会委员等高级管理人员并决定其 报酬和奖惩事项； （十一）决定公司内部管理机构的 设置； （十二）决定董事会专门委员会的 组成及董事会各专门委员会主任 委员（召集人）； （十三）制订公司的基本管理制 度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）代表公司提出破产申请； （十六）拟订公司重大对外投资、	（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）决定公司的合规管理目标， 对公司合规管理的有效性承担责 任，履行相应合规管理职责； （五）制订公司的财务预算方案、 决算方案； （六）制订利润分配和弥补亏损方 案； （七）制订公司增加或者减少注册 资本、发行公司债券或其他证券及 上市方案； （八）拟订公司合并、分立、解散 或变更公司形式的方案； （九）拟订公司重大收购、收购本 公司股票的方案； （十）根据董事长的提名，决定聘 任或者解聘公司总经理、合规总 监、首席风险官、董事会秘书，决 定其报酬和奖惩事项；根据董事长 或总经理的提名，聘任或者解聘财 务负责人、首席信息官、执行委员 会委员等高级管理人员并决定其 报酬和奖惩事项； （十一）决定公司内部管理机构的 设置； （十二）决定董事会专门委员会的 组成及董事会各专门委员会主任 委员（召集人）； （十三）制订公司的基本管理制 度； （十四）制订本章程的修改方案；	知》（中证协发 [2021]20号）等要 求修订

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2020 年度股东大会会议资料

修订前条款及内容		修订后条款及内容	修订依据
重大资产收购与处置、重大担保、 重大关联交易的方案； （十七）审议批准未达到本章程规 定的股东大会批准权限的对外投 资事项； （十八）审议批准未达到本章程规 定的股东大会批准权限的资产收 购与处置事项； （十九）审议批准法律、法规、公 司股票上市地上市规则规定应当 由董事会审议批准的关联交易； （二十）审议批准公司在一个会计 年度内累计捐赠金额未超过（含） 贰仟伍佰万元（25,000,000 元）的 对外捐赠事项； （二十一）在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财等事项； （二十二）决定合并、分立、设立 或者撤销境内分支机构； （二十三）管理公司信息披露事 项； （二十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （二十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （二十六）法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司上市地上 市规则或本章程授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项， 超过股东大会授权范围的事项或		（十五）代表公司提出破产申请； （十六）拟订公司重大对外投资、 重大资产收购与处置、重大担保、 重大关联交易的方案； （十七）审议批准未达到本章程规 定的股东大会批准权限的对外投 资事项； （十八）审议批准未达到本章程规 定的股东大会批准权限的资产收 购与处置事项； （十九）审议批准法律、法规、公 司股票上市地上市规则规定应当 由董事会审议批准的关联交易； （二十）审议批准公司在一个会计 年度内累计捐赠金额未超过（含） 贰仟伍佰万元（25,000,000 元）的 对外捐赠事项； （二十一）在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财等事项； （二十二）决定合并、分立、设立 或者撤销境内分支机构； （二十三）管理公司信息披露事 项； （二十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （二十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （二十六）指导督促公司加强文化 建设，确立并完善能够有效支撑公 司战略的文化理念体系，实现二者 融合发展；

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2020 年度股东大会会议资料

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修订前条款及内容		修订后条款及内容	修订依据
公司发生的任何交易或安排，如根 据公司股票上市地上市规则规定 须经股东大会审议的，则应提交股 东大会审议。 董事会应当确定对外投资、收 购与处置资产、关联交易等事项的 权限，建立严格的审查和决策程 序；重大对外投资应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。		（二十七）法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司上市地上 市规则或本章程授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项， 超过股东大会授权范围的事项或 公司发生的任何交易或安排，如根 据公司股票上市地上市规则规定 须经股东大会审议的，则 应提交 股东大会审议。 董事会应当确定对外投资、收 购与处置资产、关联交易等事项的 权限，建立严格的审查和决策程 序；重大对外投资应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。
第一百四十八条 董事会决策公司 重大问题，应事先听取公司党委的 意见。		第一百四十八条 公司党委研究讨 论是董事会、执行委员会决策重大 问题的前置程序。董事会、执行委 员会决策公司重大问题，应事先听 取公司党委的意见。	根据《中国共产党 国有企业基层组 织工作条例（试 行）》等党建工作 要求修订
第一百六十六条 发展战略委员会 主要负责对公司长远发展战略进 行研究预测，制订公司发展战略计 划。主要职责如下： （一）了解并掌握公司经营的全面 情况； （二）了解、分析、掌握国际国内 行业现状； （三）了解并掌握国家相关政策； （四）研究公司近期、中期、长期 发展战略或其相关问题；		第一百六十六条 发展战略委员会 主要负责对公司长远发展战略进 行研究预测，制订公司发展战略计 划。主要职责如下： （一）了解并掌握公司经营的全面 情况； （二）了解、分析、掌握国际国内 行业现状； （三）了解并掌握国家相关政策； （四）了解公司文化建设情况，评 估公司文化理念与战略融合发展	根据中国证券业 协会《关于发布< 证券行业文化建 设十要素>的通 知》（中证协发 [2021]20号）等要 求修订

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2020 年度股东大会会议资料

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修订前条款及内容		修订后条款及内容	修订依据
（五）对公司长期发展战略、重大 投资、改革等重大决策提供咨询建 议； （六）审议通过发展战略专项研究 报告； （七）定期或不定期出具日常研究 报告； （八）董事会确定的其他职责和公 司股票上市地上市规则或监管规 则要求的其他职责。		机制运行状况，提升公司文化与发 展战略的契合度； （五）研究公司近期、中期、长期 发展战略或其相关问题； （六）对公司长期发展战略、重大 投资、改革等重大决策提供咨询建 议； （七）审议通过发展战略专项研究 报告； （八）定期或不定期出具日常研究 报告； （九）董事会确定的其他职责和公 司股票上市地上市规则或监管规 则要求的其他职责。
第一百七十七条 公司执行委员会 根据董事会的决议或有关要求，行 使以下职责： （一）贯彻执行公司经营方针，决 定公司经营管理中的重大事项； （二）落实公司合规管理目标，对 公司合规运营承担责任，履行相应 合规管理职责； （三）拟订公司财务预算草案，并 报由董事会制订； （四）拟订公司财务决算草案、利 润分配草案和弥补亏损草案，并报 由董事会制订； （五）拟订公司注册资本变更草案		第一百七十七条 公司执行委员会 根据董事会的决议或有关要求，行 使以下职责： （一）贯彻执行公司经营方针，决 定公司经营管理中的重大事项； （二）落实公司合规管理目标，对 公司合规运营承担责任，履行相应 合规管理职责； （三）拟订公司财务预算草案，并 报由董事会制订； （四）拟订公司财务决算草案、利 润分配草案和弥补亏损草案，并报 由董事会制订； （五）拟订公司注册资本变更草案	根据中国证券业 协会《关于发布< 证券行业文化建 设十要素>的通 知》（中证协发 [2021]20号）等要 求修订

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2020 年度股东大会会议资料

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修订前条款及内容		修订后条款及内容	修订依据
及发行债券草案，并报由董事会制 订； （六）拟订公司的合并、分立、变 更、解散草案，并报由董事会制订； （七）拟订公司经营计划及投资、 融资、资产处置草案，并按权限报 董事会批准； （八）拟订公司内部管理机构设置 方案，并报董事会批准； （九）决定聘任或者解聘管理人员 （除公司董事及高级管理人员）； （十）制定和批准职工（除公司董 事及高级管理人员）薪酬方案和奖 惩方案； （十一）董事会授予的其他职权。 公司制订执行委员会议事规 则，由公司董事会批准。		及发行债券草案，并报由董事会制 订； （六）拟订公司的合并、分立、变 更、解散草案，并报由董事会制订； （七）拟订公司经营计划及投资、 融资、资产处置草案，并按权限报 董事会批准； （八）拟订公司内部管理机构设置 方案，并报董事会批准； （九）决定聘任或者解聘管理人员 （除公司董事及高级管理人员）； （十）制定和批准职工（除公司董 事及高级管理人员）薪酬方案和奖 惩方案； （十一）落实行业文化建设要求， 促进公司文化建设与经营管理工 作紧密结合，实现公司战略与文化 理念融合发展； （十二）董事会授予的其他职权。 公司制订执行委员会议事规 则，由公司董事会批准。

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2020 年度股东大会会议资料

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议案九：

关于公司 2021 年自营投资额度的议案

各位股东：

中国证监会发布的《关于加强上市证券公司监管的规定》要求，“根据上海、 深圳证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于上市证券公司重大对 外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情 况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额；实施自营 投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东大会授权董 事会表决并予公告。”

根据上述规定，建议由股东大会确定公司 2021 年自营投资额度的上限，授 权董事会以及由董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授 权，以便公司根据市场情况在自营投资额度内灵活配置资金规模和投资方向，提 高自营业务的决策效率。

现提请股东大会审议以下事项：

1、同意公司 2021 年自营投资额度为不超过中国证监会各项规章和规范性文 件的规定上限。其中，2021 年自营权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制 在上年末经审计净资本的 100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计 规模控制在上年末经审计净资本的 500%以内。上述额度不包括公司长期股权投 资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行。上述额度的使用尚 需符合《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》的其他有关规定。

2、同意授权董事会在符合中国证监会有关自营业务管理、风险控制指标相 关规定的前提下，根据市场情况在以上额度内确定和调整公司自营投资的具体金 额，并同意董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权。

本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东大会 审议。

中信建投证券股份有限公司 2021 年 6 月 29 日

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2020 年度股东大会会议资料

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议案十：

关于预计公司 2021 年日常关联交易的议案

各位股东：

为进一步规范公司的日常关联交易管理，公司对 2021 年可能发生的日常关 联交易进行了合理预计，具体如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证 券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）等 规则及《中信建投证券股份有限公司章程》《中信建投证券股份有限公司关联交 易管理制度》等内部制度，公司对 2021 年日常关联交易进行了合理预计，并提 交董事会、股东大会审议批准，公司在此预计范围内发生的日常关联交易将不再 另行提请董事会和股东大会审议及披露。

（二）预计将发生关联交易的关联方和关联关系概述

1、北京金融控股集团有限公司（以下简称“北京金控集团”）：截至 2020 年 12 月 31 日，北京金控集团直接持有公司 34.61%[1] 的股份。

北京金控集团成立于 2018 年 10 月 19 日，法定代表人范文仲，经营范围包 括金融股权投资及担保；资本运作及资产管理；受托管理专项资金；信用担保和 再担保；项目投资；投资管理；重组、并购咨询及金融研究，商业数据及信用等 金融信息采集和管理；与经营有关的实业投资等业务。

2、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）：中信证券于 2020 年 12 月 28 日持有公司股份数占公司总股本的比例由 5.01%减少至 4.94%[2] ，属于过去 12 个月内持有公司 5%以上股份的法人。该公司为上海证券交易所上市公司，公 司的基本情况请参见其公告。

3、中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”）：公司董事王小林先生兼

1 2020 年 11 月 30 日，公司原第一大股东北京国有资本经营管理中心向北京金控集团无偿划转所持公司 35.11%股份事项完成股份变更登记。2020 年 12 月 28 日，因公司完成 A 股非公开发行，北京金控集团持股 比例减少至 34.61%。

2 注：中信证券持有的本公司股份为流通股。因公司完成非公开发行，中信证券持股比例于 2020 年 12 月 28 日发生变动，减少至 4.94%。

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2020 年度股东大会会议资料

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任光大集团董事[3] 。

光大集团成立于 1990 年 11 月 12 日，法定代表人李晓鹏，注册资本人民币 7,813,450.368 万元，经营范围包括投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基 金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业等。

4、恒丰银行股份有限公司（以下简称“恒丰银行”）：公司董事汪浩先生兼任 恒丰银行董事[4] 。

恒丰银行成立于 1987 年 11 月 23 日，法定代表人陈颖，注册资本人民币 11,120,962.9836 万元。恒丰银行是全国性股份制商业银行，前身为烟台住房储蓄 银行，于 2003 年经中国人民银行批准改制为恒丰银行股份有限公司。

5、西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“陕鼓动力”）：公司原独立董事冯 根福先生现兼任陕鼓动力的独立董事。该公司为上海证券交易所上市公司，该公 司的基本情况请参见其公告。

6、大唐国际发电股份有限公司（以下简称“大唐发电”）：公司原独立董事冯 根福先生曾兼任大唐发电独立董事[5] 。该公司为上海证券交易所上市公司，该公 司的基本情况请参见其公告。

7、兴业期货有限公司（以下简称“兴业期货”）：公司原独立董事冯根福先生 曾兼任兴业期货的独立董事[6] 。

兴业期货重组成立于 2014 年，董事长吴若曼，注册资本人民币 5 亿元，经 营范围包括经纪业务、投资咨询、资产管理业务、风险管理子公司业务。

8、浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）：公司独立董事戴德明先 生现兼任浙商银行独立董事。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的基本 情况请参见其公告。

9、中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）：公司独立董事戴德 明先生现兼任中国电建独立董事。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的 基本情况请参见其公告。

10、保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利地产”）：公司独立董 事戴德明先生现兼任保利地产独立董事。该公司为上海证券交易所上市公司，该

3 注：王小林先生自 2020 年 7 月担任公司董事职务。

4 注：汪浩先生自 2020 年 9 月担任恒丰银行董事职务。

5 注：冯根福先生于 2020 年 1 月辞去大唐发电独立董事职务并于 2021 年 5 月辞去本公司独立董事职务。

6 注：冯根福先生于 2020 年 12 月辞去兴业期货独立董事职务并于 2021 年 5 月辞去本公司独立董事职务。 33

2020 年度股东大会会议资料

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公司的基本情况请参见其公告。

11、招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）：公司独立董事刘俏先 生现兼任招商银行独立董事。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的基本 情况请参见其公告。

12、北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”）：公司独立董事刘俏先 生现兼任首创股份独立董事。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的基本 情况请参见其公告。

（三）日常关联交易的审议程序

根据《上市规则》及《关联交易实施指引》的有关规定，公司日常关联交易 预计事项需履行董事会及股东大会的审议程序。

公司于 2020 年 9 月 25 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关 于公司与光大集团订立日常关联交易协议的议案》，并与光大集团签署《日常关 联交易协议》（以下简称“《协议》”），协议有效期截至 2021 年 9 月 25 日。为保 证日常关联交易管理的连续性及可操作性，自 2021 年 1 月 1 日起，公司将与光 大集团的日常关联交易纳入年度日常关联交易预计总额管理。

另外，2018 年 10 月 30 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《中信 建投证券股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》，并于上海证券交易所、 香港联交所网站披露。根据该制度，“对同一自然人同时担任公司和其他法人的 独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行的交易可以 豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”由于公司独立董事冯根福先生为陕 鼓动力、大唐发电、兴业期货的独立董事，公司独立董事戴德明先生为浙商银行、 中国电建、保利地产的独立董事，公司独立董事刘俏先生为招商银行、首创股份 的独立董事，公司与陕鼓动力、大唐发电、兴业期货、浙商银行、中国电建、保 利地产、招商银行、首创股份进行的交易豁免按照关联交易的方式进行审议和披 露。

本议案所审议的预计日常关联交易事项已经公司董事会审计委员会审核无 异议，经公司董事会审议通过并由公司独立董事认可及出具同意的独立意见。股 东大会审议该议案时，关联股东需放弃相关关联事项的投票权。

（四） 2021 年日常关联交易预计金额和类别

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2020 年度股东大会会议资料

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1、预计与北京金控集团发生的日常关联交易

关联交易类别	关联交易内容	2021 年预计金额 （人民币万元）
证券和金融产品交易 及服务	交易：互换类金融衍生品柜台交易业 务，分销买卖、现券买卖、回购交易、 认购私募债或收益凭证、设立资管产品 及私募基金等交易。 服务：提供证券、期货经纪服务；提供 资产管理服务；提供承销、保荐及财务 顾问服务；提供股票质押及融资融券服 务；提供投资咨询服务等。	以实际发生数为准 （注）
收入	手续费及佣金收入	100.00

注：由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，参照市场惯例，相关证券和金融产 品的交易量以实际发生数计算，下同。

2、预计与中信证券发生的日常关联交易

关联交易类别	关联交易内容	2021 年预计金额 （人民币万元）
证券和金融产品交易 及服务	交易：互换类金融衍生品柜台交易业 务，分销买卖、现券买卖、回购交易、 认购私募债或收益凭证、设立资管产品 及私募基金等交易。 服务：提供证券、期货经纪服务；提供 资产管理服务、托管外包服务与运营外 包服务；提供承销、保荐及财务顾问服 务；提供股票质押及融资融券服务；提 供投资咨询服务等。	以实际发生数为准
收入	手续费及利息、佣金收入	360.00
支出	手续费及利息、佣金支出	3,592.00
3、预计与光大集团发生的日常关联交易
关联交易类别	关联交易内容	2021 年预计金额 （人民币万元）
证券和金融产品交易 及服务	交易：互换类金融衍生品柜台交易业 务，分销买卖、现券买卖、回购交易、 认购私募债或收益凭证、设立资管产品 及私募基金等交易。 服务：提供证券、期货经纪服务；提供	以实际发生数为准

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2020 年度股东大会会议资料

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关联交易类别	关联交易内容	2021 年预计金额 （人民币万元）
	资产管理服务；提供承销、保荐及财务 顾问服务；提供股票质押及融资融券服 务；提供投资咨询服务等。
收入	手续费及佣金收入	100.00
4、预计与恒丰银行发生的日常关联交易
关联交易类别	关联交易内容	2021 年预计金额 （人民币万元）
证券和金融产品交易 及服务	交易：互换类金融衍生品柜台交易业 务，分销买卖、现券买卖、回购交易、 认购私募债或收益凭证、设立资管产品 及私募基金、银行间外汇市场交易、同 业拆借等交易。 服务：提供证券、期货经纪服务；提供 资产管理服务、托管外包服务与运营外 包服务；提供承销、保荐及财务顾问服 务；提供股票质押及融资融券服务；提 供投资咨询服务；银行存款等。	以实际发生数为准
收入	手续费及佣金收入	100.00
支出	手续费及利息、佣金支出	4,316.00

二、日常关联交易主要内容和定价政策

公司发生的日常关联交易均为日常业务，按照市场价格水平并参照行业惯例 定价，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、日常关联交易目的和对公司的影响

（一）相关关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务开展， 有利于提高公司综合竞争力。

（二）相关关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在 损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系， 不存在损害公司权益的情形。

（三）相关关联交易不影响公司独立性，公司主要业务未因上述关联交易而 对关联人形成依赖。

现提请股东大会审议以下事项：

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2020 年度股东大会会议资料

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• 1、同意公司与北京金控集团 2021 年预计发生的日常关联交易；

• 2、同意公司与中信证券 2021 年预计发生的日常关联交易；

• 3、同意公司与光大集团 2021 年预计发生的日常关联交易；

4、同意公司与恒丰银行 2021 年预计发生的日常关联交易。 本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东大会 审议。股东大会审议该议案时，与上述关联交易事项有利害关系的关联股东需放 弃相关关联交易事项的投票权。

中信建投证券股份有限公司 2021 年 6 月 29 日

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2020 年度股东大会会议资料

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议案十一：

关于续聘公司 2021 年会计师事务所的议案

各位股东：

根据监管要求，公司需聘请会计师事务所分别按照中国企业会计准则、国际 财务报告准则对公司年度财务报告及专项报告进行审计、对中期财务报告进行审 阅。

公司 2019 年度股东大会同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）及其境外成员所（罗兵咸永道会计师事务所）为公司 2020 年度外部审计机 构，按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计/审阅服务。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所遵 照独立、客观、公正的职业准则履行职责，在审计/审阅工作中勤勉认真，保证 了工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务，具备为公司提供审计 服务的经验与能力，顺利完成了相关审计/审阅工作。

鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务 所具备财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》规定的担任金融企业 会计师事务所的资质，前期为公司提供了良好审计审阅服务，且最近三年未出现 被金融监管部门行政处罚等影响执业资质的情形，建议续聘普华永道中天会计师 事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司 2021 年外部审计机 构（本次为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事 务所为公司服务的第七年）。

现提请股东大会审议以下事项：

1、同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计 师事务所为公司 2021 年外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际 财务报告准则提供相关年度审计及中期审阅服务；

2、同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年内 部控制审计机构；

3、同意上述境内外审计及审阅费用合计不超过人民币 445 万元（不包含一 级控股子公司审计费用）。如审计、审阅的范围、内容变更导致费用增加，同意 授权董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定具体费用。

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2020 年度股东大会会议资料

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本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东大会 审议。

附件：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事 务所基本情况

中信建投证券股份有限公司

2021 年 6 月 29 日

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2020 年度股东大会会议资料

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附件：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 及罗兵咸永道会计师事务所基本情况

普华永道全球网络是全球领先的专业服务网络，在全球155个国家及地区设 有办事机构，聘用超过28万名员工。2020年度全球总收入超过430亿美元，是行 业内最具影响力的专业服务网络之一。多年来，为配合经济全球化和区域化发展， 普华永道全球网络对其全球和地区业务进行了整合，为全球客户提供全面的全球 一体化服务。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”） 是中国实行改革开放后最早（1979年）投入到中国经济建设的国际专业服务机构 品牌。普华永道中天是普华永道全球网络在中国大陆的成员所，目前除在上海的 总所外，还在中国大陆的25个城市设立了分所。罗兵咸永道会计师事务所（以下 简称“罗兵咸永道”）是普华永道全球网络在中国香港的成员所，于1902年在香港 成立，是中国地区成立时间最早的成员所和国际本土化的首个品牌，目前是中国 最大的办事处之一。普华永道全球网络对成员所实行一体化的集中管理，做到资 源统筹、共享和协同发展。

自2003年中国注册会计师协会（“中注协”）对会计师事务所进行综合评价排 名及进行年度业务收入前100家会计师事务所信息发布以来，2003年至2016年， 普华永道中天连续十四年会计师事务所综合评价排名第一，该评价综合考虑了事 务所营业收入、内部治理、执业质量、人力资源、国际业务、信息技术、党群共 建、社会责任、受奖励情况、在执业中受到刑事处罚、行政处罚和行业惩戒情况 等多项指标。2017年至2019年度，中注协对会计师事务所业务收入进行排名，普 华永道业务收入均位列行业第一。

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2020 年度股东大会会议资料

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审阅文件：

公司 2020 年度独立非执行董事述职报告

各位股东：

根据法律法规及《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 的有关规定，现将公司独立非执行董事 2020 年度履职情况报告如下，请予审阅： 一、独立董事的基本情况

根据公司章程规定，本公司董事会应当由 14 名董事组成，其中独立董事 5 名。截至 2020 年末，本公司共有 12 名董事，其中包含 5 名独立董事，分别为冯 根福先生、朱圣琴女士、戴德明先生、白建军先生和刘俏先生。独立董事的工作 履历、专业背景以及兼职情况详见公司 2020 年年度报告。

公司独立董事人数超过公司章程规定的董事人数和实际董事人数的三分之 一；独立董事未在公司担任除董事之外的其他职务，与公司及主要股东不存在可 能妨碍独立客观判断的关系，独立性符合监管要求。

公司各董事会专门委员会成员均包含独立董事。其中，独立董事在审计委员 会、薪酬与提名委员会中的人数超过半数，并担任审计委员会、薪酬与提名委员 会的召集人。独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：

姓名	在董事会专门委员会中的任职
冯根福	发展战略委员会委员、审计委员会委员
朱圣琴	审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员
戴德明	审计委员会主任、薪酬与提名委员会委员
白建军	薪酬与提名委员会主任、风险管理委员会委员
刘 俏	风险管理委员会委员、薪酬与提名委员会委员

二、 2020 年度独立董事履职情况

2020 年，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、公司股 票上市地上市规则及公司章程等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，主要履职情况 如下：

（一）会议出席情况及表决结果

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2020 年，独立董事积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议， 充分发挥专业优势，保持独立判断，对公司重大决策事项提出专业意见和建议。 本年度，独立董事对提交董事会及董事会专门委员会的决议无异议。独立董事会 议出席情况详见下表，具体决议事项详见公司 2020 年年度报告。

姓名	股东大会	董事会	发展战略 委员会	风险管理 委员会	审计 委员会	薪酬与提名 委员会
冯根福	7/7	12/12	2/2	-	5/5	-
朱圣琴	7/7	12/12	-	-	5/5	4/4
戴德明	7/7	12/12	-	-	5/5	4/4
白建军	7/7	12/12	-	2/2	-	4/4
刘 俏	7/7	12/12	-	2/2	-	4/4

注 1：上表格式为“实际出席次数/应出席次数”。

注 2：“亲自出席次数” 包括现场方式出席和通讯方式出席。

（二）参加培训、调研及访谈情况

2020 年，公司独立董事在非会议期间积极参加董事会组织的各项培训和调 研，准确把握法律法规和监管规则变化；每月审阅公司经营情况报告，定期了解 公司经营发展情况。

在年度财务报告审计期间，独立董事于年度报告编制前审阅了经营管理层提 交的关于公司上一年度经营情况、财务情况及投、融资活动等重大事项情况的报 告；于年审会计师进场前、初审结果出具后及董事会审议前，与经营管理层和年 审会计师保持良好沟通，针对审计人员安排、审计计划、审计方法、审计重点等 事项与年审会计师进行充分沟通。公司建立了与独立董事的有效沟通机制，积极 配合独立董事履职工作，充分发挥独立董事作用。

三、重点关注事项和发表独立意见情况

2020 年，公司独立董事根据法律法规和公司章程赋予的职责，对公司 A 股 非公开发行、利润分配、内部控制执行、募集资金存放与使用、董事和高级管理 人员提名、关联交易、担保、续聘会计师事务所及计提资产减值准备等事项予以 重点关注并发表独立意见。

1、关于 A 股非公开发行。独立董事认为，公司 A 股非公开发行方案符合法

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2020 年度股东大会会议资料

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律、法规及规范性文件规定，符合市场现状和公司实际情况，有利于公司发展， 符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

2、关于利润分配。独立董事认为，公司利润分配方案遵守了法律、法规、 规范性文件和公司章程等内部制度的规定，符合公司实际情况，符合股东的整体 利益和长期利益，有利于公司长远发展。

3、关于内部控制执行。独立董事认为，公司对纳入内部控制评价范围的各 项业务与管理事项均已建立内部控制制度并得到有效执行，达到了公司内部控制 的目标，公司内部控制评价报告符合法律、法规、规范性文件及公司内部治理制 度规定，内容完备，情况属实。

4、关于募集资金存放与使用。独立董事认为，公司募集资金的存放和使用 符合中国证监会、上海证券交易所规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况，不存在违规情形。

5、关于董事和高级管理人员提名。独立董事认为，董事及高级管理人员候 选人不存在法律、法规、规范性文件和公司章程规定的不得担任上市证券公司董 事和高级管理人员的情形；提名方式、提名程序、提名人资格符合相关法律、法 规、规范性文件和公司章程的要求。

6、关于关联交易。独立董事认为，公司日常关联交易预计情况及拟订立的 日常关联交易协议所涉及的相关关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、 公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形，公司与关联方之间是互利双赢的 平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形；相关关联交易均系公司正常业务运 营所产生，有助于公司业务开展，有利于提高公司综合竞争力；相关关联交易不 影响公司独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

7、关于担保。独立董事认为，公司遵守了法律、法规、监管规则及公司章 程有关对外担保的规定，严格履行决策程序和信息披露义务，控制对外担保风险， 不存在违规对外担保的情形，不存在超越股东大会授权的情形，不存在损害公司 及其他股东合法权益的情形。2020 年，公司未发生为下属子公司以外的法人或 其他组织提供担保的情形，公司对下属子公司以及下属子公司对其全资子公司的 担保情况详见独立董事关于公司担保情况的专项说明和独立意见。

8、关于续聘会计师事务所。独立董事对拟聘机构进行综合评价后认为，拟

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聘机构在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面 符合监管规定，声誉良好，选聘决策程序符合法律、法规、规范性文件和公司章 程的有关规定。

9、关于计提资产减值准备。独立董事认为，公司计提信用资产减值准备符 合《企业会计准则》和公司会计政策规定，能够真实、公允地反映公司财务状况 及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司 及中小股东利益；决策程序符合法律法规和公司章程规定。

此外，由独立董事担任召集人和半数以上成员的董事会审计委员会重点监督 内部审计和外部审计的过程与结果，审核财务信息与披露。董事会审计委员会于 2020 年对外部审计执行情况、内部审计执行情况、定期报告、关联交易、内部 控制执行情况和续聘会计师事务所等事项进行了重点审核。由独立董事担任召集 人和半数以上成员的董事会薪酬与提名委员会重点关注董事、高级管理人员的选 聘标准并对候选人提出建议，以及审核董事、高级管理人员的薪酬方案。董事会 薪酬与提名委员会于 2020 年对选举董事、聘任执行委员会委员、考核合规负责 人、确定经营管理团队薪酬及公司人力资源管理政策等事项进行了重点审核。

四、 2020 年度独立董事履职评价

2020 年，公司独立董事严格按照法律、法规、规范性文件和公司章程的要 求，付出足够的时间和精力履行职责，充分发挥专业优势，诚信、勤勉、独立、 严谨的参与董事会事务，独立、客观的发表意见，有效提升了董事会科学决策水 平，切实维护了公司整体利益和股东合法权益尤其是中小股东合法权益。2021 年，公司独立董事将继续努力，为推动公司持续健康发展做出更大贡献。

中信建投证券股份有限公司 独立非执行董事 2021 年 6 月 29 日

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