CHINA SECURITIES CO., LTD. — AGM Information 2019

May 9, 2019

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中信建投证券股份有限公司 2018 年度股东大会

会 议 资 料

2019 年 6 月

会议议程

现场会议开始时间： 2019年6月25日（星期二）9:30

现场会议召开地点： 北京市东城区金宝街61号鑫海锦江大酒店上海厅

网络投票： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为2019年6月25日（星期二）的交易时间段，即9:15-9:25、 9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年6 月25日（星期二）的9:15-15:00。

召集人： 中信建投证券股份有限公司董事会

现场会议基本程序：

一、宣布会议开始

• 二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人

• 三、审议议案

• 四、填写现场表决票并开始投票

五、休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公告为准）

目 录

议案一：关于《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案 ...................................... 1 议案二：关于《公司 2018 年度监事会工作报告》的议案 ...................................... 7 议案三：关于公司 2018 年度财务决算方案的议案 ................................................ 13 议案四：关于公司 2018 年年度报告的议案 ............................................................ 16 议案五：关于公司 2018 年度利润分配方案的议案 ................................................ 17 议案六：关于公司 2019 年自营投资额度的议案 .................................................... 19 议案七：关于预计公司 2019 年日常关联交易的议案 ............................................ 20 议案八：关于续聘公司 2019 年会计师事务所的议案 ............................................ 24 审阅文件：公司 2018 年度独立非执行董事述职报告 ............................................ 29

（本会议资料所载金额若无特别说明，货币币种为人民币）

释 义

在本会议资料中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司/本公司	指	中信建投证券股份有限公司
本集团	指	中信建投证券股份有限公司及其附属公司
A股	指	本公司股本中每股面值人民币1.00元的上市内资股， 该等股份在上交所上市及以人民币交易
H股	指	本公司股本中每股面值人民币1.00 元的境外上市外资 股，该等股份在香港联交所上市及以港币交易
A股股东	指	A股持有人
H股股东	指	H股持有人
年度股东大会	指	本公司谨定于2019 年6 月25 日（星期二）上午9 时 30分于中国北京巿东城区金宝街61号鑫海锦江大酒店 上海厅举行的2018 年度股东大会
中信建投资本	指	中信建投资本管理有限公司
中信建投基金	指	中信建投基金管理有限公司
中信建投投资	指	中信建投投资有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《中信建投证券股份有限公司章程》

议案一：

关于《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

根据法律法规和《中信建投证券股份有限公司章程》的有关规定，现将公 司董事会2018年度主要工作开展情况及2019年重点工作报告如下： 一、 2018 年度董事会主要工作开展情况

2018 年，公司董事会共召开 11 次董事会会议，审议通过 52 项决议，听取 3 项报告。公司董事会下设 4 个专门委员会。2018 年，董事会发展战略委员会召 开 1 次会议，审核讨论 2 项议案；董事会风险管理委员会召开 3 次会议，审核讨 论 6 项议案，听取 2 项报告；董事会审计委员会召开 4 次会议，审核讨论 15 项 议案，听取 1 项报告；董事会薪酬与提名委员会召开 2 次会议，审核讨论 3 项议案。 2018 年，公司董事会重点开展了以下工作：

（一）成功完成公司 A 股发行并上市工作

2018 年，董事会积极推动公司首次公开发行 A 股股票（以下简称“A 股发行”） 并上市工作。2018 年 5 月 25 日，中国证监会核发《关于核准中信建投证券股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]828 号），同意公司公开发 行不超过 4 亿股新股。2018 年 6 月 20 日，公司 A 股股票在上海证券交易所挂牌 交易，发行价格 5.42 元/股，发行数量 4 亿股，股票代码 601066，股票简称中信 建投。公司本次 A 股发行共募集资金 21.68 亿元，扣除发行费用后全部用于补充 资本金和营运资金。公司成为国内第 11 家 A+H 股上市证券公司。董事会将以公 司 A 股发行上市作为新的起点，进一步推动公司提升运营管理能力、综合竞争 能力和价值创造能力，继续前行、追求卓越。

（二）顺利完成公司董事会换届工作

2018 年 2 月 27 日及 2018 年 4 月 16 日，公司分别召开董事会及股东大会，审议 通过了有关董事会换届的议案。公司新任董事均在股东大会委任前取得中国证监会 核准的证券公司董事任职资格，自股东大会审议通过其任职议案之日起正式履职。

公司第二届董事会由王常青、于仲福、董轼、李格平、张沁、朱佳、汪浩、 王波、徐刚、冯根福、朱圣琴、戴德明、白建军、刘俏 14 位董事组成，其中王

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常青先生为董事长，于仲福先生、董轼先生为副董事长，冯根福先生、朱圣琴女 士、戴德明先生、白建军先生、刘俏先生为独立董事。在以上董事中，王常青先 生与李格平先生为执行董事，其他董事为非执行董事。

同时，公司第二届董事会选举产生新的董事会各专门委员会成员（具体组成 详见公司 2018 年年度报告）；聘任李格平先生为公司总经理；聘任王常青、李格 平、周志钢、袁建民、蒋月勤、周笑予、李铁生、王广学、张昕帆、刘乃生、黄凌、 胡斌为公司执行委员会委员（高级管理人员），其中王常青先生为执行委员会主任。

（三）灵活运用债务融资方式支持业务发展

公司灵活使用股权融资与债务融资方式助推业务发展。2018 年，根据股东 大会授权，公司非公开发行 4 期公司债券，合计发行规模人民币 140 亿元；非公 开发行 1 期次级债券，发行规模人民币 50 亿元；非公开发行 2 期证券公司短期 公司债券，合计发行规模人民币 59 亿元（截至 2018 年末待偿还余额为人民币 59 亿元）；在报价系统、公司柜台市场共计注册发行了 1,896 期收益凭证，发行 规模约人民币 529 亿元（截至 2018 年 12 月 31 日待偿还余额约人民币 103 亿元）。 公司全年累计发行各类债务融资工具规模共计约人民币 778 亿元。

公司合理设计债务融资期限结构，以丰富的债务融资品种、灵活的债务融资 策略开展债务融资，为各项业务发展提供了稳定的资金保障，有效降低了公司的 财务成本。2018 年 12 月，董事会向股东大会提出申请继续发行永续次级债券的 议案，并向中国证监会递交相关申请。公司将在股东大会与中国证监会批准后择 机发行永续次级债券。

（四）以客户为导向进行组织架构调整

2018 年，董事会坚持“以客户为导向”原则对投资银行业务组织架构进行调 整，批准设立并购部、结构化融资部和创新融资部，与现有的投资银行部、债券 承销部和资本市场部共同组成投资银行业务委员会，加强对投资银行业务客户服 务的综合拓展力度。公司还根据监管要求设立内核部，通过公司层面审核的形式 对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制。此外，董事会还批准成立互联 网证券分公司，推进公司互联网金融战略实施。

（五）健全和完善公司基本管理制度

已经股东大会/董事会审议通过的 A 股发行后适用的《中信建投证券股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《公司关联交易管理办法》、《公司信

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息披露事务管理办法》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司募集资金管理办法》、 《公司投资者关系管理办法》、《公司董事、监事及高级管理人员持有及变动本公 司股份管理办法》、《公司内幕信息知情人登记备案管理制度》等制度于 2018 年 6 月 20 日公司 A 股上市之日起生效并实施。

2018 年，董事会还审议通过了《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》与《公 司民商事纠纷协商和解工作管理办法》，进一步规范公司运行，提高管理效率。

（六）落实风险管理、合规管理与内部控制评价工作

2018 年，董事会审议通过《关于公司 2017 年度净资本等风险控制指标情况 的议案》和《关于公司 2018 年风险管理政策的议案》，确立了与公司发展战略和 发展目标相匹配的风险偏好和风险容忍度，并授权经营管理层依据董事会确立的 风险偏好和风险容忍度制定具体的风险限额和风控标准。董事会审议通过《公司 2017 年度合规报告》，全面落实并及时评价公司合规管理工作。董事会审议通过 《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》，对公司 2017 年度的内部控制设计与 运行的有效性进行评价。董事会认为，公司对纳入评价范围的各项业务与管理事 项均已建立了内部控制制度并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存 在重大缺陷和重要缺陷；公司各项业务的内部控制总体有效，总体业务风险处于 可控、可测和可承受范围之内。

（七）切实履行信息披露义务，强化投资者关系维护

2018 年，公司严格按照法律法规、A 股和 H 股上市地的证券交易所的上市 规则，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，切实维护股东的合法权益。2018 年，公司在上海证券交易所、香港联交所网站和公司官方网站披露文件超过 360 份，包括但不限于董事会、监事会和股东大会决议公告，业绩公告，定期报告， 经营数据月报、股份变动情况月报、债券发行及赎回公告及其他自愿性公告。公 司按照上海证券交易所有关规则编制了预计年度日常关联交易的议案并及时披 露；按照中国证监会对证券公司的要求，编制了年度自营投资额度的议案并及时 披露。

公司高度重视投资者关系维护工作。2018 年，公司通过接待来访、电话会 议或电话访谈、邮件沟通等方式，与研究机构分析师、境内外投资者及持续关注 公司的潜在投资者建立了良好沟通机制，在依法合规的前提下积极主动地开展投 资者关系维护工作。

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（八）认真召集股东大会，全面落实股东大会决议

董事会按照《公司章程》规定，认真履行股东大会召集人职责。2018 年， 董事会共召集 5 次股东大会会议，审议通过 22 项决议，听取 1 项报告。董事会 积极组织落实股东大会决议，顺利完成董事会换届、A 股发行上市、债务融资工 具发行、利润分配等工作。

（九）积极履行企业社会责任，支持实体经济发展

2018 年，董事会继续推动公司履行企业社会责任相关工作。公司通过协助 融资、提供咨询等多种方式，扎实推动“一县一企”结对帮扶工作。2018 年，公 司在原有的山西省吉县、甘肃省礼县和江西省安远县基础上，新增江西省井冈山 市和湖南省花垣县两个结对帮扶县，通过公益捐助、金融帮扶、产业帮扶、教育 帮扶、消费扶贫、资本市场培训等方式深入精准扶贫工作，推进公益事业。公司 重视投资者教育工作。2018 年，中信建投证券投资者教育基地被授予第二批国 家级投资者教育基地称号，是目前北京地区唯一一家获得国家级证券期货投资者 教育基地的单位。

（十）加强自身建设，提高履职能力

持续的董事调研和培训有助于董事掌握有关法律法规，熟悉公司业务，更好 地承担治理政策要求下的责任。2018 年，全体董事参加 3 期董事调研，对公司 总部、分支机构和子公司的业务发展、行业地位、竞争力情况进行全面了解，调 研范围覆盖近 20 个部门和机构；全体董事接受了 A 股持续督导培训；部分董事 参加 2 期中国证券业协会和上市公司协会组织的董事培训。以上调研和培训的内 容包括监管规则解读、上市公司治理及董事责任规范等。

二、董事履职情况

2018 年，公司全体董事按照有关法律法规、A 股和 H 股上市地的证券交易 所的上市规则和监管要求以及《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真 审议董事会与董事会专门委员会各项议题，尤其是在战略发展、组织架构、基本 制度、风险管理、合规管理等方面进行充分讨论与审慎决策，切实维护股东权益， 推动了公司持续健康发展。

在这一年里，执行董事认真履行决策和执行的双重职责，积极贯彻落实股东 大会和董事会决议，深入研究公司发展战略和经营策略，推动公司取得明显好于 行业水平的经营业绩，公司核心业务继续保持优势地位；非执行董事通过出席董

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事会和董事会专门委员会审议会议文件、听取专项报告，在非会议期间参加调研 和培训、审阅公司经营汇报文件等方式，及时了解公司经营情况，反馈意见和建 议，进行科学谨慎决策；独立非执行董事忠实履行职责，充分发挥专业优势，独 立、客观发表意见，维护公司与公司股东权益，尤其是关注中小股东的合法权益。

公司于 2018 年 4 月完成董事会换届，于 2018 年下半年组织三期董事调研。 其中 2018 年 8 月的第一期董事调研涉及投资银行部、债券承销部、经管委等 10 个总部部门；2018 年 9 月的第二期董事调研涉及北京东直门中心营业部、四川 分公司、投资银行部成都分部等 6 家分支机构；2018 年 11 月的第三期董事调研 涉及中信建投基金、中信建投资本、中信建投投资等 3 家在京子公司。通过调研， 促进董事及时了解公司经营发展现状，并对公司的发展战略、核心竞争力和内控 管理进行深度思考并制定有效策略。

2018 年董事出席董事会会议情况详见公司 2018 年年度报告。 三、高级管理人员履职情况

2018 年，经营管理层全面落实董事会各项决议和要求，公司业务稳健发展， 公司取得良好经营业绩。在深入分析行业发展趋势和经营环境基础上，经营管理 层提出“质量并举、健康发展”的经营方针，重点从人才、资本、科技、合规风控、 公司文化等方面入手，持续提升公司的综合服务能力。

截至 2018 年末，公司初步完成重要业务线的组织架构调整，客户基础不断 壮大，客户服务能力持续提高。经营管理层高度重视并不断完善内部控制体系和 风险、合规管理机制，在抓机遇、促创新的同时，保证合规经营，保证风险可测、 可控、风险收益配比合理。公司连续第九年在中国证监会组织的分类监管评价中 获评 A 类 AA 级证券公司，是连续九年获得该评级的三家证券公司之一。

经营管理层带领公司全体干部员工在严峻的市场环境和激烈的市场竞争中 取得良好经营业绩，为此发挥了关键作用，较好完成董事会交付的经营管理任务。 四、 2018 年经营情况与 2019 年主要计划

根据中国企业会计准则，2018 年公司实现合并营业收入人民币 109.07 亿元， 实现归属于母公司股东的净利润人民币 30.87 亿元。截至 2018 年末，公司合并 资产总额人民币 1,950.82 亿元，归属于母公司股东的权益人民币 475.77 亿元， 剔除永续次级债影响后的加权平均净资产收益率为 6.79%，位于行业前列。2018 年， 公司营业收入与净利润的变动幅度虽然好于行业平均水平，但均较上年有所下滑。

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2019 年，董事会将全力以赴，全面推动开展以下重点工作：

（一）深化发展战略与经营策略

A 股上市后，公司进入新的发展阶段。2019 年，董事会要进一步加强对经 营环境的分析和对证券行业发展趋势的研究，时刻保持忧患意识，制定科学的发 展战略和经营策略，发挥战略引领作用，支持经营管理层推进公司重点战略的实 施，制定具备市场竞争力的经营策略，推动各项业务有序发展。

（二）强化风险管理与合规管理

2019 年，董事会将防控金融风险放到更加重要的位置，继续坚持“风控优先、 全员风控”的风险管理理念，推动公司从组织架构、管理制度、系统建设、风险 应对机制等方面不断完善全面风险管理体系；全面审视合规管理有效性，在日常 经营过程中主动倡导合规经营理念，积极培育合规文化，完善各业务线的中台质 控管理。

（三）推动公司 A 股非公开发行

虽然公司在 2018 年顺利实现了 A 股上市，但资本规模的行业排名落后于收 入和利润的行业排名。在以净资本为核心的行业监管体系和风险控制体系下，证 券公司相关业务资质取得以及业务规模直接和公司净资本规模挂钩，资本规模对 证券公司业务实力有重大影响。2019 年 1 月，董事会审议通过关于公司非公开 发行 A 股股票的议案，本次发行将在股东大会审议通过相关议案且获得中国证 监会核准后实施。本次发行募集资金将用于补充公司资本金和营运资金，推动资 本中介业务、证券投资业务、信息系统建设的发展以及对并表子公司实施增资。 此外，公司还将争取通过发行永续次级债等方式壮大资本规模。

（四）加强董事履职行为能力

2019 年，董事会将继续认真对照法律法规、上市地证券交易所的上市规则 以及监管机构的监管要求，忠实勤勉地履行董事职责。同时，结合公司发展需要， 紧密跟踪市场变化，科学合理地安排董事会调研和董事培训，尤其是围绕完善公 司治理和强化内控管理开展工作，并推动调研成果向提高公司运营效率和管理效 能的成果转化。

以上议案，请各位股东审议。

中信建投证券股份有限公司董事会

2019 年 6 月 25 日

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议案二：

关于《公司 2018 年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

根据法律法规和《中信建投证券股份有限公司章程》的有关规定，现将公司 监事会 2018 年度主要工作开展情况及 2019 年重点工作报告如下： 一、 2018 年度监事会主要工作开展情况

2018 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等 有关规定，认真履行监督职责，参与公司重大决策的审核，定期检查公司经营和 各项业务的运营情况，有效监督公司董事会、经营管理层及其成员的履职情况， 积极维护股东、公司、职工及其他利益相关者的合法权益，充分发挥了监事会在 公司治理方面的监督职能。

2018 年，公司监事会共召开 4 次会议，审议通过 12 项议案，听取 4 项报告； 公司监事列席 2018 年度全部股东大会会议并审阅会议议案；列席 2018 年度全部 董事会会议并审阅会议议案。2018 年，公司监事会重点开展了以下工作：

（一）充分履行监督职责，促进公司加强内部控制，规范运营管理

2018 年，监事会组织和指导公司内部审计部门，按照“广覆盖、全视角、多 功能和零容忍”的原则，聚焦防范重大风险、重大违规、重大舞弊行为，提高内 控水平，健全管理机制。2018 年，监事会组织开展了资产管理业务审计监督工 作，根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的要求，从产品设计、 运营管理、风险控制和通道类产品管理等方面进行检查，提出了规范债券评级、 完善系统事前风控功能和加强通道类产品管理等建议；开展自营业务审计监督， 加强了投资股票池的管理，建议强化信用风险管理平台、信用专业评估相结合的 双重信用风险管理体系；开展公司债券承销的后续管理审计监督，提出规范资金 核查工作底稿、完善发行人网络信息查询和完善发行人还本付息提示机制等建议； 在分支机构审计监督方面，从融资风险、违规销售、违规宣传、反洗钱管理和场 地安全隐患等方面入手，开展深入、细致、全面的检查，促进分支机构合规展业， 有效防范各类风险。同时，监事会要求内部审计部门加强绩效监督，“问责”与“问 效”相结合，进一步提高监督效能，促进公司规范运营管理，保证持续、健康发

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展。

（二）组织开展对公司财务的检查监督，积极维护股东权益

2018 年，公司监事会组织内部审计部门对公司财务开展审计监督，重点检 查了公司会计政策和会计估计变更、公司财务报表及审计报告、会计报表编制及 合并流程、利润分配程序合规性、各类摊销准确性、减值测试计算准确性等，对 财务收支、预算管理、固定资产管理、无形资产管理、资本性支出审核、税务处 理、各项费用管理和财务基础工作的内部控制情况进行了评估。监事会认为：公 司业务收入、支出的确认和各项会计核算符合会计准则和行业要求，成本费用支 出符合各项制度规定，各项财务资料数据真实、准确。在资金管理方面，监事会 重点检查了公司在募集资金管理、资金配置调拨、公司性对外融资、资产负债管 理、内部资金定价、流动性风险管理和金融同业授信管理等方面内容。检查结果 表明：公司资金管理工作规范，公司资金安全，流动性风险可控，募集资金管理 使用符合要求。同时，内部审计部门提出了加强公司财务管理的合理化建议，促 进公司财务管理工作更加规范、高效，通过对公司财务的检查监督，更好地维护 股东权益。

（三）组织开展合规管理、内部控制的审计评估，提高公司抗风险能力

2018 年，公司监事会组织和指导内部审计部门加强对公司合规管理、内部 控制的审计监督，开展了对公司年度合规管理和内部控制有效性的评估，并结合 具体监管要求开展托管、运营服务和公募基金销售业务专项评估。其中，合规评 估重点检查员工行为管理、投顾信息披露、反洗钱工作和信息隔离等方面执行情 况；内控评估范围涵盖公司所有业务和管理的关键控制点，重点评估开展新业务 过程中出现的新控制点，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内 部监督五要素对公司内部控制进行全面评价。经过全面评估，监事会认为：公司 有序开展了合规审核、合规咨询、合规监测和合规检查等工作，对纳入合规评估 范围的业务与事项均已建立了管理制度并得到有效执行，达到了公司合规管理的 目标，不存在重大合规风险；公司对纳入内控评价范围的各项业务与管理事项均 已建立了内部控制制度，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在 重大缺陷和重要缺陷，公司各项业务的内部控制总体有效，总体业务风险处于可 控、可测和可承受范围之内。

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（四）深入业务一线调查研究，充分发挥监事会的监督、支持与服务作用 调查研究是监事会履职的有效手段，已经成为公司监事会的工作传统。2018 年，公司监事会围绕公司核心业务开展调研。公司投资银行业务坚持高端客户和 产品创新战略，紧跟客户多样化需求，在审核从严的环境下取得了优良业绩，核 心指标连续六年保持行业前三名。公司监事深入投资银行部广州分部进行调研， 了解投行业务项目承揽、业务创新、团队建设和绩效管理等状况，监督公司业务 战略和经营目标落实情况。在经纪业务方面，公司监事深入广东分公司和辖区营 业部，调研分公司在职责定位、网点布局和行业竞争等方面的问题和困难，了解 营业部业务拓展、内部控制和风险管理情况，研讨经纪业务在构建财富管理体系、 加大金融科技投入促进转型方面的思路和做法。基层调研使监事会的监督、支持 与服务作用发挥更见实效，更好地为公司的稳健发展保驾护航。

（五）监督公司重大事项，全面提升监事会的监督履职水平

2018 年，公司监事列席股东大会和董事会会议，公司监事会主席列席公司 执行委员会会议，积极发挥支持、监督和保障作用。监事会认真监督董事会执行 股东大会决议情况，监督公司高级管理人员执行职务的行为，关注经营管理层落 实工作任务、实现工作目标的全过程，积极维护股东合法权益。监事会成员充分 利用知情权、建议权、质询权、检查权和调查权，对公司信息披露、募集资金使 用、关联交易管理、重大投资、重大融资、利润分配方案、会计政策和会计估计 变更等重大事项进行监督。监事会积极配合监管部门和证券交易所的日常监管， 监事会领导积极协助公司加强与监管机关、行业协会的沟通联络，为行业规范发 展建言献策，充分发挥了监事会的监督和支持作用，全面提升了监事会的监督履 职水平。

二、监事会会议情况与监事履职情况

2018 年，公司监事会共召开 4 次会议，会议相关情况如下：

（一）公司第一届监事会第十八次会议于 2018 年 2 月 27 日召开，审议通过 了《关于提名公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》。

（二）公司第二届监事会第一次会议于 2018 年 4 月 16 日召开，审议通过了 《关于选举公司监事会主席的议案》、《2017 年度公司监事会工作报告》、《关 于公司内部审计 2017 年工作情况和 2018 年工作计划的报告》、《关于〈公司

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2017 年年度报告（上市公司版）〉的议案》、《关于〈公司 2017 年年度报告（证 券公司版）〉的议案》，审阅了《关于〈公司 2017 年度合规报告〉的报告》、 《关于〈公司 2017 年度内部控制自我评价报告〉的报告》、《关于公司与工商 银行签订日常关联交易协议的报告》和《关于预计公司 2018 年度日常关联交易 的报告》。

（三）公司第二届监事会第二次会议于 2018 年 8 月 24 日召开，审议通过了 《关于修订公司主要会计政策和会计估计的议案》、《关于公司 2018 年半年度 报告（A 股）的议案》、《关于公司 2018 年中期业绩公告与中期报告（H 股） 的议案》、《关于公司于 2018 年中期实施利润分配的议案》和《关于公司 2018 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

（四）公司第二届监事会第三次会议于 2018 年 10 月 15 日召开，审议通过 了《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》。

公司监事出席监事会会议的情况如下：

		应出席监事会 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数
姓名	职务
李士华	监事会主席	4	4	0	0
艾波	监事	4	3	1	0
赵丽君	监事	4	4	0	0
陆亚	职工监事	4	4	0	0
林煊	职工监事	4	4	0	0

三、监事会对有关事项的独立意见

2018 年，公司监事列席股东大会和董事会会议并审阅会议议案，监事会监 督检查了公司经营管理、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况，在此 基础上发表如下独立意见：

（一）报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及 监管规定的要求，依法合规经营，决策程序合法合规，内控制度体系健全。董事 会认真执行股东大会决议，经营管理层认真执行董事会决议；董事会成员、高级 管理人员认真履行职责，监事会未发现其履行职务时有违反法律、法规或损害公 司利益的行为。监事会对报告期内的监督事项无异议。

（二）报告期内，公司财务情况运行良好。定期报告真实、客观地反映了公 司报告期内的财务状况和经营成果，财务报告的编制和审核程序符合法律法规和 监管规定，报告内容真实、准确、完整。

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（三）报告期内，公司募集资金存放与使用遵守了法律法规和公司制度的规 定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集 资金的情形。

（四）报告期内，公司关联交易的审议、表决、披露、履行等情况符合法律 法规及《公司章程》的有关规定，公司关联交易参照市场价格水平和行业惯例定 价，定价公允，未发现损害公司及股东利益的情况。

（五）报告期内，公司严格按照监管要求履行信息披露义务，认真执行信息 披露事务管理制度。公司在报告期内所披露的信息真实、准确、完整、及时，维 护了信息披露的公平原则，保护了投资者的合法权益。

（六）监事会对年度报告的书面审核意见：年度报告的编制和审议程序符合 法律法规和《公司章程》的规定；年度报告的内容与格式符合监管机构的要求； 年度报告的内容能够真实准确地反映公司经营管理和财务状况等重要事项，对年 度报告无异议。

（七）监事会对《公司 2018 年度风险报告》、《公司 2018 年度合规报告》、 《公司 2018 年度内部控制评价报告》和《公司 2018 年度社会责任暨环境、社会 及管治报告》进行了审议，对前述报告无异议。

四、 2019 年主要工作安排

（一）监事会成员通过列席董事会、执行委员会会议，对公司经营管理重大 决策活动进行监督，监督董事会执行股东大会决议情况，督促经营管理团队执行 股东大会、董事会各项决议情况，切实履行《公司章程》规定的各项职责，督促 公司严格遵守各级监管机构、行业协会和公司内部的规章制度。

（二）监事会根据工作需要，定期召开监事会会议，对公司发展过程中的重 大问题、内部控制、合规与风险状况，以及监事会重点关注的事项进行审议和交 流。继续开展专题调研，发现问题，提出建议。认真研究解决 A+H 股上市公司 涉及监事会的相关事项，不断提高监督水平和履职能力。

（三）监事会组织指导内部审计部门监督、检查各项业务和管理活动，开展 内部控制和合规有效性评价。通过审议内部审计工作报告，监督整改落实等形式， 认真履行监督、检查职责。2019 年，内部审计工作将坚持风险导向和问题导向， 针对高风险领域开展检查，从治理、组织、政策、决策、操作和风控多维度，分

11

析风险成因，加强风险管理，完善内部控制，提高公司抗风险能力，通过审计监 督，支持公司各项业务的稳健发展。

以上议案，请各位股东审议。

中信建投证券股份有限公司监事会 2019 年 6 月 25 日

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议案三：

关于公司 2018 年度财务决算方案的议案

各位股东：

公司2018年财务报表已经外部审计师审计确认，认为公司的财务报表已经按 照中国企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2018年12 月31日的财务状况以及2018年的经营成果和现金流量，并出具标准无保留意见的 审计报告。现将报告涉及的公司财务状况、经营成果及其他有关事项报告如下， 请予审议。

一、 2018 年公司财务状况与经营成果概况

除特别标明外，本报告中所涉及财务数据均以经审计的A股合并报表数据为 基础，其中涉及到股东权益、净利润、综合收益总额等均以归属于母公司股东的 数据为基础。

财务状况及经营成果

单位：人民币亿元

		A 股			H 股
项目	2018 年末	2017 年末	增减幅
				2018 年末	2017 年末	增减幅
	1,950.82	2,058.83	-5.25%	1,950.82	2,058.83	-5.25%
资产总额
负债总额	1,472.19	1,618.85	-9.06%	1,472.19	1,618.85	-9.06%
股东权益	475.77	437.54	8.74%	475.77	437.54	8.74%
净资本	410.30	370.25	10.82%	410.30	370.25	10.82%
		A 股			H 股
项目
	2018 年	2017 年	增减幅	2018 年	2017 年	增减幅
营业收入/ 总收入及其他收入	109.07	113.03	-3.50%	164.92	164.21	0.43%
营业支出/支出合计	68.67	59.41	15.58%	124.48	110.72	12.43%
净利润	30.87	40.15	-23.11%	30.87	40.15	-23.11%
综合收益总额	34.16	38.75	-11.83%	34.16	38.75	-11.83%

注：A股与H股财务报告中，营业收入、营业支出的差异主要在于手续费和利息的收支。其

中，A股口径按净额反映，H股口径为分别反映。

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二、 2018 年公司财务状况

（一）资产状况

截至2018年末，公司合并资产总额1,950.82亿元，同比减少108.01亿元，降 幅5.25%（剔除代理买卖证券款后，公司合并资产总额为1,600.43亿元，较年初下 降2.69%）。主要变动在于：融出资金及买入返售款项同比减少249.41亿元；投资 类的资产（主要包括对联营企业的投资及对金融资产的投资）同比增加145.25亿 元。

（二）负债状况

截至2018年末，公司合并负债总额1,472.19亿元，同比减少146.66亿元，降 幅9.06%（剔除代理买卖证券款后，公司合并负债总额为1,121.80亿元，较年初下 降6.88%）。主要变动在于：短期借款、拆入资金、应付短期融资款及应付债券同 比减少107.92亿元；代理买卖证券款同比减少63.78亿元；卖出回购金融资产款同 比增加33.85亿元。

（三）股东权益和净资本状况

截至2018年末，公司合并股东权益475.77亿元，同比增加38.23亿元，增幅 8.74%。主要变动在于：2018年，公司完成A股上市，募集资金净额20.69亿元； 实现净利润30.87亿元；实现其他综合收益3.29亿元；分配现金红利13.76亿元； 计提永续债债券利息2.94亿元。

截至2018年末，公司净资本410.30亿元，同比增加40.05亿元，增幅10.82%。 公司严格控制风险，风险覆盖率240.13%，流动性覆盖率525.32%，净稳定资金 率196.74%，各项风险控制指标全年合规，安全边际总体呈上升趋势。

三、 2018 年公司经营成果

（一）营业收入情况

2018年，公司实现合并营业收入109.07亿元，同比减少3.96亿元，降幅3.50%。 其中：

1、经纪业务手续费净收入22.91亿元，同比减少7.54亿元，主要受市场股票 基金交易量同比下降所致；

2、投资银行业务手续费净收入31.35亿元，同比减少2.13亿元，主要受股权 融资规模同比下降所致；

• 3、资产管理业务净收入6.91亿元，同比减少1.47亿元，主要受定向资管业务

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和基金管理业务收入下滑所致；

4、利息净收入19.93亿元，同比增加6.68亿元，主要是根据财政部于2018年 12月印发的《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]36号），对金融企业报表格式进行调整，将以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产及以摊余成本计量的金融资产按照实际利率法确认的 利息收入由投资收益调至利息收入所致。

（二）营业支出情况

2018年，公司合并营业支出68.67亿元，同比增加9.26亿元，增幅15.58%，主 要由于减值损失同比增加所致。

（三）盈利情况

2018年，公司实现合并净利润30.87亿元，同比减少9.28亿元，降幅23.11%； 加权平均净资产收益率6.79%，同比下降3.11个百分点。在计入其他综合收益后， 公司实现合并综合收益总额34.16亿元，同比减少4.59亿元，降幅11.83%。综合以 上分析，在严峻的市场形势下，公司经受住了各种考验，取得良好经营业绩，为 今后继续健康发展夯实了基础。

以上议案，请各位股东审议。

中信建投证券股份有限公司 2019年6月25日

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议案四：

关于公司 2018 年年度报告的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》及香港联交所《证券上市规则》的有 关规定，公司分别编制了适用 A 股上市公司规则和 H 股上市公司规则的公司 2018 年年度报告。公司 2018 年年度报告已于 2019 年 3 月 18 日经公司第二届董事会 第十一次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，并分别于上海证券交易所网 站（ www.sse.com.cn ）和香港交易及结算所有限公司披露易网站 （www.hkexnews.hk）予以披露。

现根据《中信建投证券股份有限公司章程》的有关规定，提请各位股东审议 公司 2018 年年度报告（请参阅公开披露的《中信建投证券股份有限公司 2018 年 年度报告》）。

中信建投证券股份有限公司 2019 年 6 月 25 日

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议案五：

关于公司 2018 年度利润分配方案的议案

各位股东：

经外部审计师确认，公司（指母公司，下同）2018 年度实现净利润人民币 2,950,604,631.12 元。

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公开募集证券投资基金 风险准备金监督管理暂行办法》及《公司章程》等相关规定，公司 2018 年度净 利润拟按如下顺序进行分配：

按照净利润的 10%提取法定公积金人民币 295,060,463.11 元； 按照净利润的 10%提取一般风险准备金人民币 295,060,463.11 元； 按照净利润的 10%提取交易风险准备金人民币 295,060,463.11 元； 按照公募基金托管费收入的 2.5%提取风险准备金人民币 796,984.77 元；

按照大集合产品管理费收入的 10%提取风险准备金人民币 3,136,929.95 元。

上述各项提取合计为人民币 889,115,304.05 元。扣除公司计提永续债债券利 息人民币 294,000,000.00 元及已于 2018 年实施分配的 2017 年度现金红利人民币 1,376,349,342.84 元，加计年初未分配利润人民币 14,025,052,350.65 元，公司 2018 年末的未分配利润为人民币 14,416,192,334.88 元。

综合考虑公司长远发展和股东利益，2018 年度利润分配方案拟为：

公司拟采用现金分红方式，以 2018 年 12 月 31 日的股本总数 7,646,385,238 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.80 元（含税），拟派发现 金红利总额为人民币 1,376,349,342.84 元（含税），占 2018 年度合并报表归属于 母公司普通股股东净利润的 49.27%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股 股东支付。港币实际派发金额按照审议本次利润分配议案的股东大会召开日前一 个公历星期中国人民银行公布的港币兑换人民币汇率的中间价的平均值计算。

本议案经股东大会审议通过后，公司将于该次股东大会召开之日起两个月内 派发现金红利。有关本次股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另 行公告。

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以上议案，请各位股东审议。

中信建投证券股份有限公司

2019年6月25日

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议案六：

关于公司 2019 年自营投资额度的议案

各位股东：

中国证监会发布的《关于加强上市证券公司监管的规定》要求，“根据上海、 深圳证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于上市证券公司重大对 外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情 况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额；实施自营 投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东大会授权董 事会表决并予公告。”

依据上述规定，提请股东大会确定公司自营投资额度的上限，并授权董事会 以及由董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权，以便公 司根据市场状况在自营投资额度上限内灵活配置资金规模和投资方向，提高自营 业务的决策效率。

为此，提请股东大会审议以下事项：

1、批准公司 2019 年自营投资额度为不超过中国证监会各项规章和规范性文 件的规定上限。其中，2019 年自营权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制 在上年度经审计净资本的 100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计 规模控制在上年度经审计净资本的 500%以内。上述额度不包括公司长期股权投 资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行；上述额度不含公司 因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。上述额度的使用仍需符合 《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 的其他有关规定。

2、授权董事会在符合中国证监会有关自营业务管理、风险控制指标相关规 定的前提下，根据市场情况在以上额度内确定和调整公司自营投资的具体金额， 并同意董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权。 以上议案，请各位股东审议。

中信建投证券股份有限公司 2019年6月25日

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议案七：

关于预计公司 2019 年日常关联交易的议案

各位股东：

为进一步规范公司的日常关联交易管理，公司对 2019 年可能发生的日常关 联交易进行了合理预计，具体如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

根据 A 股上市后适用的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规则及《中信建 投证券股份有限公司章程》等内部制度，并依照《中信建投证券股份有限公司关 联交易管理制度》的要求，公司对 2019 年日常关联交易进行了合理预计，并提 交董事会、股东大会审议批准，公司在此预计范围之内发生的日常关联交易将不 再另行提请董事会和股东大会审议。

（二）预计将发生关联交易的关联方和关联关系概述

1、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）：中信证券持有公司股份 总数的 5.58%。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的基本情况请参见其 公告。

2、中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）：公司董事董轼先生 现兼任工商银行董事。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的基本情况请 参见其公告。

3、大唐国际发电股份有限公司（以下简称“大唐发电”）：公司独立董事冯根 福先生现兼任大唐发电独立董事。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的 基本情况请参见其公告。

4、浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）：公司独立董事戴德明先 生现兼任浙商银行独立董事。该公司的基本情况请参见其官网。

5、中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）：公司独立董事戴德 明先生现兼任中国电建独立董事。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的 基本情况请参见其公告。

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6、招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）：公司独立董事刘俏先生 现兼任招商银行独立董事。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的基本情 况请参见其公告。

7、北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”）：公司独立董事刘俏先生 现兼任首创股份独立董事。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的基本情 况请参见其公告。

（三）日常关联交易的审议程序

根据《上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关 规定，公司日常关联交易预计事项需履行董事会及股东大会的审议程序。

此前，公司 2017 年度股东大会已批准公司与工商银行签署的《日常关联交 易协议》（简称“《协议》”），协议有效期截至 2020 年 12 月 31 日。目前《协议》 主要条款未发生变化且尚在股东大会批准的有效期内。因此，2019 年公司与工 商银行在《协议》范围内发生的交易不再提交董事会、股东大会审议。另外，2018 年 10 月 30 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《中信建投证券股份有 限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》，并于上海证券交易所、香港联交所网站 披露。根据该制度，“对同一自然人同时担任公司和其他法人的独立董事且不存 在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行的交易可以豁免按照关联交 易的方式进行审议和披露。”由于公司独立董事冯根福先生为大唐发电的独立董 事，公司独立董事戴德明先生为浙商银行、中国电建的独立董事，公司独立董事 刘俏先生为招商银行、首创股份的独立董事，公司与大唐发电、浙商银行、中国 电建、招商银行、首创股份进行的交易豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

本议案所审议的预计日常关联交易事项已经公司董事会审计委员会审核无 异议，经公司董事会审议通过并由公司独立董事认可及出具同意的独立意见。股 东大会审议该议案时，与关联交易事项有利害关系的关联股东需放弃相关关联交 易事项的投票权。

（四） 2019 年日常关联交易预计金额和类别

1、预计与中信证券发生的日常关联交易

中信证券持有公司股份总数的 5.58%，构成公司于《上市规则》项下的关联 方。预计 2019 年公司与中信证券的关联交易情况如下：

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		2019 年预计金额 （人民币万元）
关联交易类别	关联交易内容
证券和金融产品交易	互换类金融衍生品柜台交易业务，分销 买卖、现券买卖、回购交易、设立资管 产品及私募基金等	以实际发生数为准 （注）
收入	手续费及佣金收入	50.00
支出	手续费及佣金支出	100.00

注：由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，参照市场惯例，相关证券和金融产 品的交易量以实际发生数计算。

2、预计与工商银行发生的日常关联交易

根据公司与工商银行签订的《日常关联交易协议》，公司及公司直接或间接 控制的企业与工商银行预计发生的关联交易类型如下：

业务类型	具体业务种类
授信类业务	包括但不限于债券借贷、债券回购、资金及贵金属 拆借等业务
非授信类业务	包括但不限于债券买卖、贵金属买卖、资产管理、 资产托管、即期结售汇等业务

《协议》项下的关联交易年度金额上限为人民币 300 亿元，其中授信类交易 年度金额上限为人民币 200 亿元，非授信类交易年度金额上限为人民币 100 亿元。 前述金额标准自 2018 年 1 月 1 日起按年度计算，协议有效期截至 2020 年 12 月 31 日。

二、日常关联交易主要内容和定价政策

公司发生的日常关联交易，均参照市场价格水平及行业惯例定价，定价公允， 不存在损害公司及股东利益的情况。

三、日常关联交易目的和对公司的影响

（一）相关关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在 损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系， 不存在损害公司权益的情形。

（二）相关关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展， 有利于提高公司的综合竞争力。

（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易 而对关联人形成依赖。

鉴此，由于公司与工商银行签订的《日常关联交易协议》主要条款未发生变

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化且尚在股东大会批准的有效期内，现提请会议对前述预计日常关联交易中，公 司与中信证券 2019 年预计发生的日常关联交易进行审议。

以上议案，请各位股东审议。股东大会审议该议案时，与上述关联交易事项 有利害关系的关联股东需放弃相关关联交易事项的投票权。

中信建投证券股份有限公司 2019年6月25日

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议案八：

关于续聘公司 2019 年会计师事务所的议案

各位股东：

根据监管要求，公司需聘请会计师事务所分别按照中国企业会计准则、国际 财务报告准则对公司年度财务报告及专项报告进行审计、对中期财务报告进行审 阅。

公司 2017 年度股东大会同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司 2018 年度外部审计机构，按照中国企业 会计准则和国际财务报告准则提供相关审计/审阅服务。普华永道中天会计师事 务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所遵照独立、客观、公正的职业 准则履行职责，顺利完成了相关审计/审阅工作。

鉴此，提请股东大会审议以下事项：

1、续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事 务所为公司 2019 年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务 报告准则提供相关年度审计及中期审阅服务；

2、续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年内部控 制审计机构；

3、上述境内外审计及审阅费用合计不超过人民币 418 万元（不包含一级控 股子公司审计费用）。如审计、审阅的范围、内容变更导致费用增加，提请股东 大会授权董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定。

以上议案，请各位股东审议。

附件 1：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师 事务所基本情况

附件 2：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师 事务所资质证书

中信建投证券股份有限公司 2019年6月25日

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附件 1：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 及罗兵咸永道会计师事务所基本情况

普华永道全球网络是全球领先的专业服务网络，在全球158个国家及地区设 有办事机构，聘用超过25万名员工。2018年度全球总收入超过413亿美元，是行 业内最具影响力的专业服务网络之一。多年来，为配合经济全球化和区域化发展， 普华永道全球网络对其全球和地区业务进行了整合，为全球客户提供全面的全球 一体化服务。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”） 是中国实行改革开放后最早（1979年）投入到中国经济建设的国际专业服务机构 品牌。普华永道中天是普华永道全球网络在中国大陆的成员所，目前除在上海的 总所外，还在中国大陆的23个城市设立了分所。罗兵咸永道会计师事务所（以下 简称“罗兵咸永道”）是普华永道全球网络在中国香港的成员所，于1902年在香 港成立，是中国地区成立时间最早的成员所和国际本土化的首个品牌，目前是中 国最大的办事处之一，注册地点位于香港中环。普华永道全球网络对成员所实行 一体化的集中管理，做到资源统筹、共享和协同发展。

自2003年中国注册会计师协会（“中注协”）对会计师事务所进行综合评价 排名以来，普华永道中天连续15年排名第一。该评价综合考虑了营业收入、内部 治理、执业质量、人力资源、国际业务、信息技术、党群共建、社会责任、受奖 励情况以及在执业中受到刑事处罚、行政处罚和行业惩戒情况等多项指标。

根据财政部《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“《办法》”） 规定，金融企业连续聘用同一会计师事务所（包括该事务所的相关成员单位）原 则上不超过5年，5年期届满，根据中国注册会计师协会公布的最近一期会计师事 务所综合评价信息，对于排名进入前15名且审计质量优良的会计师事务所，金融 企业经履行内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限不超过8年。 2015年公司采用邀请招标方式聘任普华永道中天及其境外成员所罗兵咸永道为 公司2015年度外部审计机构，按照中国及境外当地企业会计准则与监管要求提供 相关审计及审阅服务。本次续聘为普华永道中天及罗兵咸永道为公司服务的第5 年，符合《办法》的相关规定。 附件 2：

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普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 资质证书

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26

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27

罗兵咸永道会计师事务所资质证书

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28

审阅文件：

公司 2018 年度独立非执行董事 述职报告

各位股东：

现将公司独立非执行董事 2018 年度履职情况报告如下，请予审阅： 一、独立非执行董事的基本情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司董事会共有 5 名独立非执行董事，分别为冯 根福先生、朱圣琴女士、戴德明先生、白建军先生、刘俏先生。其中，冯根福先 生、朱圣琴女士于 2015 年 4 月获股东大会委任，戴德明先生、白建军先生、刘 俏先生于 2016 年 8 月获股东大会委任。公司独立非执行董事的最新简历详见公 司 2018 年年度报告。

二、独立非执行董事的履职情况

（一）董事会专门委员会任职情况

公司独立非执行董事积极参加各次股东大会、董事会及董事会专门委员会会 议。董事会各专门委员会的成员均包含独立非执行董事，其中审计委员会、薪酬 与提名委员会的召集人均由独立非执行董事担任，独立非执行董事在审计委员会、 薪酬与提名委员会中的人数均超过半数。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司独立非执行董事在董事会专门委员会任职情 况如下：

姓名	在董事会专门委员会中担任的职务
冯根福	发展战略委员会委员、审计委员会委员
朱圣琴	审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员
戴德明	审计委员会主任、薪酬与提名委员会委员
白建军	薪酬与提名委员会主任、风险管理委员会委员
刘俏	风险管理委员会委员、薪酬与提名委员会委员

（二）出席董事会及董事会专门委员会情况

1、出席董事会会议情况

2018 年，公司共召开 11 次董事会，独立非执行董事出席会议的情况如下：

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姓名	应出席董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数
冯根福	11	11	0
朱圣琴	11	11	0
戴德明	11	11	0
白建军	11	11	0
刘俏	11	11	0

2、出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设 4 个专门委员会。2018 年，发展战略委员会召开 1 次会议， 风险管理委员会召开 3 次会议，审计委员会召开 4 次会议，薪酬与提名委员会召 开 2 次会议。独立非执行董事出席会议的情况如下：

姓名	发展战略委员会	风险管理委员会	审计委员会	薪酬与提名委员会
冯根福	1/1	--	4/4	--
朱圣琴	--	--	4/4	2/2
戴德明	--	--	4/4	2/2
白建军	--	3/3	--	2/2
刘俏	--	2/3	--	1/2

“ ” 注：上表格式为 实际参会次数/应参会次数 。

公司于 2018 年度召开的股东大会、董事会与董事会专门委员会的审议事项， 以及公司独立非执行董事出席股东大会的情况详见公司 2018 年年度报告。

（三）重点关注事项和发表独立意见情况

2018 年，公司独立非执行董事与其他董事一起，按规定参加董事会和董事 会专门委员会会议。在会前认真预审各项议案，对议案背景和决策事项进行充分 了解；在会议中积极发表意见和参与讨论，确保在重要事项决策中做出准确判断。 在忠实勤勉、慎重决策基础上，根据法律法规和《公司章程》赋予的职责，公司 独立非执行董事还对涉及公司财务、利润分配、关联交易等事项予以重点关注， 并根据上市地证券交易所的上市规则发表独立意见。

由独立非执行董事担任召集人和半数以上成员的董事会审计委员会根据《公 司章程》和《公司董事会审计委员会议事规则》的规定，积极履行职责，重点监

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督内部审计和外部审计的过程与结果，审核财务信息与披露。2018 年，董事会 审计委员会对修订公司会计政策和会计估计、年度审计执行情况、定期报告财务 数据、内部审计工作计划和执行情况、内部控制制度执行情况、关联交易等事项 进行了审核。

由独立非执行董事担任召集人和半数以上成员的董事会薪酬与提名委员会， 根据《公司章程》和《公司董事会薪酬与提名委员会议事规则》的规定，积极履 行职责，重点关注董事、高级管理人员的选聘标准并对候选人提出建议，审核内 部董事和高级管理人员的薪酬方案。2018 年，董事会薪酬与提名委员会对董事 会换届后聘任总经理和其他高级管理人员的议案以及经营管理团队年度奖金的 议案进行了审核。

2018 年 8 月 24 日，独立非执行董事对提交董事会审议的《关于修订公司主 要会计政策和会计估计的议案》、《关于公司于 2018 年中期实施利润分配的议 案》、《关于公司 2018 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》等 发表独立意见。其中，对《关于修订公司主要会计政策和会计估计的议案》，独 立非执行董事认为：公司本次主要会计政策和会计估计的变更是根据财政部相关 文件规定进行的合理变更，是根据审慎性原则进行的完善性调整，符合公司及股 东的利益，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次修订主 要会计政策和会计估计的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》等内部制度相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。对《关于公司于 2018 年中期实施利润分配的议案》，独立非执行董事认为：本次利润分配方案 遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合 公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。对《公 司 2018 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》，独立非执行董事认为： 公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集 资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司董事会编制的《公司 2018 年 上半年募集资金存放与使用情况专项报告》符合法律、法规、规范性文件及公司 内部治理制度的有关规定，如实反映了公司截至 2018 年 6 月 30 日募集资金存放 与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

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三、 2018 年度履职评价

2018 年，公司独立非执行董事在任职期间，能够严格按照法律法规、监管 规则和《公司章程》的要求，付出足够的时间和精力履行职责，发挥专业优势， 独立、严谨地参与董事会各项决策并进行独立判断，切实维护公司整体利益，尤 其关注中小股东的合法权益，为公司的持续健康发展贡献力量。

以上议案，请各位股东审阅。

中信建投证券股份有限公司 全体独立非执行董事 2019 年 6 月 25 日

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