CHINA SECURITIES CO., LTD. — AGM Information 2019

Jan 23, 2019

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中信建投证券股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会

会议资料

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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会议议程

现场会议开始时间： 2019年3月14日（星期四）9:30

现场会议召开地点： 北京市东城区朝内大街188号中信建投证券股份有 限公司办公大楼B1层多功能厅

网络投票： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为2019年3月14日（星期四）的交易时间段，即9:15-9:25、

9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年3 月14日（星期四）的9:15-15:00。

召集人： 中信建投证券股份有限公司董事会

现场会议基本程序：

一、宣布会议开始

• 二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人

• 三、审议议案

• 四、填写现场表决票并开始投票

• 五、休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公告为准）

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关于申请继续发行永续次级债券的议案

各位股东：

2014 年 12 月 29 日，中国证券监督管理委员会证券基金机构监管部签发《关 于同意中信建投证券股份有限公司试点发行永续次级债券的函》（证券基金机构监 管部部函[2014]2156 号），同意中信建投证券股份有限公司（以下简称“公司”）试 点发行永续次级债券。2015 年 1 月 16 日、3 月 18 日，公司成功在上海证券交易 所非公开发行两期永续次级债券，有效补充了净资产和净资本，实现了国内证券 行业资本补充方式的实质性创新。

近年来，公司各项业务取得良好发展。根据中国证券业协会统计数据，公司 业绩排名显著优于资产排名，一方面展现了公司良好经营能力，另一方面也体现 出公司资产规模与经营能力不相匹配的问题。为进一步增强资本实力，促进资产 业务发展，公司拟继续发行永续次级债券。考虑到当前公司进行资本补充的紧迫 性，且永续次级债券属于具有创新性质的特殊金融债券，发行时机、发行规模等 与市场状况密切相关，为提高债券发行效率，现提请股东大会审议以下事项：

一、同意公司继续发行永续次级债券，并同意本次发行永续次级债券（以下 简称“该期债券”）的以下基本方案：

1、发行规模及发行方式：发行规模合计不超过人民币 100 亿元（含 100 亿 元）；发行方式为采用面向合格投资者非公开发行的方式。具体发行规模及发行方 式由股东大会授权董事会并由董事会转授权经营管理层，根据公司资金需求情况 和发行时市场情况在上述范围内确定。

2、票面金额及发行价格：票面金额为人民币 100 元，按面值平价发行。

3、次级条款：该期债券本金和利息在清算时的清偿顺序在公司的普通债务 和次级债务之后；除非公司清算，投资者不能要求公司加速偿还本期债券的本金。

4、债券期限：以每 5 个计息年度为 1 个重定价周期。在每个重定价周期末， 公司有权选择将该期债券期限延长 1 个重定价周期（即延续 5 年），或全额兑付该 期债券。

5、发行人续期选择权：该期债券设置发行人续期选择权，不设投资者回售选 择权。即在该期债券每个重定价周期末，公司有权选择将该期债券延长 1 个重定 价周期，或全额兑付该期债券，而投资者无权要求公司赎回该期债券。公司应至

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少于续期选择权行权年度付息日前第 30 个交易日，在中国证监会规定的信息披露 场所发布续期选择权行使或全额兑付公告。

6、债券利率及确定方式：该期债券采用浮动利率形式，单利按年计息。在债 券存续的前 5 个计息年度（首个定价周期）的票面利率将根据发行时的市场情况 及相关规定依法确定，在前 5 个计息年度内保持不变，自第 6 个计息年度起每 5 年重置一次票面利率；

前 5 个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差。其中初始基准利 率为发行日前 750 个工作日的一周上海银行间同业拆放利率（Shibor_1W）的算术 平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重定价周期的当期基准利率为在该重 定价周期起息日前 750 个工作日的一周上海银行间同业拆放利率（Shibor_1W）的 算术平均数（四舍五入保留两位小数）。初始利差为首个定价周期的票面利率与初 始基准利率之间的差值；

如果公司选择延长该期债券期限，则从第 2 个重定价周期开始，重定价周期 的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点（每个基点为 0.01%，下同）；

如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日 不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点确定。

7、票面利率重置日：首个票面利率重置日起每满5年之各日。

8、递延支付利息条款：该期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制 付息事件，该期债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款 已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付 利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 每笔递延利息在递延期间累计计息。如公司决定递延支付利息的，公司应在付息 日前 5 个工作日在中国证监会规定的信息披露场所发布《递延支付利息公告》；

如果公司在某一计息年度末递延支付利息，则从下一个计息年度起，该笔递 延的利息及其孳息的计息利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基 点，直到该笔递延的利息及其孳息全部还清的年度为止。

9、强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，公司不得递延当 期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）

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减少注册资本。

10、利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支 付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红； （2）减少注册资本。

11、会计处理：根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企 业会计准则第 37 号——金融工具列报》，公司将该期债券分类为权益工具。

12、付息方式：该期债券每年付息一次。

13、发行对象和向公司股东配售安排：符合《公司债券发行与交易管理办法》、 《证券公司次级债管理规定》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交 易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定的合格机构投资者（个人投资者及 国家法律、法规禁止购买者除外），每期债券的发行对象不超过 200 名，且不向公 司股东配售。

14、承销方式：由发行人自行销售，或由主承销商组织承销团采取代销的方 式承销。

15、债券担保：该期债券不设担保。

16、信用评级：发行人需委托信用评级机构对发行主体及债项的信用级别进 行评定。

17、挂牌转让市场：上海证券交易所。

18、债券登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司。

19、募集资金用途：扣除发行费用后，本次债券募集资金全部用于补充营运 资金，偿还到期债务。

二、提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营管理层根据市场状况、 公司资本补充及资金需求情况等实际需要，从维护公司利益最大化的原则出发， 办理发行永续次级债券相关事宜，具体包括：

1、依据国家法律法规、监管机构的文件、要求和股东大会、董事会决议，结 合市场状况与公司实际需要，在不超过上述决议通过的发行总额内，确定每期永 续次级债券的具体发行方案，包括发行时机、分期发行安排（含是否一次或分次 发行，及各次发行具体规模）、初始利差、是否行使发行人续期选择权、延期支付 利息权及行权相关安排、发行交易场所等与发行条款有关的各项事宜。

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2、向监管机构及交易场所申请办理永续次级债券发行申报、核准、备案、登 记、转让、行权等相关事项，包括但不限于制订、签署、执行、修改、完成必要 的文件和协议及信息披露等各项事宜。

• 3、聘请相关中介机构办理永续次级债券发行及转让相关事宜。

4、如监管机构对永续次级债券发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及法律法规及公司章程规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，对永续 次级债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整。

• 5、办理与永续次级债券发行及转让有关的其他事项。

本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现在将该议案提交股东 大会审议，决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。

中信建投证券股份有限公司 2019 年 3 月 14 日

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