China Resources Microelectronics Limited — Board/Management Information 2026

Mar 9, 2026

证券简称：华润微

公告编号：2026-006

证券代码：688396

华润微电子有限公司

关于调整 2021 年第二类限制性股票激励计划 授予价格及作废部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2026 年 3 月 9 日，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）第三 届董事会第七次会议审议通过了《关于公司调整 2021 年第二类限制性股票激励 计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留部分第三个归 属期作废尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

（一）2021 年 12 月 24 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了 《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及 《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等相关 议案。公司于 2021 年 12 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露了相关公告。

（二）2022 年 2 月 15 日，公司收到华润（集团）有限公司转发的国务院国 有资产监督管理委员会《关于华润微电子有限公司实施第二类限制性股票激励计 划的批复》（国资考分[2022]49 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公

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司实施第二类限制性股票激励计划。公司于 2022 年 2 月 16 日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露了《华润微电子有限公司关于 2021 年限制性股票 激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2022-003）。

（三）2022 年 2 月 22 日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 及《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的 议案》等相关议案。公司于 2022 年 2 月 23 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（四）2022 年 2 月 23 日至 2022 年 3 月 4 日，公司对本激励计划首次授予 部分激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司个别员工向公司询问了激励 对象确定规则、流程等情况，公司就员工相关疑问进行了解释和说明。截至公示 期满，公司未收到其他意见。2022 年 3 月 5 日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《华润微电子有限公司独立董事关于公司 2021 年限 制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2022-016）。

（五）2022 年 3 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并 通过了《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘 要的议案》《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订 稿）>的议案》《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年第二类限制性股票激励计划相 关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限 制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予 限制性股票所必需的全部事宜。

（六）2022 年 3 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

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披露《华润微电子有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情 人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。

（七）2022 年 3 月 16 日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于调整 2021 年第二类限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首 次授予限制性股票的议案》。公司于 2022 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（八）2022 年 12 月 5 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于 确认公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>预留部分的议案》。 公司于 2022 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关 公告。

（九）2022 年 12 月 21 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并 通过了《关于确认公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>预 留部分的议案》。公司于 2022 年 12 月 22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（十）2023 年 2 月 8 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于 向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的 预留授予条件已经成就，公司独立董事对预留授予日的激励对象名单进行了核实 并发表了核查意见和同意的独立意见。公司于 2023 年 2 月 9 日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（十一）2024 年 3 月 11 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关 于公司 2021 年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属 条件的议案》《关于公司调整 2021 年第二类限制性股票激励计划授予价格及作废 部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司于 2024 年 3 月 12 日在上海证

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券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（十二）2025 年 3 月 7 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于公司 2021 年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预 留部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司调整 2021 年第二类限制性 股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司 于 2025 年 3 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（十三）2026 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关 于公司 2021 年第二类限制性股票激励计划预留部分第二个归属期符合归属条件 的议案》《关于公司调整 2021 年第二类限制性股票激励计划授予价格及作废部分 已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年第二类限制性股票激励 计划首次授予部分第三个归属期和预留部分第三个归属期作废尚未归属的限制 性股票的议案》。公司于 2026 年 3 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了相关公告。

二、本次限制性股票激励计划授予价格调整情况

1、调整事由

2025 年 5 月 23 日，公司 2024 年年度股东会审议通过了《2024 年度利润分 配方案》，2025 年 6 月 12 日，公司实施完毕分红，每股派发现金红利 0.058 元 （含税）。公司于 2025 年 6 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露了《2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-022）。

2025 年 9 月 19 日，公司 2025 年第三次临时股东会审议通过了《2025 年半 年度利润分配方案》，2025 年 10 月 17 日，公司实施完毕分红，每股派发现金红 利 0.026 元（含税）。公司于 2025 年 10 月 11 日在上海证券交易所网站

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（www.sse.com.cn）披露了《2025 年半年度权益分派实施公告》（公告编号： 2025-029）。

根据公司 2021 年第二类限制性股票激励计划的相关规定，本激励计划公告 日至激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相 应的调整。

2、调整方法

根据公司 2021 年第二类限制性股票激励计划的相关规定，本次涉及的授予 价格调整事项具体内容如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据以上公式，2021 年第二类限制性股票激励计划调整后的预留授予部分 第二个归属期授予价格为：27.56 元/股-0.058 元/股-0.026 元/股=27.48 元/股（四 舍五入保留两位小数）。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次调整 无需提交股东会审议。

三、本次作废部分限制性股票的原因和数量

（一） 2021 年第二类限制性股票激励计划预留部分第二个归属期作废尚未 归属的限制性股票的相关情况

根据公司《2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿更新后）》的相关规定，预留 授予部分的激励对象 339 人中，根据激励对象个人特殊情况处理，有 49 人因调 职/退休/离职等原因未达到归属条件。因此，公司 2021 年限制性股票激励计划预

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留授予部分第二个归属期可归属激励对象为 290 人，其中 286 名激励对象 2024 年个人绩效考核评价结果为“A+（超出要求）、A（优秀）、B（合格）”，本期个 人层面归属比例为 100%；4 名激励对象 2024 年个人绩效考核评价结果为“C（部 分合格）”，本期个人层面归属比例为 80%。公司对于部分未达到归属条件的限 制性股票进行作废处理，预留授予部分第二个归属期授予股数的作废数量为 100,218 股。

• （二） 2021 年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预

• 留部分第三个归属期作废尚未归属的限制性股票的相关情况

• 1 、公司 2021 年第二类限制性股票激励计划第三个归属期（即 2024 年）业

• 绩指标的考核条件

根据公司于 2022 年 12 月 6 日公告的《华润微电子有限公司 2021 年第二类 限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》，公司授出的限制性股票（包括首 次授予部分与预留部分，下同）的公司业绩考核年度为 2022-2024 年三个会计年 度，每个会计年度考核一次。限制性股票归属时的公司业绩考核目标（经审计） 如下：

指标	第三个归属期 （归属前一年度，即2024 年）
归母净资产收益率	不低于7.4%，且不低于对标企业75分位或行业均值
归母净利润较授予前三年（即 2018-2020年）平均值的复合增长率	不低于27%，且不低于对标企业50分位或行业均值
应收账款周转率	不低于6.25，且不低于对标企业75分位或行业均值

注：上述行业均值取 Wind“半导体产品”四级行业分类下公司的平均值（剔除实际经营 情况或产品与公司存在较大差异的样本公司）；在计算对标企业 75 分位及行业均值时，如 样本企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化，或样本 企业的经营业绩结果出现极端情况，将由董事会审议对样本进行调整或剔除极值；确定复合 增长率时，对期初或期末数为负的情况均不进行计算。

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公司选取与公司主营业务相关且具有可比性的 20 家中国及海外上市的领先

半导体行业公司作为公司的对标企业，具体如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10	证券代码	证券简称	序号	证券代码	证券简称
	002079.SZ	苏州固锝	11	300623.SZ	捷捷微电
	002156.SZ	通富微电	12	300831.SZ	派瑞股份
	002185.SZ	华天科技	13	603005.SH	晶方科技
	300046.SZ	台基股份	14	688286.SH	敏芯股份
	300373.SZ	扬杰科技	15	688981.SH	中芯国际
	600360.SH	华微电子	16	1347.HK	华虹半导体
	600460.SH	士兰微	17	ON.O	安森美半导体
	600584.SH	长电科技	18	UMC.N	联华电子
	002049.SZ	紫光国微	19	IFX.DF	英飞凌科技
	300456.SZ	赛微电子	20	6723.T	瑞萨电子

2 、公司 2021 年第二类限制性股票激励计划第三个归属期（即 2024 年）业

绩指标的完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2024 年度审计报告 （信会师报字[2025]第ZB11007 号）和公司及对标企业年报披露数据，公司及对 标企业、同行业公司 2024 年相关业绩指标完成情况如下：

		归母净资产 收益率	归母净利润较授予前三年 （即2018-2020年）平均值 的复合增长率	应收账款 周转率
华润微		3.55%	6.90%	5.94
对标 企业	50分位	5.38%	22.08%	5.94
	75分位	9.71%	39.65%	7.32
A股同行业平均值（剔 除极值后）		0.75%	22.32%	5.13
华润微是否达成业绩 条件		未达成	未达成	未达成

综上，公司未达成 2021 年第二类限制性股票激励计划第三个归属期（即 2024 年）业绩指标。

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3 、本次作废处理限制性股票的原因和数量

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年第二类限制性股票激 励计划（草案修订稿更新后）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核办法 （草案修订稿更新后）》的相关规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因公 司层面考核原因，部分或全部不能归属的，不能归属的部分作废失效，不可递延 至以后年度。

因公司未达成 2021 年第二类限制性股票激励计划第三个归属期（即 2024 年）业绩指标，公司 2021 年第二类限制性股票激励计划首次授予部分第三个归 属期 329.4132 万股限制性股票和预留部分第三个归属期 68.09 万股限制性股票， 上述已获授予但尚未归属的第二类限制性股票合计 397.5032 万股将作废处理。

四、本次调整授予价格及作废部分限制性股票对公司的影响

本次调整限制性股票授予价格及作废部分限制性股票不会对公司的财务状 况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。 五、董事会薪酬与考核委员会意见

2026 年 3 月 6 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通 过了《关于公司 2021 年第二类限制性股票激励计划预留部分第二个归属期符合 归属条件的议案》《关于公司调整 2021 年第二类限制性股票激励计划授予价格 及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会认 为：公司 2021 年第二类限制性股票激励计划预留部分第二个归属期已经符合归 属条件。因公司实施完毕分红，同意调整限制性股票授予价格，同意作废处理部 分尚未达到归属条件的限制性股票。

六、法律意见书的结论意见

北京市嘉源律师事务所认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作 废取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易

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所科创板股票上市规则》及《2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿 更新后）》的相关规定；

（二）截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实 施本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》及《2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》的相 关规定；

（三）公司本次调整限制性股票激励计划授予价格及本次作废部分已授予但 尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》及《2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿 更新后）》的相关规定。

特此公告。

华润微电子有限公司董事会 2026 年 3 月 10 日

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