CHIN-POON - AGM Information 2021 | FinancialReports.eu

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壹、開會程序--------------------------------------------------------------------	1
貳、開會議程--------------------------------------------------------------------	2
參、報告事項--------------------------------------------------------------------	3
第一案、109年度營業狀況暨110年營業計劃報告。---	4
第二案、審計委員會審查109年度決算報告。-------------	10
第三案、109年度員工及董事酬勞分配情形報告。-------	11
肆、承認事項--------------------------------------------------------------------	12
第一案、承認109年度之營業報告書及財務報告案。--	13
第二案、承認109年度盈餘分配案。--------------------------	14
伍、討論事項--------------------------------------------------------------------	15
第一案、修訂「取得或處理資產處理程序」案。-------	16
第二案、修訂「從事衍生性商品交易處理程序」案。---	18
陸、臨時動議--------------------------------------------------------------------	19
柒、附錄---------------------------------------------------------------------------	21
一、109年度決算表冊-------------------------------------------------	22
二、公司章程--------------------------------------------------------------	38
三、取得或處理資產處理程序-------------------------------------	42
四、從事衍生性商品交易處理程序------------------------------	57
五、股東會議事辦法---------------------------------------------------	64
六、本公司全體董事持股情形--------------------------------------	66

敬鵬工業股份有限公司 110 年股東常會

開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

敬鵬工業股份有限公司 110 年股東常會議程

開會時間：中華民國 110 年 6 月 23 日（星期三）上午 9 時整。開會地點：桃園市蘆竹區南山路二段 5 巷 17 號。

一、宣佈開會（報告出席股份總數）

二、主席致詞
三、報告事項
第一案、109 年度營業狀況暨 110 年營業計劃報告。
第二案、審計委員會審查 109 年度決算報告。
第三案、109 年度員工及董事酬勞分配情形報告。
四、承認事項
第一案、承認 109 年度之營業報告書及財務報告案。
第二案、承認 109 年度盈餘分配案。
五、討論事項
第一案、修訂「取得或處理資產處理程序」案。
第二案、修訂「從事衍生性商品交易處理程序」案。
六、臨時動議
七、散會

報

告事項

第一案、109年度營業狀況暨110年營業計劃報告

敬鵬工業股份有限公司營業報告書

感謝股東一直以來的支持，謹報告下列主要項目，期使各位股東能深入瞭解本公司過去的成果、未來的計劃及面臨的挑戰。

2020 年營業報告

2020 年度合併營業收入為 15,313,285 仟元，較 2019 年度減少 2,535,213 仟元，減幅 14.20%。營收衰退主因為本公司以汽車板業務為主，而 2020 年因新冠肺炎，全球車市有近年最大的跌幅，導致需求大幅減少。2020 年度營業淨損為 123,771 仟元，營業淨利較 2019 年度減少 421,913 仟元。營業淨利衰退，主要因 2020 年新冠肺炎影響車市需求，導致產能利用率快速下降，甚至只達 50%。因此，墊高相關成本，影響毛利率及營業利益率。同時，美元對台幣及人民幣大幅貶值，亦嚴重影響毛利率。稅前淨利由 2019 年的 832,354 仟元，下滑至 2020 年的 24,726 仟元，跌幅為 97.03%。相對於營業淨損，稅前淨利可以轉正，主要因利息收入等項挹注的結果。本公司 2020 年的稅後淨利為 45,702 仟元，較 2019 年度減少 614,270 仟元，跌幅 93.08%，以致每股盈餘亦由 2019 年的 1.66 元下降為 2020 年的 0.12 元。

2020 年營業計劃實施成果單位：新台幣仟元

金額項目	2020年度	2019年度	增(減)金額	增(減)率(%)
營業收入	15,313,285	17,848,498	(2,535,213)	(14.20%)
營業成本	14,443,453	16,453,990	(2,010,537)	(12.22%)
營業毛利	869,832	1,394,508	(524,676)	(37.62%)
營業費用	993,603	1,096,366	(102,763)	(9.37%)
營業淨利	(123,771)	298,142	(421,913)	(141.51%)
營業外收入及支出	148,497	534,212	(385,715)	(72.20%)
稅前淨利	24,726	832,354	(807,628)	(97.03%)
合併本期淨利	45,702	659,972	(614,270)	(93.08%)
本期淨利歸屬於母公司	46,118	660,825	(614,707)	(93.02%)

從預算的達成情形來看，2020 年營業收入及營業成本的達成率分別為 72%及 78%。其偏離預算的主要原因在 2020 年新冠肺炎導致全球車市跌幅頗大，與預算擬定時客戶承

-4-

諾的需求有相當大的差距。而稅前淨利的達成率為 2%，則與產能利率較低，成本墊高，加上美元對台幣及人民幣大幅貶值，以致毛利率達成率僅有 33%直接相關。

2020 年度預算執行情形單位：新台幣仟元

金額項目	實際金額	預算金額	達成率(%)
營業收入	15,313,285	21,219,205	72%
營業成本	14,443,453	18,547,250	78%
營業毛利	869,832	2,671,955	33%
營業費用	993,603	1,366,607	73%
營業淨利	(123,771)	1,305,348	(9%)
營業外收入及支出	148,497	36,096	411%
稅前淨利	24,726	1,341,444	2%

本公司 2020 年雖因全球汽車市場的大幅衰退，導致業務受到頗大的影響，但自 2020 年第 1 季開始，本公司立刻調整營運策略，將預算規劃的積極擴充方向，轉為穩健營運的方向，並加強營業費用的控管，故雖因產能利用率過低而獲利不易，但全年仍可維持稅前及稅後皆能獲利的狀況。同時，在長短期的財務狀況上則仍維持相當健康的狀態。 2020 年底負債佔資產比率為 31.90%，與 2019 年的 31.89%相近。2020 年流動比率及速動比率為 191%及 144%，比 2019 年流動比率及速動比率 204%及 154%亦是相近。本公司營運雖受新冠肺炎影響而承受極大衝擊，但本公司負債佔資產比率、流動比率、速動比率仍能持平，皆顯示公司有強靱的財務體質及營運管理能力。

本公司為求永續發展，對於技術的研發十分注重，以求在新產品的開發及新技術的引進上，都能領先同業。下列則是 2020 年本公司在研發的成果。

2020 年度研究發展重點與成果

A. Copper inlay 降低成本工法開發鍍鍍塞
B. 承載中大電流基板 - Mini-busbar 工法開發
C. 局部高導熱基板 - Inlay+HDI 工法開發
D. 局部高導熱基板 - 方型 Inlay 開發
E. 局部高導熱基板 - 銅凸基板開發
F. 局部高導熱基板 - AlN 基板開發
G. 軟硬結合板開發
H. 特殊 Cavity 基板開發
I. 高頻雷達板開發

J. 高階 HDI 基板開發
K. 精進海外廠區多層板製程能力
L. 其他製程改善專案

本年度營業計畫

一
( )、經營方針：因應電子產業的快速變化，本公司則鎖定以品質穩定為主要訴求的汽車板及以彈性製造為主要訴求的中量電路板為利基市場。同時微利時代來臨及全球經濟快速變遷等環境的變化也帶來經營上的挑戰。本公司為回應這些需求，掌握市場脈動及環境變遷，研擬經營方針如下：
1.透過經營委員會統籌公司跨部門資源運用及凝聚共識，以利營運之整合，使公司願景及策略得以落實。
2.面對全球化競爭及市場的快速變遷，動態調整產品線結構，選定具發展潛力之利基市場。
3.針對利基市場客戶需求，整合全公司資源，以創新的研發能力、卓越的製造競爭力、優異的成本管控機制，開發具創新性、高附加價值、並具成本優勢之產品、服務及整體解決方案。
4.加強亞洲生產基地的佈局，以台灣為核心，以中國大陸及泰國為輔助，形成互相支援的生產及服務體系。
5.提供台灣的技術、行銷及管理資源，給予敬鵬常熟廠及泰國子公司 DRACO，以利其快速擴展營運，就近服務當地客戶，並擴充當地市場版圖，快速掌握大陸、東南亞及南亞市場興起的商機。
6.整合生產流程及管理資源，強化生產支援體系，推動製程專業化集中，精進技術能力。
7.深化生產自動化和智慧化，以提升生產效率、提高品質、降低成本。
8.實施全面品質管制，持續推行六標準差改善計劃，以樹立品質穩定方面的競爭優勢。
9.持續深化企業資源規劃(ERP)、電腦整合製造系統(CIM)、工業 4.0 及各項科專計劃，強化營運管控、回饋、改善與流程整合，促進管理及執行的效率，完成智慧工廠的計劃與執行。
10.建構知識管理的組織架構及學習性組織，使知識得以儲存、累積、分享並提供管理智慧予公司成員。同時啟動作業成本管理機制，以引導知識資源使用於具高附加價值的作業和活動，減少不具效率及低附加價值的作業，以加強核心競爭力。人才的培養，以此知識管理架構及學習性組織為核心，以儲備因應未來挑戰的人才。

(二)、營業目標：單面板銷量為 1,672,072 米平方，雙、多層板銷量為 4,194,162 米平方。

(三)、重要產銷策略：

1.生產策略：掌握技術與產品發展趨勢，持續改善成本、品質、速度、彈性與服務。
、、、、
(1) 持續深化 ISO-9002 ISO-14001 QS-9000 TL9000 TS
- 、
- 16949 AS 9100 航太品質管理系統認證（於 2020 年取得）等品保系統，並推行六標準差改善計劃，落實品保政策。
(2)持續提升細線路、高密度、小孔徑之多層板之製程能力。
(3)強化雷射微孔增層板（HDI）及其他高附加價值板技術能力。
(4)持續擴展鋁基板、厚銅板、大電流基板等利基型印刷電路板。
(5)提升自動化能力，並增進工廠大數據分析能力，深化工廠的智慧製造能力，以建置智慧工廠的未來為努力的目標。
(6)積極佈建亞洲生產基地，尤其深化泰國的生產基地，充分利用其低成本的環境及鄰近東南亞最大汽車生產基地的雙重優勢。
2.行銷策略：掌握市場趨勢。
(1)積極開發海外市場，爭取更多世界級大廠之訂單。同時，提升既有客戶對敬鵬的採購比例。
(2)中國大陸、東南亞、南亞及其他新興市場之開拓。
(3)建立全球行銷管道，強化國際競爭能力。
(4)建立完整的運籌平臺，提供客戶更具附加價值的服務。

(四)未來研發計畫及預計投入之研發費用

1.未來研發計劃：
承載中大電流線路板開發
局部散熱金屬基板開發
三層銅半撓折板
軟硬結合板(Flex tail)開發
雷達高頻板產品開發
凹坑式(Cavity)基板開發
高階 HDI 產品開發
週期性脈衝反轉式(PPR)電鍍應用

 EPS 基板用導熱材料評估與導入

精密機械手臂評估與自動化生產評估

2.預計投入之研發費用

預計投入之研發費用為 83,560 仟元。

未來公司發展策略

一
( ) 持續深耕汽車板及中量電路板的利基市場。
(二) 加強佈局亞洲生產基地。未來 2-3 年則聚焦在台灣、泰國、中國三地生產基地的同步擴充。預計總投資額達到 21 億元的中國常熟新廠，已於 2019 年開始量產，目前仍有充足空間可提供產能擴充。同時，本公司於 2020 年將對泰國公司 Draco 的持股比例提高至 99.73%，充分利用台灣的自有資金，積極推動泰國多層板產能的擴充計劃，以爭取東南亞及南亞的商機，並有助於紓解未來台灣及大陸常熟產能不足的壓力，提供未來成長的動力來源。
(三) 加強利基產品的技術研發，避開同業過度競爭所導致的微利化。
(四) 持續深化生產的自動化及智能化，以強化產品的品質及生產的彈性。

外部的挑戰

台灣印刷電路板產業的發展已有超過三十年的歷史，整個產業結構可謂相當完整，不僅上、中、下游齊聚，甚至連週邊支援產業亦十分健全。產業整體廠商生產之產品良率高、穩定性佳，因此產品在國際上具有相當之競爭力。同時本產業向來以規模量產、低價競爭、交期迅速、靈敏回應客戶需求聞名，於全球汽車板、通訊板、資訊板和消費性電子電路板市場上具有一定的影響力。回顧過去一年，根據 TPCA 及工研院 IEK 的統計，2020 年台灣 PCB 廠商海內外產值合計新台幣 6,963 億元，較 2019 年增加約 5.1%。

在 2020 年新冠肺炎的強力衝擊下，全球經濟景氣進一步下滑，以致全球經濟成長率下跌 3.5%（IMF 估計），實為近年最低。雖然美國聯準會、歐洲央行、日本大幅釋出資金，亦難以扭轉全球經濟的下滑。同時，引導全球供應鏈重組的中美貿易戰，以及英國的脫歐過程，更增加全球經濟的不確定性。然而，在全球經濟的動盪下，外銷廠商只能勉強渡過 2020 年。

展望 2021 年，歐美國家陸續加快新冠肺炎疫苗的施打，預期在美國經濟復甦的接動下，全球經濟似有觸底反彈的機會。據 IMF 本來預測結果，全球經濟增速預計將從 2020 年的-3.5%上升至 2021 年的 5.5%。預計今年全球經濟將是既可能高速反彈又充滿高度不確定性的一年。

就 PCB 產業而言，根據工研院 IEK 的預估，台灣 2021 年 PCB 產值可望達到新台幣 7,259 億元，成長率約為 4.3%。考量我國 PCB 產業歷經數次景氣考驗而市占率更加擴大的事實來看，台灣 PCB 產業面對未來電子產業持續成長的狀況下，台灣 PCB 產業在成本控管的競爭力及兩岸佈局的優勢下，將仍可在業界中獲取穩定的利益。

本公司生產基地分佈在台灣、中國大陸及泰國。各國政府在當地的法令時有變動，本公司皆本著合法經營的原則，恪遵當地法令。而且，台灣主管機關近年來對公司治理及社會責任的相關法令亦是漸趨齊備，本公司更是順應法令變更，逐步完成公司治理的制度建置，並善盡企業的社會責任，以求兼顧公司股東權益及所有利害關係人的利益。

台灣電路板界的營運隨時面對著許多嚴峻挑戰與快速變化的外在環境，都可能對台灣的 PCB 產業帶來較大的衝擊。2021 年全球經濟預期觸底反彈，敬鵬工業仍維持著正確的方向以及穩健的步伐，持續朝著國際化以及優質性服務暨產品的方向前進。從策略的佈局、利基產品的選定、關鍵技術的掌握、創新製程的研究發展、新產品的研究開發、資源的充分整合、到頗具國際聲譽等方面，我們都擁有相當的優勢，再配合我們優良的運籌系統、客戶服務系統及成本管理系統，透過執行力的發揮而成功的達到我們預期的營運目標。

公司也體認到智慧製造及知識管理時代的來臨，持續的培養人才，重視人才，在系統管理與組織學習上都有一定的進步與成果；並持續的導入 ERP 及 CIM 系統，推動六標準差、智能製造及各項科專計劃，使得公司內部資源能最有效的利用，生產效率得到顯著的提昇。未來更將在亞洲的佈局方面，採取更加積極進取的策略，以掌握全世界電子產品所帶來的商機。

過去一年，本公司在全體員工群策群力的奮鬥，竭力認真的付出，面臨全球汽車市場的不景氣及汽車板市場的激烈競爭，仍然達到小幅的獲利。未來經營環境競爭預計更加激烈，本公司將繼續強化經營體質、提升經營績效，再次向投資大眾、股東及同仁們宣示敬鵬無窮鬥志與永不鬆懈的決心。

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第二案、審計委員會審查 109 年度決算報告

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第三案、109 年度員工及董事酬勞分配情形報告

1、擬配發員工酬勞現金 0 元，與認列費用年度估列金額無差異。
2、擬配發董事酬勞現金 0 元，與認列費用年度估列金額無差異。
3、上述員工酬勞及董事酬勞金額合計 0 元。
4、因民國一○九年度個體財報為營業淨損，故依公司章程規定，無須估列員工及董事酬勞。

承認事項

第一案董事會提

案由：109 年度之營業報告書及財務報告案，提請承認。
說明：1、本公司109年度之財務報告已委請安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉會計師及王勇勝會計師查核完竣，並出具無保留意見之查核報告書。
2、前項財務報告及109年度營業報告書，業經董事會審查通過，審計委員會查核竣事，並出具書面查核報告，提請承認。

決議：

第二案董事會提

案由：109 年度盈餘分配案，提請承認。

說明：1、本公司 109 年度盈餘分配表擬訂如下：

	敬鵬工業股份有限公司
	盈餘分配表
	民國109年度
	單位：新台幣元
期初未分配盈餘		7,380,246,852
加：109年度稅後純益		46,118,420
確定福利計畫再衡量數本期變動數		4,517,639
減：取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額		30,485
提列法定公積		5,060,557
提列特別盈餘公積		84,140,255
可分配盈餘		7,341,651,614
分配項目：
現金股利($0.5/股)		198,747,710
期末未分配盈餘		7,142,903,904
董事長：曾劉玉枝	經理人：黃松麟	會計主管：林玉女

2、除依法提列法定盈餘公積外，擬定每股分配現金股利0.5元。（計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入）。
、
3 (1) 若遇因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債轉換等，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理之。
(2) 本次現金股利分派案俟股東會決議通過後，擬授權由董事會另訂除息基準日，及現金股利分派日。
4、謹提請討論。

決議：

-14-

討論事項

第一案董事會提

案由：擬修訂「取得或處分資產處理程序」，提請討論。

說明：為配合業務需要，擬修訂「取得或處分資產處理程序」並提交股東會討論後實施，修訂前後對照表如下：

	施，修訂前後對照表如下：
作業辦法	原條文	修正後條文	說明
第七條取得或處分有價證券投資處理程序	(一) 2. 有價證券取得及處分之決策程序如下 A.資金調度型投資：屬財務部門資金調度的一部份，由財務部門依資金運用狀況自行操作，不受額度限制。但除國內債權型基金外，其他資金調度型投資尚需經董事長及總經理的核可始可為之。 B.國內債權型基金以外之有價證券投資： 500萬元(含)以內之股權型投資及 2500萬元(含)以內之債權型投資，由財務部門提案，呈請總經理核決及董事長；500萬元以上之股權型投資及2500萬元以上之債權投資，由財務部門提案，呈請董事會核決。股權型投資若累積餘額已超過 2500萬元(不含)或債權型之投資累積餘額一億元，超過部份的投資，均一律須經董事會核准後始得為之。	(一) 2.有價證券取得及處分之決策程序如下 A.資金調度型投資：屬財務部門資金調度的一部份，由財務部門依資金運用狀況自行操作，不受額度限制。但除國內債權型基金外，其他資金調度型投資尚需經董事長及總經理的核可始可為之。 B.國內債權型基金以外之有價證券投資： 500萬元(含)以內之股權型投資及 2500萬元(含)以內之債權型投資，由財務部門提案，呈請董事長及總經理核決；500萬元以上之股權型投資及2500萬元以上之債權投資，由財務部門提案，呈請董事會核決。債權型投資項目含｢類債券型投資｣。類債券型投資包括可贖回的可轉債及以配息收入為目的的特別股兩種。股權型投資若累積餘額已超過 2500萬元(不含)或債權型(含類債券型投資)之投資累積餘額一億元 (不含)，超過部份的投資，均一律須經董事會核准後始得為之。	適應金融環境的變化，修改類債券型投資的項目及額度。
第十七條、制 (修)訂紀錄	17.1於2012年06月28日修訂。 17.2於2013年06月18日修訂。 17.3於2014年06月24日修訂。 17.4於2017年06月22日修訂。 17.5於2019 年06 月27 日修	17.1於2012年06月28日修訂。 17.2於2013年06月18日修訂。 17.3於2014年06月24日修訂。 17.4於2017年06月22日修訂。 17.5於2019 年06 月27 日修

		訂。 17.6於2020年06月23日修訂。		訂。 17.6於2020年06月23日修訂。 17.7於2021年06月23日修訂。

決議：

第二案董事會提

案由：擬修訂「從事衍生性商品交易處理程序」，提請討論。

說明：為配合證交法、公司法及主管機關相關規定，擬修訂「從事衍生性商品交易處理程序」，修訂條文對照表詳如下表:

作業辦法	原條文	修正條文	說明
2.3權責劃分	2.3.5稽核單位之職責 a.應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，送呈總經理。如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。 b.每年2月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形，向證期會申報，並於每年5月底前將異常事項改善情形向證期會申報備查。	2.3.5稽核單位之職責 a.應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，送呈董事長。如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。 b.每年2月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形，向證期會申報，並於每年5月底前將異常事項改善情形向證期會申報備查。	稽核報告呈報對象為董事長。
	第十二條:制(修)訂紀錄： 12.1初訂於1996年7月29 日。 12.2修訂於2003年6月13 日。 12.3修訂於2006年6月14 日。 12.4修訂於2009年6月16 日。 12.5修訂於2017年6月22 日。 12.6修訂於2019年6月27 日。	第十二條:制(修)訂紀錄： 12.1初訂於1996年7月29 日。 12.2修訂於2003年6月13 日。 12.3修訂於2006年6月14 日。 12.4修訂於2009年6月16 日。 12.5修訂於2017年6月22 日。 12.6修訂於2019年6月27 日。 12.7修訂於2021年6月23 日。

決議：

臨時動議

散會

附錄

附錄一：109 年度決算表冊

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-25-

			��	109.12.31 108.12.31	�� % �� %		1,311,226 6 1,447,057 6	182 - - -	485,694 2 514,231 2	2,271,078 10 2,055,863 10	1,267,259 6 1,379,003 6	- - 24,667 -	49,387 - 45,121 -	877,089 4 859,953 4	877,089 4 859,953 4	6,261,915 28 6,325,895 28	6,261,915 28 6,325,895 28			560,091 3 668,685 3	560,091 3 668,685 3	316,330 1 339,812 1	32,878 - 32,737 -	32,878 - 32,737 -	909,299 4 1,041,234 4	909,299 4 1,041,234 4	7,171,214 32 7,367,129 32	7,171,214 32 7,367,129 32		3,974,954 18 3,974,954 17	3,974,954 18 3,974,954 17	1,579,225 7 1,578,800 7	1,579,225 7 1,578,800 7		2,404,255 11 2,335,852 10	350,229 1 142,180 1	7,430,852 33 8,054,194 35	7,430,852 33 8,054,194 35	10,185,336 45 10,532,226 46	10,185,336 45 10,532,226 46		(434,369) (2) (350,229) (2)	(434,369) (2) (350,229) (2)	15,305,146 68 15,735,751 68	15,305,146 68 15,735,751 68	958 - 1,547 -	958 - 1,547 -	15,306,104 68 15,737,298 68	15,306,104 68 15,737,298 68	22,477,318 100 23,104,427 100	22,477,318 100 23,104,427 100
							$																																											$
��	��	��		109.12.31 108.12.31	�� �� % �� % ��	11xx �� 21xx ��	1100 �� $ 4,110,135 19 4,320,602 19 2100 ��	1110 �� 416,822 2 844,305 4 2120 ��	1150 �� 34,747 - 29,586 - 2150 ��	1170 �� 3,383,028 15 3,600,032 16 2170 ��	1200 �� 113,631 - 62,658 - 2219 ��	1220 �� 111,426 - 113,094 - 2230 ��	130x �� 2,941,555 13 3,105,154 13 2280 ��	1410 �� 53,079 - 75,665 - 2399 ��		1476 �� 656,602 3 610,070 3 ��		1479 �� 160,300 1 145,225 1 25xx ��		�� 11,981,325 53 12,906,391 56 2570 ��		15xx �� 2580 ��	1600 �� 7,331,156 33 7,863,012 34 2640 ��		1755 �� 409,007 2 434,396 2 ��		1840 �� 207,994 1 195,370 1 2xxx ��		1915 �� 365,177 2 348,479 2 31xx ��	1975 �� 128,510 - 110,928 - 3110 ��		1980 �� 2,054,149 9 1,245,851 5 3200 ��		�� 10,495,993 47 10,198,036 44 3300 ��	3310 ��	3320 ��	3350 ��				3400 ��	3410 ��		31xx ��		36xx ��		3xxx ��		1xxx �� $ 22,477,318 100 23,104,427 100 2-3xxx ��		(�� ��)	�� �� ��

-26-

��

109��	109��	108�� �� % 17,848,498 100 16,453,990 92
�� $ 15,313,285 14,443,453	%
	100 94
869,832	6	1,394,508 8
486,778 433,764 81,783 (8,722)	3 3 1 -	559,522 3 444,323 2 104,680 1 (12,159) -
993,603	7	1,096,366 6
(123,771)	(1)	298,142 2
103,360 226,264 (147,714) (33,413)	1 1 (1) -	95,082 - 186,914 1 313,509 2 (61,293) -
148,497	1	534,212 3
24,726 (20,976)	- -	832,354 5 172,382 1
45,702	-	659,972 4
5,647 1,129	- -	29,069 - 5,814 -
4,518	-	23,255 -
(84,391) -	- -	(207,807) (1) - -
(84,391)	-	(207,807) (1)
(79,873)	-	(184,552) (1)
$ (34,171)	-	475,420 3
$ 46,118 (416)	- -	660,825 4 (853) -
$ 45,702	-	659,972 4
$ (33,504) (667)	- -	476,043 3 (623) -
$ (34,171)	-	475,420 3
$	0.12	1.66
$	0.12	1.66

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-27-

			��						�� ��	13,431 15,461,472		- -	- -	- (198,748)	(853) 659,972	230 (184,552)	(623) 475,420	(11,261) (846)	1,547 15,737,298		- -	- -	- (397,495)	(416) 45,702	(251) (79,873)	(667) (34,171)	78 47	- 425		958 15,306,104
��	��	��		��	��	��	�� �� ��	�� �� �� �� �� ��	�� �� �� �� �� �� �� ��	�� $ 3,974,954 1,568,318 2,319,521 129,404 7,598,024 10,046,949 (142,180) 15,448,041	��	�� - - 16,331 - (16,331) - - -	�� - - - 12,776 (12,776) - - -	�� - - - - (198,748) (198,748) - (198,748)	�� - - - - 660,825 660,825 - 660,825	�� - - - - 23,267 23,267 (208,049) (184,782)	�� - - - - 684,092 684,092 (208,049) 476,043	�� - 10,482 - - (67) (67) - 10,415	�� 3,974,954 1,578,800 2,335,852 142,180 8,054,194 10,532,226 (350,229) 15,735,751	��	�� - - 68,403 - (68,403) - - -	�� - - - 208,049 (208,049) - - -	�� - - - - (397,495) (397,495) - (397,495)	�� - - - - 46,118 46,118 - 46,118	�� - - - - 4,518 4,518 (84,140) (79,622)	�� - - - - 50,636 50,636 (84,140) (33,504)	�� - - - - (31) (31) - (31)	�� - 425 - - - - - 425		�� $ 3,974,954 1,579,225 2,404,255 350,229 7,430,852 10,185,336 (434,369) 15,305,146	(�� ��)	�� �� ��

-28-

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----- Start of picture text -----

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----- End of picture text -----

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�� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� �� ��	109��	108�� 832,354 1,064,848 (12,159) (15,955) 61,293 (95,082) 25,672 4,265 38,499
	$ 24,726 1,125,070 (8,722) (2,860) 33,413 (103,360) 13,976 - (36,960)
	1,020,557	1,071,381
	(4,926) 152,416 (50,868) 196,449 22,093 (15,770)	(24,812) (38,137) 4,619 576,667 34,573 59,296
	299,394	612,206
	(28,537) 186,085 (111,431) 71,081 (15,292)	(326,028) (270,948) (177,783) 101,503 (4,111)
	101,906	(677,367)
	401,300	(65,161)
	1,421,857	1,006,220
	1,446,583 47,583 (37,309) (118,920)	1,838,574 129,588 (60,000) (124,475)
	1,337,937	1,783,687
	(626,162) 1,055,357 (347,129) 41,786 (781,056) (346,326)	(625,812) 817,691 (626,240) 4,842 (431,664) (310,486)
	(1,003,530)	(1,171,669)
	4,254,356 (4,330,665) - - (47,008) (397,495) 47	3,490,620 (3,433,003) (157,557) (8,754) (43,307) (198,748) (846)
	(520,765)	(351,595)
	(24,109)	(17,775)
	(210,467) 4,320,602	242,648 4,077,954
	$ 4,110,135	4,320,602

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-29-

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�� 1090360805��

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-30-

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-31-

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-32-

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�� 0940100754� ��[�] ��1040010193� ��

-33-

108.12.31	�� %		1,000,459 5	514,231 2	835,190 4	1,056,718 5	895,487 4	5,008 -	45,121 -	676,319 3	5,028,533 23		668,685 3	339,812 2	1,008,497 5	6,037,030 28		3,974,954 18	1,578,800 7		2,335,852 11	142,180 1	8,054,194 37	10,532,226 49		(350,229) (2)	15,735,751 72	21,772,781 100
	%		5	2	5	4	4	-	-	3	23		3	1	4	27		19	8		11	2	35	48		(2)	73	100
109.12.31	��		1,123,159	485,694	959,668	732,705	808,797	-	49,387	676,884	4,836,294		560,091	316,330	876,421	5,712,715		3,974,954	1,579,225		2,404,255	350,229	7,430,852	10,185,336		(434,369)	15,305,146	21,017,861
			$																									$
	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��		��	��	��	��
		21xx	2100	2150	2170	2180	2200	2230	2280	2399			2570	2580		2xxx	31xx	3110	3200	3300	3310	3320	3350		3400	3410	3xxx	2-3xxx
108.12.31	�� %		3,234,127 15	242,951 1	10,270 -	2,565,684 12	17,564 -	34,090 -	102,901 -	113,094 1	2,005,413 10	49,488 -	229,957 1	48,961 -	8,654,500 40		8,230,367 37	4,129,901 19	381,331 2	144,121 1	113,279 1	110,928 -	8,354 -	13,118,281 60				21,772,781 100
	%		15	1	-	11	-	-	-	1	9	-	2	-	39		38	18	2	1	-	1	1	61				100
109.12.31	��		3,168,790	200,673	7,735	2,390,308	13,644	70,537	2,173	109,830	1,834,600	34,806	385,626	79,683	8,298,405		7,914,811	3,829,617	357,028	153,831	104,566	128,510	231,093	12,719,456				21,017,861
			$																									$
	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��				��
		11xx	1100	1110	1150	1170	1180	1200	1210	1220	130x	1410	1476	1479		15xx	1550	1600	1755	1840	1915	1975	1980					1xxx

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-34-

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��

109�� �� % 4000 �� $ 11,904,201 100 5000 �� 11,436,183 96 �� 468,018 4 5910 �� - - �� 468,018 4 6000 �� 6100 �� 302,628 3 6200 �� 279,672 2 6300 �� 52,560 - 6450 �� (9,774) - �� 625,086 5 6900 �� (157,068) (1) 7000 �� 7100 �� 20,078 - 7010 �� 190,811 1 7020 �� (135,561) (1) 7050 �� (24,167) - 7070 �� 86,782 1 �� 137,943 1 7900 �� (19,125) - 7950 �� (65,243) - �� 46,118 - 8300 �� 8310 �� 8311 �� 5,647 - 8330 �� �� - - 8349 �� 1,129 - �� 4,518 - 8360 �� 8361 �� (84,140) - 8399 �� - - �� (84,140) - 8300 �� (79,622) - �� $ (33,504) - 9750 �� $ 0.12 9850 �� $ 0.12	109��	108�� �� % 13,382,708 100 12,389,610 92
	�� % $ 11,904,201 100 11,436,183 96
	468,018 4 - -	993,098 8 (951) -
	468,018 4	994,049 8
	302,628 3 279,672 2 52,560 - (9,774) -	320,662 2 266,065 2 70,810 1 (9,879) -
	625,086 5	647,658 5
	(157,068) (1)	346,391 3
	20,078 - 190,811 1 (135,561) (1) (24,167) - 86,782 1	25,135 - 154,819 1 268,608 2 (36,482) - 32,561 -
	137,943 1	444,641 3
	(19,125) - (65,243) -	791,032 6 130,207 1
	46,118 -	660,825 5
		33,445 - (3,489) - 6,689 -
	4,518 -	23,267 -
	(84,140) - - -	(208,049) (1) - -
	(84,140) -	(208,049) (1)
	(79,622) -	(184,782) (1)
	$ (33,504) -	476,043 4
	$ 0.12	1.66
	$ 0.12	1.66

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-35-

��	��	��	��	��	��	�� ��	�� �� �� �� ��	�� �� �� �� �� �� �� ��	$ 3,974,954 1,568,318 2,319,521 129,404 7,598,024 10,046,949 (142,180) 15,448,041	- - 16,331 - (16,331) - - -	- - - 12,776 (12,776) - - -	- - - - (198,748) (198,748) - (198,748)	- - - - 660,825 660,825 - 660,825	- - - - 23,267 23,267 (208,049) (184,782)	- - - - 684,092 684,092 (208,049) 476,043	- 10,482 - - (67) (67) - 10,415	3,974,954 1,578,800 2,335,852 142,180 8,054,194 10,532,226 (350,229) 15,735,751	- - 68,403 - (68,403) - - -	- - - 208,049 (208,049) - - -	- - - - (397,495) (397,495) - (397,495)	- - - - 46,118 46,118 - 46,118	- - - - 4,518 4,518 (84,140) (79,622)	- - - - 50,636 50,636 (84,140) (33,504)	- - - - (31) (31) - (31)	- 425 - - - - - 425	$ 3,974,954 1,579,225 2,404,255 350,229 7,430,852 10,185,336 (434,369) 15,305,146

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	$ (19,125) 598,135 (9,774) (223) 24,167 (20,078) (86,782) 535 - - (22,782)
	483,198	543,010
	2,535 135,539 3,920 (36,069) 9,861 170,813 14,682 (30,722)	(4,697) (224,012) 366,441 9,300 18,133 126,218 67 12,522
	270,559	303,972
	(28,537) 130,867 (310,459) (73,593) 17,365 (11,935)	(326,028) (109,935) 126,303 (34,929) 105,807 (12,176)
	(276,292)	(250,958)
	(5,733)	53,014
	477,465	596,024
	458,340 20,534 (27,810) (55,934)	1,387,056 24,568 (35,288) (98,845)
	395,130	1,277,491
	(200,000) 242,501 (281,713) (163,890) 28,648 89,973 (376,975) (111,365) 599,880	- - (846) (274,782) 780 (89,973) 106,104 (201,415) -
	(172,941)	(460,132)
	3,136,542 (2,979,565) (47,008) (397,495)	2,439,572 (2,432,977) (43,307) (198,748)
	(287,526)	(235,460)
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附錄二、公司章程

敬鵬工業股份有限公司

公司章程

第一章總則

一
第條：本公司依照公司法規定組織，定名為敬鵬工業股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如下：
一 . CC01080 電子零組件製造業。

二. CQ01010 模具製造業。

三. F401010 國際貿易業。

四. I301010 資訊軟體服務業。
五. F213030 電腦及事務性機器設備零售業。

六. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證辦法辦理。第二條之二：本公司對國內外其他事業之投資，不受公司法有關投資總額之限
制，但不得超過實收資本額兩倍。
第三條：本公司設總公司於臺灣省桃園市，必要時，得經董事會決議在國內外各設立分公司或辦事處。
第四條：本公司之公告方式依公司法第二十八條及證券主管機關之規定辦理。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣肆拾伍億元整，分為肆億伍千萬股，每股新台幣壹拾元正，其中未發行股份，得授權董事會分次發行。
第六條：本公司股票為記名股票，本公司發行之股份得免印製股票。倘本公司印製股票時，應依中華民國公司法及其他相關法令之規定辦理。
第七條：本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦理。第八條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章股東會

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召開一次，於每年會計年度終了後六個月內召開，臨時會於必要時依法召集之。
第十條：股東因故不能出席股東會，得依公司法第一七七條及主管機關頒佈之「公開發行公司出席股會使用委託書規則」規定，出具委託書，委託代理人出席。
第十一條：股東會由董事會召集時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，依公

司法第二Ｏ八條第三項規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有兩人以上時應互推一人擔任。

第十二條：本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。
第十三條：股東會之決議，除公司法或相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十四條：股東會之議決事項應作成議事錄，載明會議之時間場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及結果、出席股東人數及代表權數，由主席簽名或蓋章於會後二十日內，依公司法第一八三條規定辦理。前開議事錄連同股東簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。

第四章董事、審計委員會

第十五條：本公司設董事九人，其選舉依公司法第 192 條之 1 採候選人提名制度，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。
上述董事名額中，設置獨立董事人數三人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定。董事選任後得經董事會決議通過為本公司董事就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任險。
第十五條之一
本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，審計委員會及其成員之職權行使及相關事宜，依主管機關法令規定辦理。
第十六條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第十七條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。
第十八條：董事會由董事組成，應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。董事會開會時，董事應親自出席，但得由其他董事代理。
第十九條：董事會除每屆第一次董事會依公司法第二○三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席。董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二○八條規定辦理。
第十九條之一：董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集得以書面、電子郵件(E-

mail )或傳真方式通知各董事。

第廿十條：董事會之決議，除公司法另有規定外，須有過半數之董事之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。
第廿一條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後廿日內將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。
第廿二條：本公司董事得酌領車馬費，董事如有兼任本公司其他職務者，並得按照一般標準支領薪金。

第五章經理人

第廿三條：本公司得設經理人若干人，以一人為總經理，經理人之委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理。

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第廿四條：本公司每屆會計年度終了，由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會各委員查核後提請股東常會承認：一、營業報告書
二、財務報表

三、盈餘分派或虧損彌補之議案

第廿五條：公司年度如有獲利，應提撥當年獲利金額百分之二至百分之十為員工酬勞及當年獲利金額不得超過百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前述員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。
第廿六條：：本公司年度總決算後如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另視公司營運需要及法令規定提列特別盈餘公積，其餘除派付股息(股東股息及股東紅利百分之二十至百分之八十)外，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。
第廿六條之一: 本公司股利分配將考量企業所處環境及成長階段，因應未來資金需求，財務規劃情形，在平衡股利原則下，由董事會擬具分派議案，經股東會決議後辦理，其中現金股利佔當次股利分派總額之比率以不低於百分之二十，惟公司自外界取得足夠資金支應當年度資金需求時，將就當年度所分配之股利中至少提撥百分之五十發放現

金股利，實際盈餘分派之數額、種類及比率，仍視實際獲利與資金狀況經股東會決議調整之。

第七章附則

第廿七條：本公司組織章程及辦事細則由董事會另定之。

第廿八條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及有關法令規定辦理。

第廿九條：本章程訂於民國六十八年八月十一日。

第一次修訂於民國六十八年八月廿六日。第二次修訂於民國六十八年九月十一日。第三次修訂於民國七十年一月十三日。第四次修訂於民國七十二年八月二日。第五次修訂於民國七十四年十月十五日。第六次修訂於民國七十五年十一月十五日。第七次修訂於民國七十六年四月廿二日。第八次修訂於民國七十六年十一月二十日。第九次修訂於民國七十七年元月九日。第十次修訂於民國七十八年十一月一日。第十一次修訂於民國七十九年五月二日。第十二次修訂於民國八十年五月十二日。第十三次修訂於民國八十一年五月廿三日。第十四次修訂於民國八十二年五月十六日。第十五次修訂於民國八十四年五月七日。第十六次修訂於民國八十五年五月十九日。第十七次修訂於民國八十五年九月十四日。第十八次修訂於民國八十六年四月三十日。第十九次修訂於民國八十八年六月九日。第二十次修訂於民國八十九年五月二十三日。第二十一次修訂於民國九十年四月二十五日。第二十二次修訂於民國九十一年五月三十一日。第二十三次修訂於民國九十一年五月三十一日。第二十四次修訂於民國九十二年六月十三日。第二十五次修訂於民國九十三年六月十五日。第二十六次修訂於民國九十四年五月十八日。第二十七次修訂於民國九十六年六月十三日。第二十八次修訂於民國九十八年六月十六日。第二十九次修訂於民國九十九年六月十五日。第三十次修訂於民國一○一年六月二十八日。第三十一次修訂於民國一○四年六月二十四日。第三十二次修訂於民國一○五年六月十四日。第三十三次修訂於民國一○六年六月二十二日。第三十四次修訂於民國一○八年六月二十七日。第三十五次修訂於民國一○九年六月二十三日。

附錄三、取得或處理資產處理程序

第一條目的

為保障資產，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序之規定辦理。

第二條法令依據

本作業程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條資產範圍

一
( ) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
(二) 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。
(三) 會員證。
(四) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
(五) 使用權資產。
(六) 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
(七) 衍生性商品。
(八) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
(九) 其他重要資產。

第四條名詞定義

一
( )衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

(二) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
(三) 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
(四) 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
(五) 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
(六) 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
(七) 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
(八) 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
(九) 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第五條估價報告或意見書

一
( )公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:
未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
- (1) 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

(2) 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
(3) 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
(4) 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第六條取得或處分不動產或設備之處理程序

一 ( )評估及作業程序與執行單位

本公司取得或處分不動產或設備之評估，由資產使用單位進行蒐集必要資訊，詳加比較分析，簽擬交易條件逐級呈核，並按相關授權規定核定。
資產之處分，承辦單位應將擬處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收款條件、價格參考依據及依本程序應公告之事項等，呈請權責單位裁決，並依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。
使用單位或管理單位填列申請表或專案簽呈，經權責單位評估並核准後方得為之。
(二) 不動產、設備或其使用權資產之估價報告本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
2. 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
  - (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

(2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

第七條取得或處分有價證券投資處理程序

一 ( )評估及作業程序與執行單位

本公司取得或處分有價證券之評估，由財務處進行蒐集必要資訊，詳加比較分析，簽擬交易條件逐級呈核，並按相關授權規定核定。
有價證券取得及處分之決策程序如下
A.資金調度型投資：
- 屬財務部門資金調度的一部份，由財務部門依資金運用狀況自行操作，不受額度限制。但除國內債權型基金外，其他資金調度型投資尚需經董事長及總經理的核可始可為之。
B.國內債權型基金以外之有價證券投資：
- 500萬元(含)以內之股權型投資及2500萬元(含)以內之債權型投資，由財務部門提案，呈請總經理核決及董事長；500萬元以上之股權型投資及2500萬元以上之債權投資，由財務部門提案，呈請董事會核決。股權型投資若累積餘額已超過2500萬元(不含)或債權型之投資累積餘額一億元，超過部份的投資，均一律須經董事會核准後始得為之。

(二)價格決定方式及參考依據

取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格，並依下列方式評估之：

取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之交易價格決定之。
取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定

之，或參考當時市場利率、債券票面利率及債務人債信等後議定之。

(三)委請專家出具意見

交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

第八條取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序一
( )評估及作業程序與執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產之評估，由使用單位進行蒐集必要資訊，詳加比較分析，簽擬交易條件逐級呈核，並按相關授權規定核定。
(二)會員證或無形資產專家評估意見報告
取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第八條之一交易金額之計算
- 第六條、第七條及第八條所稱交易金額之計算，依第十二條第二項第八款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條向關係人取得不動產之處理程序

一
( )本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依第六條取得不動產處理程序辦理外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
(二) 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、

附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
2.選定關係人為交易對象之原因。
3.向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第一、二、三、四及六款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
依第六條第二項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十二條第二項第八款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。

本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第七條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

已依本法規定設置審計委員會者，依第十五條第一項規定應經審計委員會承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十五條第一項及第三項規定。

(三)交易成本之合理性評估

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
(1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(2) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第一款及二款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
公開發行公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項規定辦理，不適用本條第三項第一款至第三款規定：
(1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
(2) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
(3) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
(4) 公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第一款及第

二款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第六款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

(1) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- A. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- B. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(2) 公開發行公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
- 上述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經本條第三項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
(1) 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定

提列特別盈餘公積。

本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

(2) 審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。
(3) 應將本條第三項第五款第(1)點及第(2)點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第六款規定辦理。

第十條取得或處分衍生性商品之處理程序

依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，落實關於衍生性金融商品之內部控制，總經理應確實監督管理並定期評估從事衍生性商品交易績效是否符合既定策略及風險是否在公司容許承受範圍；若發現異常情形，立即提報董事會。

本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第十一條辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一 ( ) 評估及作業程序

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第一款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

(二) 其他應行注意事項

董事會及股東會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
換股比例或收購價格之變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
(1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

(4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(6) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
契約應載事項：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 (1) 違約之處理。
(2) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
(3) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(4) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
(5) 預計計畫執行進度、預計完成日程。
(6) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依相關規定辦理。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
(1) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受

讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

     - (2) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

     - (3) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

  8. 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前款第(1)點及第(2)點資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

第十二條資訊公開揭露程序
一
( ) 辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第二項應公告項目及交易金額達應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊向金管會指定網站辦理公告申報。

(二) 應公告申報項目及公告申報標準

向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
進行合併、分割、收購或股份受讓。
從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
(1) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。

(2) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(1) 買賣國內公債。
(2) 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
(3) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
~
1. 前述第四七款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 (1) 每筆交易金額。
(2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(3) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
(4) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額

。

(三) 公告申報程序

  1. 本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

  2. 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定 之資訊申報網站。

  3. 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

  4. 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

  5. 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

     - (1) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

     - (2) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

     - (3) 原公告申報內容有變更。

第十三條本公司之子公司應依下列規定辦理：
一
( ) 子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。子公司非屬公開發行公司者，該程序之制訂應經子公司董事會通過，修訂時亦同；子公司屬公開發行公司者，該程序之制訂悉依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦理。
(二) 子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達本程序第十二條所訂公告申報標準者，本公司代該子公司辦理應公告申報事宜。
(三) 子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」，係以母公司之實收資本額或總資產為準。所稱「總資產百分之十」之規定，係以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
第十四條其他應注意事項及罰則

一
( ) 本公司從事衍生性金融商品時，應該將交易之種類、金額、董事會通過日期等重要事項登載於備查簿，稽核人員按月稽核交易部門對衍生性商品交易處理程序，如發現重大違規情事，應立即回報審計委員會。
(二) 公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(三) 公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
(四) 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法或工作規則，依其情節輕重處罰。
第十五條實施與修訂
一
( ) 本公司「取得或處分資產處理程序」經審計委員會同意，再經董事會通過，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。將「取得或處分資產處理程序」提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
(二) 本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經審計委員會通過者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
(三)本程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十六條、本處分程序未盡事宜，悉依有關法令規定及本公司管理規章辦理。

第十七條、制(修)訂紀錄

17.1 於 2012年06月28日修訂。
17.2 於 2013年06月18日修訂。
17.3 於 2014年06月24日修訂。
17.4 於 2017年06月22日修訂。
17.5 於 2019年06月27日修訂。 17.6 於 2020年06月23日修訂。

附錄四、從事衍生性商品交易處理程序

第一條:目的

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會91年12月10日（91）台財證（一）第0910006105號令及第 0910006109號令「公開發行公司取得或處分資產處理準則」公告辦理。
2.為保障投資、落實資訊公開，建立本公司衍生性商品交易之風險管理制度及資訊公開程序。

第二條:交易原則與評估程序

2. 1交易種類

衍生性商品;指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

2.2經營與避險之策略

2.2.1以交易為目的，係指持有或交易衍生性商品目的在賺取商品交易之差價者。
2.2.2以避險為目的，係規避已持有資產或負債或規避預期交易風險者。有鑑於應收款項的金額及期間的畸零狀況，所謂避險為目的，指達到與應收帳款預期收款金額及時間約略相符的自然避險，而非會計準則規定避險會計的嚴格規定。
2.2.3本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險目的為主，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主。

2.3權責劃分

從事衍生性商品本公司權責劃分如下：

2.3.1董事會之權責
a.通過本交易程序，其修正時亦同；並將本程序提報股東會。
b.以交易為目的，且其每筆合約金額超過美金一仟萬元或累積未鎖單餘額超過美金壹仟伍佰萬元之衍生性商品交易案，均應經審計委員會同意、董事會核准，方予執行外，其餘交易案授權總經理及董事長核准且隨時注意交易風險之監督與控管.
c.於董事會召開時，聽取總經理報告衍生性商品交易之績效，如已不符合

公司經營策略或承擔之風險已非本公司所能承擔或超過原先預計計劃時，董事會得決議停止衍生性商品交易案之執行。

2.3.2總經理之權責

a.將2.3.1.b項應經審計委員會同意、董事會核准之衍生性商品交易案送交審計委員會、董事會議決。
b.核准董事會授權額度內之衍生性商品交易案。
c.向董事會報告衍生性商品績效報告及其執行成效。
d.核准「衍生性商品績效報告」，監督衍生性商品交易是否依本程序執行，並控制其操作績效均在可容忍損失範圍內，並與原評估案件效益有無重大差異。
e.發現異常情形，應即向審計委員會、董事會報告，並提出因應方案供董事會議決實施。本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
f.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」辦理。

2.3.3財務主管之職責

a.撰寫「衍生性商品交易評估報告」。
b.執行經核准之「衍生性商品交易案」。
c.定期編製「衍生性商品績效報告」送呈總經理核決。
d.提出新型衍生性商品之專案報告。（附表略）
e.對已核決之「衍生性商品交易案」當市場產生重大變化或達可容忍損失金額上限或與原預估有重大差異時，應立即將績效報告送呈總經理或董事會評估該案是否仍應續辦，或修正該案之執行內容。

2.3.4財務部門之職責

a.提出衍生性金融商品交易申請。
b.承財務主管指派執行業經授權核准之「衍生性商品交易案」之交易、交割事項。
c.每日將交易發生事項立即記錄，並與會計憑證相互驗證其正確性。
d.將每日交易記錄順序歸檔，並與交易往來單位定期核對。
e.定期提出衍生性商品績效資料，供財務主管編製績效報告。

f.本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、審計委員會、董事會通過日期及依第2.4.2項、第2.3.1.c項及第2.3.2.f項應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

g.依財政部證券管理委員會85年1月29日（85）台財證（六）第00263號函「公開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭露事項要點」於財務報告中揭露本公司交易資訊。

2.3.5稽核單位之職責

a.應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，送呈總經理。如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
b.每年2月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形，向證期會申報，並於每年5月底前將異常事項改善情形向證期會申報備查。

2.4績效評估

2.4.1財務部門應依衍生性商品交易目的劃分：
a.以交易為目的（附表略）
b. 以規避風險為目的（附表略）

由財務主管於持有部位異動當週編製績效報告後，呈總經理或審計委員會、董事會。

2.4.2衍生性商品「持有之部位」之評估
a. 衍生性商品以交易為目的「持有之部位」每週至少應衡量一次。
b. 衍生性商品以規避風險為目的「持有之部位」每月至少應衡量二次。

2.4.3衍生性交易績效報告之績效評估原則為：

  - a.交易之衍生性商品如有市場成交價者，按市場成交價評估其淨損益。

  - b.無市場成交價時，以最佳估計值及使用估計方法與重大假設。

  - c.如無法合理估計公平市價時，應提供最接近公平價值之相關資訊。

  - d.經核准執行之衍生性商品交易案，應個別評估其績效，因此其公平價 值、相關帳面價值，應依交易性、避險性目的分別表達風險損益金額。

2.5.本公司從事衍生性商品之契約未鎖單部位總額不得逾美金九仟萬元 (或等值外。
幣)
2.5.1有關累積未交割衍生性商品契約金額之被授權人及其限額,依本公司核決權

限劃分辦法辦理。

2.6 全部與個別契約

2.6.1 本公司全部已簽立以交易為目的衍生性商品契約所產生已實現及未實現之損失在同一會計年度不得逾新台幣貳仟萬元或近期經會計師簽證之財務報告中保留盈餘金額五分之一。
2.6.2 個別以交易為目的衍生性商品契約中,每一交易單位【一佰萬美元】所產生已實現及未實現之損失不得逾新台幣參佰萬元。
2.6.3本公司全部簽立以避險為目的衍生性商品契約之部位，若超過已存在之被避險資產或負債標的之部位，超出之淨部位所產生已實現及未實現之損失在同一會計年度不得超過近期經會計師簽證之財務報告中保留盈餘金額五分之一。
2.7 衍生性商品合約期限
2.7.1金融期貨：依國外期貨交易所提供之合約規定。
2.7.2選擇權：依國外期貨交易所提供之合約規定，若屬店頭市場交易者，原則上不得超過一年。
2.7.3遠期利率協定：原則上不得超過二年。
2.7.4利率交換：原則上不得超過五年。
2.7.5貨幣交換：原則上不得超過二年。

如各種交易超過以上期限者，應簽請審計委員會同意、董事會專案核准。

第三條:作業程序

3.1由財務部門或需求申請單位提出「衍生性商品交易申請書」（附表略）一式二份送交財務主管評估。
3.2財務主管應即執行衍生性商品評估程序，並撰寫「衍生性商品交易評估報告」（附表略）
3.3財務主管如評估該案不具可行性，呈總經理批示不予執行，則將評估報告予以編號歸檔，並將原因註記於「衍生性商品交易申請書」，一份交還申請單位歸檔，一份併同「衍生性商品交易評估報告」存檔。
3.4財務主管如評估該案可予執行，應送呈總經理或審計委員會同意、董事會核准。
3.4.1若總經理或審計委員會、董事會不核准，以前款方式辦理。
3.4.2若總經理或董事會批示該案尚須部份修正，或增加評估內容、項目或說明

時，財務主管承其指示修正評估報告後，再予送呈核准。

3.4.3總經理或審計委員會、董事會核准之「衍生性商品評估案」即為「衍生性商品交易案」,交由財務主管負責執行
3.5.以交易為目的且每筆合約金額超過美金一千萬元之衍生性商品交易應經由審計委員會同意、董事會核准外，其餘由總經理及董事長核准之。
3.6.交財務主管將經核准之「衍生性商品交易案」交由財務部門或另行派任其他單位執行交易，交易員每筆授權金額在美金伍佰萬元(含)以內。
3.7.財務主管應於衍生性金融商品持有部位異動當週編製「衍生性商品交易績效報告」呈交總經理，總經理對於衍生性商品持有部位及其績效予以檢討，並監督其交易程序是否適當，操作績效是否於控制範圍內。
3.8.若有重大性異常事項，總經理應立即呈報審計委員會、董事會會商決議外，並於董事會議由總經理或財務主管報告其執行績效，對其執行成果提出因應措施提請決議。

第四條:公告申報方式及程序

4.1 應公告申報項目及公告申報標準
4.1.1 從事衍生性商品按以交易為目的及以避險為目的交易資料。
4.1.2 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

4.2 辦理公告及申報之時限

4.2.1 本公司每月五日由財務部門編製本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司上月份從事衍生性商品交易資料，依規定格式呈經總經理批示後，並於於每月十日前輸入財政部證券暨期貨管理委員會指定之資訊申報網站。。
4.2.2 本公司取得或處分資產，具有 4.1.2 應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

4.3 公告申報程序

4.3.1本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。
4.3.2本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
4.3.3 本公司衍生性商品交易，應將相關契約、議事錄、備查簿、等資料備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第五條:會計處理方式

依財務會計準則公報第27號、第14號、第9號及財政部證券管理委員會（85）台財證（六）第00263號函「公開發行公司從事衍生性商品交易財務報告應行揭露事項注意要點」辦理，並依財政部證券管理委員會公告之相關函令及新公佈之財務會計準則公報修正之。

第六條:風險管理措施

6.1.信用風險的考量：交易的對象限定與公司往來之銀行，並能提供專業資訊為原則。
6.2.市場風險的考量：應於衍生性商品交易評估時注意市場因素之變動，並透過明確之作業流程及經常檢視部位之損益狀況以控制市場風險。
6.3.流動性的考量：為確保流動性，交易之銀行必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。
6.4.作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
6.5.法律上的風險：任何和銀行簽署文件必須經過相關部門的檢視後才能正式簽署，以避免法律上的風險。
6.6.商品的風險：內部交易人員對於交易之商品應具備完整及正確的專業知識，並要求交易契約條款充份揭露，以避免因誤解商品而導致損失。
6.7.現金交割的風險：被授權交易人員除恪遵授權金額外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

第七條:內部控制

內部控制

7.1.每筆交易之確認與交割之程序，應經授權主管核准。

7.2.交易不得以私人名義進行操作。

7.3.交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
7.4.交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄，並經由財務主管覆核。
7.5.登錄人員應定期與往來銀行對帳或函證。
7.6.登錄人員應隨時核對交易總額是否已超過外幣資產、負債及承諾之淨部位。
7.7.每月月底由財務部門依避險性、交易性分別作市價損益評估。
7.8.董事會應定期評估交易之績效是否符合既定之經營策略，並整體考量其所產生之風險，是否在公司容許承受之範圍。

第八條:內部稽核制度

為使本公司穩健從事衍生性商品交易，除藉由本公司稽核室從事內部稽核及作業單位之自行查核外，公司董事會、總經理、審計委員會亦對衍生性交易加以監督，以落實上述“內部控制”原則。稽核重點如下：

8.1.本公司進行衍生性商品交易前，應對所從事商品交易之性質、種類、可容許之風險承擔額度、內控要項及損益績效等，做成書面紀錄送核。
8.2.從事衍生性商品交易之風險總部位及績效報告，應每週檢討並呈總經理。
8.3.對「衍生性商品交易」評估報告、交易紀錄、績效評估報告...等資料，應定期核對，檢視其交易紀錄之完整及正確性。
8.4.本本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

第九條:罰則

本公司員工承辦衍生性商品交易違反本處理程序規定者，依其情節輕重處罰。

第十條:其他事項

10.1 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
10.2本處理程序經審計委員會同意後由董事會通過後提報股東會同意,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。
10.3 依規定將衍生性商品交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
10.4本處理程序經審計委員會同意後由董事會核准後施行，並提股東會同意，修正時亦同。

第十一條:本處理程序有未盡事宜,悉依有關法令規定及本公司管理規章辦理。

第十二條:制(修)訂紀錄：

12.1 初訂於 1996 年 7 月 29 日。
12.2 修訂於 2003 年 6 月 13 日。
12.3 修訂於 2006 年 6 月 14 日。
12.4 修訂於 2009 年 6 月 16 日。
12.5 修訂於 2017 年 6 月 22 日。
12.6 修訂於 2019 年 6 月 27 日。

附錄五、股東會議事辦法

敬鵬工業股份有限公司

股東會議事辦法

一、敬鵬工業股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會議事，除法令另有規定者外，悉依本規則行之。
二、本規則所稱之股東係指股東本人及股東委託出席之代表。
三、出席股東請佩帶出席證，繳交簽到卡以代簽到，其股權數依繳交之簽到卡計算之。
四、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以兩次為限，延後時間合計不得超過一小
時。延長兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項之規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
五、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會時應依排定之議程進行，。
非經股東會決議不得變更之
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
六、會議進行中主席得酌定時間宣佈休息。一次集會如未能完成議題時，得由股東會決議，在五日內延期或續行集會，並免為通知及公告。。
七、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號碼）及戶名，由主席定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。
發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。股東發言時，其他股東除經徵得主席同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
八、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過三分鐘。出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席得予制止，或中止其發言，其他股東亦得請求主席為之。
九、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
十、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
股東每股有一表決權。股東可委託代理人出席股東會。除信託事業外，一人同時受兩人（含）以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三；超過時，其超過之表決權不予計算。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公

司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
十一、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
十二、股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九點或晚於下午三點。
十三、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
十四、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。
十五、股東會之開會過程本公司將全程錄音或錄影，並至少保存一年。
十六、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十七、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派兩人以上之代表人出席股東會時，對於同一議案，僅得推由一人發言。
十八、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十九、議案表決及董事選舉之監票及計票人員，由主席指定之，監票人應具股東之身份。表決之結果，應當場報告，並作成記錄。
二十、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應配「糾察員」字樣臂章。
二一、會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時，即宣佈停止開會或暫停開會，各自疏散，俟狀況解除一小時後，由主席宣佈開會時間。
二二、本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令及本公司章程之規定辦理。
二三、本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

附錄六：本公司全體董事持股情形

敬鵬工業股份有限公司

本公司全體董事持股情形

一、依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定；本公司獨立董事外之全體董事最低應持有股數為 15,899,817 股。

二、本公司董事截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載持有股數如下：

職稱	姓名	選任日期	任期	選任持有股份 (註一)	選任持有股份 (註一)	停止過戶日110.4.25股東名簿記載持有股數(註二)	停止過戶日110.4.25股東名簿記載持有股數(註二)
				股數	比率	股數	比率
董事長	曾劉玉枝	109.06.23	三年	9,603,279	2.42	9,603,279	2.42
董事	林丕吉	109.06.23	三年	7,750,649	1.95	7,462,649	1.88
董事	童小紅	109.06.23	三年	6,308,043	1.59	6,308,043	1.59
董事	黃維金	109.06.23	三年	13,238,409	3.33	11,238,409	2.83
董事	賴惠三	109.06.23	三年	6,283,114	1.58	6,283,114	1.58
董事	曾文育	109.06.23	三年	5,546,357	1.40	5,546,357	1.40
獨立董事	陳湘生	109.06.23	三年	88,637	0.02	88,637	0.02
獨立董事	陳錫師	109.06.23	三年	0	0	0	0
獨立董事	徐松在	109.06.23	三年	1,242	0.00	1,242	0.00
合計				48,819,730	12.29	46,531,730	11.72

註一、本公司截至本次股東常會停止過戶日己發行股份總數為 397,495,420 股。註二、本公司設置審計委員會，故排除監察人持有股數不得少於一定比例之規定。

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	施，修訂前後對照表如下：
作業辦法	原條文	修正後條文	說明
第七條取得或處分有價證券投資處理程序	(一) 2. 有價證券取得及處分之決策程序如下 A.資金調度型投資：屬財務部門資金調度的一部份，由財務部門依資金運用狀況自行操作，不受額度限制。但除國內債權型基金外，其他資金調度型投資尚需經董事長及總經理的核可始可為之。 B.國內債權型基金以外之有價證券投資： 500萬元(含)以內之股權型投資及 2500萬元(含)以內之債權型投資，由財務部門提案，呈請總經理核決及董事長；500萬元以上之股權型投資及2500萬元以上之債權投資，由財務部門提案，呈請董事會核決。股權型投資若累積餘額已超過 2500萬元(不含)或債權型之投資累積餘額一億元，超過部份的投資，均一律須經董事會核准後始得為之。	(一) 2.有價證券取得及處分之決策程序如下 A.資金調度型投資：屬財務部門資金調度的一部份，由財務部門依資金運用狀況自行操作，不受額度限制。但除國內債權型基金外，其他資金調度型投資尚需經董事長及總經理的核可始可為之。 B.國內債權型基金以外之有價證券投資： 500萬元(含)以內之股權型投資及 2500萬元(含)以內之債權型投資，由財務部門提案，呈請董事長及總經理核決；500萬元以上之股權型投資及2500萬元以上之債權投資，由財務部門提案，呈請董事會核決。債權型投資項目含｢類債券型投資｣。類債券型投資包括可贖回的可轉債及以配息收入為目的的特別股兩種。股權型投資若累積餘額已超過 2500萬元(不含)或債權型(含類債券型投資)之投資累積餘額一億元 (不含)，超過部份的投資，均一律須經董事會核准後始得為之。	適應金融環境的變化，修改類債券型投資的項目及額度。
第十七條、制 (修)訂紀錄	17.1於2012年06月28日修訂。 17.2於2013年06月18日修訂。 17.3於2014年06月24日修訂。 17.4於2017年06月22日修訂。 17.5於2019 年06 月27 日修	17.1於2012年06月28日修訂。 17.2於2013年06月18日修訂。 17.3於2014年06月24日修訂。 17.4於2017年06月22日修訂。 17.5於2019 年06 月27 日修

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CHIN-POON — AGM Information 2021

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目 錄

敬鵬工業股份有限公司 110 年股東常會

開會程序

敬鵬工業股份有限公司 110 年股東常會議程

第一案、109年度營業狀況暨110年營業計劃報告

2020 年營業報告

本年度營業計畫

2.預計投入之研發費用

未來公司發展策略

外部的挑戰

第一案 董事會提

決議：

第二案董事會提

討論事項

第一案 董事會提

案由：擬修訂「取得或處分資產處理程序」，提請 討論。

第二案 董事會提

臨時動議

散會

附錄

附錄一：109 年度決算表冊

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公司章程

第一章 總則

第二章 股份

第三章 股東會

第四章 董事、審計委員會

第五章 經理人

附錄三、取得或處理資產處理程序

第三條 資產範圍

第四條 名詞定義

第五條 估價報告或意見書

(二)價格決定方式及參考依據

第九條 向關係人取得不動產之處理程序

提列特別盈餘公積。

第十條 取得或處分衍生性商品之處理程序

(二) 其他應行注意事項

(三) 公告申報程序

附錄四、從事衍生性商品交易處理程序

第一條:目的

第二條:交易原則與評估程序

2. 1交易種類

2.2經營與避險之策略

2.3權責劃分

2.3.2總經理之權責

2.3.3財務主管之職責

2.3.4財務部門之職責

2.3.5稽核單位之職責

2.4績效評估

2.4.3衍生性交易績效報告之績效評估原則為：

2.6 全部與個別契約

第四條:公告申報方式及程序

4.2 辦理公告及申報之時限

4.3 公告申報程序

第五條:會計處理方式

第六條:風險管理措施

第八條:內部稽核制度

第十條:其他事項

敬鵬工業股份有限公司

附錄六：本公司全體董事持股情形

CHIN-POON AGM Information 2021

目錄

第一案董事會提

第一案董事會提

案由：擬修訂「取得或處分資產處理程序」，提請討論。

第二案董事會提

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第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事、審計委員會

第五章經理人

第三條資產範圍

第四條名詞定義

第五條估價報告或意見書

第九條向關係人取得不動產之處理程序

第十條取得或處分衍生性商品之處理程序