CHIA HER — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Jul 17, 2013

國 內 郵資已付 台北郵局許可證 台北字第1 5 0 5 號 國內郵簡 開會通知 請即拆閱

佳和

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10601 台北市大安區敦化南路二段9 7 號地下二樓 佳和實業股份有限公司 股務代理人 群益金鼎證券股份有限公司股務代理部 辦理時間：週一至週五上午8 ：3 0 ∼下午4 ：3 0 24小時語音專線：( 0 2 ) 2 7 0 2 - 3 9 9 9 語音代號：1 4 4 9 群益金鼎證券股務代理部網址：agency.capital.com.tw

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第

一

聯

股東台啟 ※(未書寫正確郵遞區號 者，應按信函交付郵資)

本次股東常會發放紀念品

群益金鼎股務代理部蒐集您提供的個人資料，僅 於辦理股務業務之目的範圍內處理及利用。

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※紀念品領取需知※ 第 1.限持股 1,000股以上股東領取： (1)徵求期間：即日起至102年6月5日止。 二 (2)徵求場所：

佳和實業股份有限公司一○二年股東常會委託書 徵求人彙總名單股東常會日期一○二年六月十一日	佳和實業股份有限公司一○二年股東常會委託書 徵求人彙總名單股東常會日期一○二年六月十一日	佳和實業股份有限公司一○二年股東常會委託書 徵求人彙總名單股東常會日期一○二年六月十一日
序號	徵求人	徵求場所名稱或所委託代為處理徵求事務者名稱
1	群益金鼎證券股份有限公司	1.群益金鼎證券股份有限公司 地址:台北市大安區敦化南路二段97號 電話:(02)2702-3999。 2.全通事務處理股份有限公司全省徵求場所 地址:台北市承德路三段206之2號 電話:(02)2521-2335。 (徵求限1000股(含)以上之委託書)
註：以上資料係屬彙總資料，股東如須查詢詳細資料請參照本開會通知書上載明公告日報或證基會網站 （http://free.sfi.org.tw/）查詢。

聯 1 群益金鼎證券股份有限公司股務代理部 地址:台北市大安區敦化南路二段97號 電話:(02)2702-3999。

2 全通事務處理股份有限公司 地址:台北市承德路三段206之2號 電話:(02)2521-2335。

(3)紀念品：炫彩LED露營燈乙個。

2.或可於股東會當日至股東會現場領取，會後恕不補發。

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委託書使用須知 一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與親自出席 簽到卡均簽名或蓋章者，視為親自出席；但委託書由股東交付徵求人或受 託代理人者，視為委託出席。 二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發行公司出席股東會使 用委託書規則及公司法第一七七條規定辦理。

三、應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以出具一委託書，並以委託一 人為限。

四、委託出席者請詳填受託代理人或徵求人戶號、姓名、身分證字號、住址， 受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號，簽 名或蓋章欄內簽名或蓋章即可。

五、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資 料，或參考公司彙總公告之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持 被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。 六、委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代理人群益金鼎證券股份有限 公司股務代理部。

七、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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第

三 注意事項 本簽到卡未經本公司股務代理人 ※親 聯 一、貴股東如擬親自出席： 佳和實業股份有限公司 加蓋登記章者無效。 自 出

請於右邊之出席簽到卡蓋妥印鑑或簽 102年股東常會出席簽到卡 席 名後，於開會當日辦理報到即可，免 者 時間：102年6月11日（星期二）上午九時正 ， 再寄回。 地點：台南市官田區工業路11號 免 予 二、貴股東如擬委託他人出席： 股東戶號： 寄 請詳填背面委託書後，於開會五日前 親自出席簽名或蓋章處 回 。

送達本公司股務代理人，俾另填製出 股東戶名： ︵ 請

席簽到卡寄交貴股東之代理人。 詳

三、紀念品領取： 持有股數： 閱 左

1.紀念品查詢專線：(02)2702-3999按 列 1→按1449＃ 代理人： 注 意 2.開會當日 (股東會議結束前) 憑本出 事 項

席簽到卡至會場兌換。 說 3.紀念品恕不郵寄，會後恕不補發。 群益金鼎股務代理部蒐集您提供的個人資料，僅於辦理股務業務之目的範圍內處理及利用。 編號： 明︶

102.04.01

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佳和實業股份有限公司 第 一○二年股東常會開會通知書

訂價成數外，擬提請股東會於決議通過後，授權董事會審 酌情勢並依據法令及主管機關規定及因應市場客觀環境作 必要之變更，並辦理一切發行相關事宜。(六)擬提請股東 會通過本私募案，並授權董事長或其指定之人代表本公司 簽署一切有關發行本次私募有價證券之契約或文件、辦理 一切有關本次私募有價證券所需事宜。(七)有關私募案之 相關資訊請至公開資訊觀測站查詢，網 址:http://newmopsov.twse.com.tw點選[各項專區]項下 之[私募專區],輸入本公司證券代號查詢,或至本公司網站 查詢http：//www.chiahr.com.tw。

一、茲訂於一○二年六月十一日(星期二)上午九時正，假台南 一切有關本次私募有價證券所需事宜。(七)有關私募案之 四 市官田區工業路11號，召開一○二年股東常會，議事內 相關資訊請至公開資訊觀測站查詢，網 容：(一)報告事項：1.本公司101年度營業報告。2.監察 址:http://newmopsov.twse.com.tw點選[各項專區]項下 人審查101年度財務報表。3.修訂「董事會議事規則」。 之[私募專區],輸入本公司證券代號查詢,或至本公司網站 聯 (二)承認事項：1.承認101年度營業報告書及決算表冊案。2.承認101年度虧損撥補案。(三)討論事項：1.修訂 查詢http：//www.chiahr.com.tw。 「資金貸與他人作業程序」討論案。2.修訂「背書保證作 業程序」討論案。3.擬辦理減資彌補虧損討論案。4.擬辦 理本公司私募普通股討論案。(四)臨時動議。 二、有關辦理本公司私募普通股主要內容如下：一、本公司為 充實營運資金及償還銀行借款，擬以私募方式發行有價證 券籌募資金，私募訂價分方案(1)若未經減資即辦理私 募，擬以不超過普通股150,000仟股為限，每股面額暫定 為新台幣2.12元整，計新台幣318,000千元。方案(2)若經 減資40%或50%，擬以不超過普通股150,000仟股為限，每 股面額暫定為新台幣3.53元或4.24元,預計本次私募募集 總資金計分別為新台幣529,500千元或新台幣636,000千 元。本私募普通股案於102年04月30日經董事會決議通過 後，並提請股東會決議通過後授權董事會一年內分三次辦 理。本案係針對04月30日董事會決議作補充說明如下： (一)價格訂定之依據及合理性：1.私募發行有價證券之參 考價格係依「公開發行辦理私募有價證券應注意事項」規 定上市公司以下列二基準計算價格較高定之：(1)定價日 前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平 均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股 價。(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平 均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股 價。2.普通股發行價格訂定：(1)私募普通股之價格不得 低於前述1.參考價格之八成。(2)謹暫以本公司決議相關 私募議案之董事會日期102年04月30日為定價日，則本次 私募價格暫定分方案(1)若未經減資即辦理私募，擬以不 超過普通股150,000仟股為限，每股面額暫定為新台幣 2.12元整。方案(2)若經減資40%或50%，擬以不超過普通 股150,000仟股為限，每股面額暫定為新台幣3.53元或 4.24元。實際定價日及私募價格擬提請股東會授權董事會 視日後洽定特定人情形決定之。(3)本公司因累積虧損致 淨值低於股票面額，且近期於集中交易市場之收盤價均未 超過面額，本公司依現行法令規定訂定私募價格若低於股 票面額，係屬合理。所因而增加之累積虧損，未來將視公 三、依公司法第一六五條規定，自一○二年四月十三日起至一 司營運及市場狀況，將由增資所產生之效益、辦理減資、 ○二年六月十一日止停止股票過戶轉讓登記。 資本公積方式逐步沖抵或其他法定方式處理。唯本公司預 四、除公告外，特函奉達，並隨函檢附股東會出席簽到卡及委 期未來在順利引進內部人或策略性投資人並完成私募資金 託書各一份，至希 查照撥冗出席。 貴股東如親自出席 之募集後，將可為公司帶來直接或間接之資源，以取得新 時，請填具 第三聯出席簽到卡並加蓋印鑑或簽名 後，於開 的獲利契機，期使本公司能永續經營，以確保全體股東之 會當日直接至會場辦理報到，免再寄回。若委託代理人出 權益，故本次私募案普通股價格之訂定尚符合「公開發行 席時，請填具 第五聯委託書並加蓋印鑑或簽名 後，於開會 辦理私募有價證券應注意事項」之規定，另對股東權益應 五日前送達本公司股務代理人群益金鼎證券股份有限公司 不致產生重大不利之影響，故應屬合理。3.私募有價證券 股務代理部，俟經股務代理人填製出席簽到卡寄交 貴股 之發行條件訂定係因證券交易法對私募有價證券有三年轉 東代理人收執，以憑出席股東會。 讓限制，且對應募人資格亦嚴格規範，為獲應募人認同而訂定，故本次決議普通股發行價格不得低於參考價格之八成，故尚不致有重大損害股東權益之情形，其訂定應屬合理。(二)特定人選擇方式：1.本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第四十三條之六及原財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第0910003455號函及99年9月1日金管證發字第0990046878號修正之「公開 五、如有股東徵求委託書，本公司將於102年5月10日前製作徵六、本次股東會如有選舉案，委託書統計驗證機構為群益金鼎求人徵求資料彙總表冊揭露於證券暨期貨市場發展基金會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵入證券暨期貨市場發展基金會網站網址http://free.sfib.org.tw至『委託書公告相關資料免費查詢系統』，點選『查詢委託書公告開會資料由此進入』後，輸入查詢條件即可。﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏ 發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定 證券股份有限公司股務代理部。 之特定人為限。目前應募人暫訂為內部人、關係人(暫訂 此 致 名單如下)或策略性投資人。2.應募人如為內部人或關係 貴股東 人：(1)應募人之選擇方式與目的：對公司未來營運有直 接或間接助益，且對本公司具有一定了解者。(2)必要 性：為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續 佳和實業股份有限公司董事會 敬啟 經營，引進下列應募人之資金可改善公司整體營運體質。 (3)預計效益：藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成 本之壓力並提高未來獲利來源。(4)應募人名單：目前暫 定之應募人名單(附件一)，並提請股東會授權董事會，得 視情況變更。3.應募人如為策略性投資人：(1)應募人選 擇方式與目的：本次決議之私募引進私募資金可強化資本 結構，引進策略性投資人可協助公司提昇技術、改良品 質、降低成本、拓展市場、開發新產品事業或其他可提升 公司營運規模及獲利能力等有效提昇股東權益之措施。故 引進之策略性投資人將以可幫助本公司提升競爭優勢或創 造股東權益為優先考量。(2)必要性：本公司所生產之棉 紡、毛紡及兼具染料的綜合性紡織品等均成熟型產品，激 烈競爭優勢有限，且近年來受全球景氣動盪影響，銷售及 成本均營收及獲利均逐年衰退，本公司自99年底股東權益 淨值低於股本之二分之一，有鑑於景氣不佳且經營狀況持 續惡化，積極創造公司獲利來源及穩健之資本結構為本公 司追求永續經營之前提，本公司近年已進行各項財務改善 措施，包含辦理減資、與債權人協商延長還款期限等，並 擬引進策略性投資人協助本公司拓展現有產品線、開發新 產品線或進行多角化經營等，故為有助於本公司永續經營 及發展，本次決議之私募案具其必要性。(3)預計效益： 藉由策略性投資人之加入可協助公司多角化經營，開創本 公司獲利基礎。(4)如辦理私募引進策略性投資人後，造 成經營權重大變動，將洽請證券承銷商針對辦理私募必要 性與合理性出具評估意見本公司已委請證券承銷商針對本 次私募結果是否將造成經營權重大變動進行討論，並於董 事會作成本次私募案之決議後，對決議結論出具必要性及 合理性意見書。(三)本次私募之必要理由：1.不採用公開 募集之理由：本公司為充實營運資金，引進策略性夥伴， 私募方式可掌握募集資金之時效性及可行性，以便於最短 期限內取得所需之資金，且限制轉讓可確保策略性投資人 長期合作關係等，故擬透過私募方式向特定人募集資金。 2.辦理私募之預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途 及各分次預計達成效益：公司本次預計自股東會決議之日 起一年內分三次辦理，其每股發行價格以不低於參考價格 八成為限，同時三次所募得資金皆作為本公司營運資金之 用，且各次私募預計將可強化公司競爭力及財務結構，以 及提升營運效能、營業獲利之效益。以該公司101年之利 息支出及銀行借款金額設算利率約3.04%計算，倘未經減 資即辦理私募，預計年度約可節省利息支出9,667仟元； 或若先減資再辦理私募，預計年度約可節省利息支出 16,097仟元(減資40%)或19,334仟元(減資50%)。將可有效 改善公司財務結構、提昇公司獲利能力。(四)本次決議之 私募有價證券，其轉讓應受證券交易法第四十三條之八之 限制，又私募有價證券，自交付起滿三年後，擬請股東會 授權董事會視當時狀況決定向主管機關申請核發補辦公開 發行同意函或金管會申報補辦公開發行。(五)以私募方式 發行普通股之最終發行股數、發行條件、計劃項目、資金 運用進度、及預計可能產生效益及其他未盡事宜，除私募

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第 五 聯	委 託 書		委託人（股東）		編號		簽名或蓋章
	格式一 一、茲委託 君 （須由委託人親自填寫，不 得以蓋章方式代替）為本 股東代理人，出席本公司 102年6月11日舉行之股東 常會，代理本股東就會議 事項行使股東權利，並得 對會議臨時事宜全權處理 之。 二、請將出席簽到卡或出席證 寄交代理人收執，如因故 改期開會，本委託書仍屬 有效（限此一會期）。 此 致 佳和實業股份有限公司 授權日期 年 月 日	格式二 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不 得以蓋章方式代替）為本股東代理人，出席本公司102年6月11日 舉行之股東常會，代理本股東就下列各項議案事項行使本股東所 委託表示之權利與意見。 1.承認101年度營業報告書及決算表冊案。 □1.承認□2.反對□3.棄權 2.承認101年度虧損撥補案。 □1.承認□2.反對□3.棄權 3.修訂「資金貸與他人作業程序」討論案。 □1.贊成□2.反對□3.棄權 4.修訂「背書保證作業程序」討論案。 □1.贊成□2.反對□3.棄權 5.擬辦理減資彌補虧損討論案。 □1.贊成□2.反對□3.棄權 6.擬辦理本公司私募普通股討論案。 □1.贊成□2.反對□3.棄權 二、本股東對上述議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席簽到卡或出席證寄交代理人收執，如因故改期開會，本 委託書仍屬有效（限此一會期）。 此 致 佳和實業股份有限公司 授權日期 年 月 日	股 東 戶 號		持有 股數
			姓名或 名 稱
			徵 求 人				簽名或蓋章
			戶號
			姓名或 名 稱
			受 託 代 理 人				簽名或蓋章
			戶號
			姓名或 名 稱
			身分證字號 或統一編號
			住址

請於委託書格式一或格式二擇一使用，兩種格式同時使用，視為全權委託。