CHERYONG ELECTRIC CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 3, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 제룡전기㈜ ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 3 월 3 일
권 유 자:	성 명: 제룡전기 주식회사&cr주 소: 서울특별시 광진구 아차산로 628 가람B/D&cr전화번호: 02-2204-6300
작 성 자:	성 명: 이범석&cr부서 및 직위: 경영지원실 대리&cr전화번호: 02-2204-6312
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

제룡전기㈜본인2021년 03월 08일2021년 03월 23일2021년 03월 13일미위탁원활한 주주총회 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 제룡전기㈜보통주5540.003본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 당사는 2020년 12월 31일 기준으로 자기주식 554주를 보유하고 있으며, 자기주식은 의결권이 제한됩니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

박종태최대주주보통주2,879,64417.93최대주주-박인원특수관계인보통주1,458,7439.08특수관계인-박인준특수관계인보통주481,9493.00 특수관계인 -박진수특수관계인보통주324,0982.02 특수관계인 -김현순등기임원보통주660,2864.11등기임원-5,804,72036.14-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박석준보통주80임원--이범석보통주15직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 08일2021년 03월 13일2021년 03월 22일2021년 03월 23일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일)현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원활한 주주총회 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 13일 오전 9시 ~ 2021년 3월 22일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 &cr 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

삼성증권 온라인 주총장https://vote.samsungpop.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 오프라인 접수처 &cr - (04969)서울특별시 광진구 아차산로 628 가람빌딩 제룡전기㈜ 3층 경영지원실&cr2. 온라인 접수처&cr - 삼성증권 전자위임장 시스템 (https://vote.samsungpop.com)

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 23일(화) 오전 10시서울특별시 광진구 아차산로 628 가람빌딩 제룡전기㈜ 지하강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 13일 오전 9시 ~ 2021년 3월 22일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 &cr 오후 5시까지만 가능)&cr- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후&cr 의안별 전자투표 행사&cr ·주주확인용 인증서의 종류&cr : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도&cr 제한용 인증서 등 &cr- 수정동의안 처리&cr ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

○ COVID-19 의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 및 의결권 대리행사 제도를 적극 권장해 드리며, 비대면 의결권 행사를 원하시는 경우 3월 중 발송되는 주주총회 소집통지서와 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다.&cr&cr○ COVID-19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 총회장 건물 입장 전 체온계를 이용한 발열 검사를 진행할예정입니다. 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용 바랍니다. 발열 등 감염 증상이 의심될 경우 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. &cr&cr○ 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.&cr&cr○ 당사는 COVID-19 감염 예방에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조해주시기를 바랍니다.&cr&cr○ COVID-19 확산에 따라 장소 변경 등의 변동이 발생할수 있으니 주총 전일까지 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.cheryongelec.com/)를 참고해 주시기 바랍니다.&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2020년도 세계 전력기기산업 시장은 미국, 유럽(독일, 스페인) 등 주요선진국을 중심으로 신재생에너지 수요가 지속적으로 확대되고 있음에도 불구하고, COVID-19 장기화와 국제유가 및 원자재 가격 하락에 따른 중동 일부 자원부국의 전력인프라 투자지연으로 전력기자재 수요가 감소하였으며, 국내 전력기기 산업 또한 정부의 그린뉴딜정책으로 신재생 및 친환경 고효율 설비에 대한 수요는 증가하고 있으나, 주요발주기관의 송배전 설비투자 감소 및 대형 인프라 건설 침체로 생산실적이 둔화되고 있습니다. &cr&cr 당사는 이러한 어려운 경영환경 속에서 회사의 지속성장을 위하여 전 임직원이 노력하였으나, 주요 거래처의 발주감소와 그로 인한 경쟁심화 등의 사유로 매출실적은 직전년도 452억원 대비 약 2.2% 감소하여 약 442억원을 기록하였으며, 전방위적인 원가절감 노력에도 불구하고 업체간 과당 경쟁으로 인한 이익률이 악화되어 영업이익은 전년대비 감소한 약 38억원을 달성하였습니다.&cr

2021년도에도 COVID-19의 영향으로 인한 경기침체로 경영환경이 좋지 않을 것으로 예상되나, 주요거래처의 발주물량이 점진적으로 회복될 것으로 예상되어 실적이 개선될 것으로 전망합니다.

또한 당사는 개발제품의 판로개척, 차세대 주력제품 발굴 등으로 실적을 개선할 예정이며, 생산성 제고를 지속적으로 추진하여 이익이 개선될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

수출부문에서도 외형 성장중심의 전략에서 당사의 강점을 살리면서 수익성 확보가 가능한 지중매설형 고체절연변압기 등의 전략제품을 앞세운 내실강화를 중시하는 성장전략을 추진중에 있으며, 가시적인 성과를 지속적으로 달성하고 있어 이를 기회 삼아 해외 특수변압기 시장의 점유율 확보와 수익성 개선에 기여토록 하겠습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1) 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 35 (당)기 2020년 12월 31일 현재
제 34 (전)기 2019년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 35 (당)기	제 34 (전)기
자산
비유동자산	23,874,734,100	25,769,198,189
유형자산	19,084,814,953	19,771,230,616
무형자산	1,110,720,821	2,044,454,041
사용권자산	321,262,211	369,341,120
기타비유동채권	610,225,088	606,469,896
기타비유동금융자산	167,900,000	171,100,000
관계기업투자주식	1,468,191,452	1,334,246,170
이연법인세자산	1,111,619,575	1,472,356,346
유동자산	47,249,864,535	38,524,050,784
현금및현금성자산	18,379,935,852	16,861,134,837
매출채권및기타유동채권	10,401,023,111	8,399,410,168
재고자산	7,468,905,572	4,703,808,039
선급법인세	-	59,697,740
기타유동금융자산	11,000,000,000	8,500,000,000
자산총계	71,124,598,635	64,293,248,973
자본
자본금	8,031,204,500	8,031,204,500
자본잉여금	17,166,381,033	17,166,381,033
기타자본항목	(12,975,001,524)	(12,975,001,524)
이익잉여금	46,447,895,743	43,833,872,151
자본총계	58,670,479,752	56,056,456,160
부채
비유동부채	366,026,448	1,031,876,754
장기차입금	-	500,770,000
리스부채	156,260,089	209,404,748
비유동충당부채	209,766,359	321,702,006
유동부채	12,088,092,435	7,204,916,059
매입채무및기타유동채무	11,903,133,146	6,399,189,305
단기차입금	-	243,604,895
유동성장기차입금	-	413,260,000
유동성리스부채	166,611,694	148,861,859
미지급법인세	18,347,595	-
부채총계	12,454,118,883	8,236,792,813
자본과부채총계	71,124,598,635	64,293,248,973

2) 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 35 (당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 34 (전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 35 (당)기	제 34 (전)기
매출액	44,195,774,535	45,214,795,714
매출원가	35,447,492,148	35,112,833,600
매출총이익	8,748,282,387	10,101,962,114
판매비와관리비	4,969,304,657	4,360,467,449
영업이익(손실)	3,778,977,730	5,741,494,665
기타수익	142,739,443	193,483,170
기타비용	173,195,341	159,798,902
금융수익	467,864,442	510,429,203
금융비용	459,002,488	107,667,515
관계기업투자이익(손실)	172,040,282	124,136,725
법인세비용차감전순이익(손실)	3,929,424,068	6,302,077,346
법인세비용(이익)	512,307,726	718,918,289
당기순이익(손실)	3,417,116,342	5,583,159,057
총포괄이익(손실)	3,417,116,342	5,583,159,057
주당이익(손실)	213	348
기본주당이익(손실)	213	348

3) 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처리계산서>

제 35 (당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 34 (전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 35(당)기	제 34(전)기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	39,464,423,475	36,930,709,158
1. 전기이월미처분이익잉여금	36,047,307,133	31,347,550,101
2. 당기순이익(손실)	3,417,116,342	5,583,159,057
Ⅱ. 이익잉여금처분액	883,402,025	883,402,025
1. 이익준비금	80,309,275	80,309,275
2. 배당금	803,092,750	803,092,750
가. 현금배당&cr 주당배당금 당기 50원 (0.9%) &cr 전기 50원(0.7%)	803,092,750	803,092,750
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금	38,581,021,450	36,047,307,133

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

※ 상기 재무제표 및 배당에 관한 사항은 외부감사인의 감사 결과 및 이사회 승인(주주총회 승인에 갈음)과정에서 변경될 수 있습니다. 재무제표와 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록 기관의 전자등록계좌부에주식 등을 전자등록 하여야 한다.	제8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에주식 등을 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	비상장 사채 등 의무등록 대상이아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 조문 정비
제47조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.&cr ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로상정하여 의결하여야 한다. &cr&cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대 주주 또는 그 특수관계인의 계산 으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. <신 설> <신 설>	제47조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임 ·해임한다.&cr ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. &cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.&cr&cr ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.&cr	&cr감사선임에 관한조문정비&cr&cr감사선임에 관한조문정비&cr&cr&cr&cr전자투표 도입시감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
부칙&cr&cr<신설>	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2021년3월 23일부터 시행한다.&cr&cr 제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제47조제3항ㆍ제5항의 개정규정&cr(선임에 관한 부분에 한한다)은 이정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제47조제4항ㆍ제5항의 개정규정&cr(해임에 관한 부분에 한한다)은 이정고나 시행 당시 종전 규정에 따라선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.&cr	&cr&cr&cr&cr&cr경과규정 신설&cr&cr&cr&cr&cr&cr경과규정 신설

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
박인준	1988.12.07	사내이사	해당없음	자녀	이사회
총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박인준	現제룡전기㈜&cr전략기획실장	2007.08~2012.12	Purdue University 기계공학과 졸업	해당없음
2013.03~2016.05	공군 중위 전역
2016.08~2018.02	서울대학교 경영대학원(MBA) 졸업
2018.02~현재	제룡전기㈜ 전략기획실장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음&cr

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자 박인준은 우수한 리더십과 기술적인 지식 및 경영학적인 지식을 고루 갖추고 있으며, 당사의 중장기적인 성장과 기업가치 극대화에 그 누구보다도 적합한 능력을 보유하고 있어 추천함.확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(박인준).jpg 확인서(박인준)

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05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박승윤	1959.01.09	해당없음	이사회
총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박승윤	제룡산업㈜&cr전무이사	1996.08~현재	제룡전기㈜ 감사	해당없음
2011.11~현재	제룡산업㈜ 전무이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 감사 후보자 박승윤은 관련분야의 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 회계 및 업무 &cr 진행에 관한 감사, 내부통제 등 감사가 수행하여야 할 업무를 효과적으로 수행할 것으로 판단되어 추천함.확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(박승윤).jpg 확인서(박승윤)

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09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명(0명)
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명(0명)
실제 지급된 보수총액	654백만원
최고한도액	1,500백만원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	13백만원
최고한도액	100백만원