Chengtun Mining Group Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2022

Oct 25, 2022

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2022-145

盛屯矿业集团股份有限公司

发行股份购买资产限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为102,343,086 股（扣除已回购的业绩补偿股

• 份）

• 本次限售股上市流通日期为2022 年10 月31 日

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2019 年4 月15 日 出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]713 号）核准，盛屯矿业集 团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）于2019 年4 月29 日以非 公开发行股票的方式向深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）发 行110,335,732 股股份、向刘强发行74,158,592 股股份、向代长琴发行 21,230,757 股股份、向王安术发行20,015,731 股股份、向青岛国信招商创业投 资基金合伙企业（有限合伙）发行12,885,003 股股份、向吴丽月发行8,507,505 股股份、向苏志民发行7,734,096 股股份、向北京安泰科信息股份有限公司发行 7,734,096 股股份、向沈臻宇发行7,347,391 股股份、向北京为中文化传媒有限 公司发行6,187,276 股股份、向贺晓静发行5,676,826 股股份、向成都新瑞元资 产管理有限公司发行5,676,826 股股份、向深圳盛和岭南投资有限公司发行 4,640,457 股股份，向张云峰发行3,867,048 股股份，向姜路发行2,269,184 股 股份、向郑成发行1,933,524 股股份、向罗应春发行1,740,172 股股份，向潘义 莉发行1,546,819 股股份、向彭志杨发行1,546,819 股股份、向黄芳发行773,410 股股份、向朱江发行773,410 股股份。

1

深圳盛屯集团承诺，本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起至36 个月届满之日前不得转让，且在深圳盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不 得转让；除深圳盛屯集团之外的交易对方承诺，因本次交易取得的盛屯矿业股份， 如持有标的公司股权的时间已满12 个月，则在本次交易中取得的上市公司股份， 自股份发行结束之日起12 个月内不以任何方式转让，如持有标的公司股权的时 间不足12 个月，则在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。

该次发行新增股份已于2019 年4 月29 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。公司该次非公开发行前总股本为 1,830,742,227 股，发行后总股本为2,137,322,901 股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

经中国证监会2019 年4 月15 日出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公 司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2019]713 号）核准，公司于2019 年6 月27 日向山高（烟台）新能源基金 管理中心（有限合伙）、厦门建发股份有限公司等7 名投资人合计发行股份 170,711,294 股募集配套资金。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]246 号”文核准，公司于2020 年3 月2 日向社会公开发行238.6456 万手可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，发行总额为人民238,645.60 万元，期限6 年。“盛屯转债”自2020 年 9 月7 日起可转换为公司股份，转股起止日期为2020 年9 月7 日至2026 年3 月 1 日。公司股票自2022 年1 月25 日至2022 年2 月21 日期间，满足了《盛屯矿 业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集 说明书》”）相关条款的约定，已触发“盛屯转债”的有条件赎回条款。公司董 事会决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回登记日登记在册的全部未转 股的可转换公司债券。截至赎回登记日（2022 年3 月17 日）收市后，“盛屯转 债”累计转股488,513,067 股。

2021 年8 月30 日，公司2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成， 公司总股本增加28,605,000 股。2022 年6 月9 日，公司2021 年预留限制性股 票激励计划授予登记完成，公司总股本增加2,980,000 股。

经中国证监会2022 年5 月31 日出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公

2

司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1137 号）核准，公司于2022 年8 月16 日向长城国瑞证券有限公司、大成基金管理有限公司、诺德基金管理有限 公司等14 名投资人合计发行股份321,520,664 股。

2022 年10 月24 日，公司对深圳盛屯集团向公司协议转让的业绩补偿股份 7,992,646 股进行注销，公司总股本减少7,992,646 股。

综上所述，公司总股本变更为3,141,660,280 股。本次申请上市的限售股数 为102,343,086 股，占公司股份总数的3.26%。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

就该次交易取得股票的锁定期，交易对方深圳盛屯集团承诺如下：

（1）深圳盛屯集团以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起至 36 个月届满之日前不得转让，且在深圳盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿 前不得转让。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产完成后6 个月内，如上市公司股票 连续20 个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或 者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6 个月期末收盘价低于本次发行股 份及支付现金购买资产的发行价格，深圳盛屯集团通过本次发行股份及支付现金 购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长6 个月。

（3）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致深圳 盛屯集团增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构 对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

截至本公告日，深圳盛屯集团严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行 影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

经核查，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）就盛屯矿业本次 限售股份上市流通事项发表核查意见如下：盛屯矿业本次申请解除股份限售的股 东无违反其在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中做出 的各项承诺的情形；盛屯矿业本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；中信证

3

券对盛屯矿业本次限售股份上市流通无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为102,343,086 股；

本次限售股上市流通日期为2022 年10 月31 日；

限售股上市流通明细清单

序 号	股东 名称	持有限售股 数量	持有限售股占 公司总股本比 例（%）	本次上市流通数 量（单位：股）	剩余限售股 数量
1	深圳盛屯集团	102,343,086	3.26	102,343,086	0
合计		102,343,086	3.26	102,343,086	0

七、股本变动结构表

	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股	444,046,750	-102,343,086	341,703,664
无限售条件的流通股	2,697,613,530	102,343,086	2,799,956,616
股份合计	3,141,660,280		3,141,660,280

八、上网公告附件

《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资 产限售股上市流通的核查意见》

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2022 年10 月26 日

4