Chengtun Mining Group Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2022

Jun 10, 2022

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2022-081

盛屯矿业集团股份有限公司

2021 年预留限制性股票激励计划授予结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 权益登记日：2022 年6 月9 日；

• 限制性股票授予权益数量：2,980,000 股。

根据2021 年6 月21 日召开的盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“盛屯矿业”）2021 年第四次临时股东大会的授权，公司于2022 年5 月5 日 召开第十届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制 性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交 易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定，公司完成了2021

年限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，现将有关情况公告如下：

• 一、预留限制性股票的授予情况

• 1、预留限制性股票授予日：2022 年5 月5 日。

• 2、预留限制性股票授予数量：本次权益授予数量为2,980,000 股，约占公

• 司总股本2,825,152,262 股的0.11%。

• 3、预留授予人数：60 人。

• 4、预留限制性股票的授予价格：3.81 元/股。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行A 股普通股股票。

• 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

本激励计划有效期自预留限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60 个月。

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本激励计划授予的预留限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12 个 月、24 个月、36 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予 以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售 的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利等股份同时按本计划进 行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜， 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划授予的预留限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示：

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数 量占获授权益 数量比例
第一个 解除限售期	自授予完成登记之日起12 个月后的首个交易日起至授予 完成登记之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个 解除限售期	自授予完成登记之日起24 个月后的首个交易日起至授予 完成登记之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个 解除限售期	自授予完成登记之日起36 个月后的首个交易日起至授予 完成登记之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 7、激励对象名单及授予情况

授予的限制性股票的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入， 保留两位小数）

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（股）	占预留授予 总量的比例	占公司目前总 股本的比例
中层管理人员、核心骨干人员 （60 人）		2,980,000	99.33%	0.11%

注：1、2021 年限制性股票激励计划由2021 年6 月21 日召开的公司2021 年第四次临时股东大会审批

通过，其中预留部分股份授予与首次授予股份一并提请股东大会审批通过。

2、获授权益占公司股本总额比例根据截至目前公司在中国证券登记结算有限责任公司登记的总股本 2,825,152,262 股计算得出。

鉴于公司预留限制性股票激励计划涉及的激励对象中有7 名自愿放弃认购

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不再具备激励资格，本激励计划实际授予的激励对象总人数由67 人调整为60 人，本激励计划实际授予的权益总数由3,000,000 股调整为2,980,000 股。

除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单及授予权益数量与公司第十届 董事会第四十六次会议审议通过的激励对象名单及授予权益数量相符，且激励标 准一致，不存在差异。

8、激励对象解除限售的条件

• （1）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业 绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期/解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2021 年净利润值不低于65,000 万元；
第二个解除限售期	2021 年-2022 年两年累计净利润值不低于 150,000 万元；
第三个解除限售期	2021 年-2023 年三年累计净利润值不低于 255,000 万元。

注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净 利润,但以扣除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加同 期银行存款利息之和回购注销。

（2）激励对象个人层面业绩考核

根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励 对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售 当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核等级结果确定，考核 等级结果划分为B、C、D 四个等级，具体见下表：

考核等级	A	B	C	D
标准系数	1		0.8	0

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激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格， 个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能 解除限售的限制性股票由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。

二、限制性股票认购资金的验资情况

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022 年5 月27 日出具的CAC 证验字[2022]0049 号《验资报告》，截至2022 年5 月19 日止，公司已收到60 名激励对象认缴的出资款人民币11,353,800.00 元，均以货币资金缴付，其中增 加股本人民币2,980,000.00 元，增加资本公积人民币8,373,800.00 元。债转股 新增股本78,038,634.00 元已经中国证券登记结算有限责任公司确认，其中增加 股本人民币78,038,634.00 元，增加资本公积人民币329,527,468.65 元。本次变 更增加股本人民币81,018,634.00 元（捌仟壹佰零壹万捌仟陆佰叁拾肆元整）。 三、本次授予限制性股票的登记情况

2022 年6 月9 日，公司本次授予的限制性股票登记手续已完成，中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，具体情况如下： 1、限制性股票登记数量：2,980,000 股；

2、限制性股票登记日：2022 年6 月9 日。

四、股本结构变动情况表

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
股份性质
	数量（股）	比例（%）	限制性股票（股）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件流通股份	138,940,732	4.92	2,980,000	141,920,732	5.02
二、无限售条件流通股份	2,686,211,530	95.08	0	2,686,211,530	94.98
三、股本总数	2,825,152,262	100.00	2,980,000	2,828,132,262	100.0

本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

• 五、授予前后公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由2,825,152,262 股增加至 2,828,132,262 股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生了变动，具体 情况如下：

本次限制性股票授予登记完成前，公司控股股东深圳盛屯集团有限公司及其 一致行动人姚雄杰先生共持有公司股份562,792,543 股，占授予登记完成前公司

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股本总额的19.92%；授予登记完成后，其合计持有公司股份不变，占授予登记 完成后公司股本总额的19.90%。本次持股比例发生变动不会影响公司控股股及 其一致行动人的实际控制地位，其享有的表决权仍足以对公司股东大会的决议产 生重大影响，因此公司本次限制性股票授予完成后控股股东及实际控制人未发生 变化。

六、本次募集资金使用计划及说明

本次股权激励计划募集的资金总额为11,353,800 元，将全部用于补充公司 流动资金。

七、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融 工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模 型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成 果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日，根据授予日的公允价值 总额确认限制性股票的激励成本，则2022 年-2025 年限制性股票成本摊销情况 见下表：

授予限制性股 票数量（万股）	需摊销的总 费用 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
298.00	1022.14	434.07	397.27	155.37	35.43

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最 终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

2、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盛屯矿业集团股份有限公司 验资报告》。

特此公告。

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盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2022 年6 月11 日

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