Chengtun Mining Group Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 22, 2021

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-104

盛屯矿业集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票首次授予日：2021 年6 月22 日

●限制性股票授予数量：2900 万股，约占公司总股本267,500.0167 万股的 1.08%。

●限制性股票授予价格：3.88 元/股

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十六次会 议于2021 年6 月22 日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议 案》，根据公司2021 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2021 年 限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的首次授 予条件已经成就，同意授予251 名激励对象2900 万股限制性股票，限制性股票的授 予日为2021 年6 月22 日，授予价格为3.88 元/股。现对有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年2 月7 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，并于同日召开了第 十届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公 司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2021 年6 月3 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，并于同日召开了 第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划

（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案 发表了独立意见。

3、2021 年6 月4 日至2021 年6 月15 日，公司对授予激励对象名单的姓名和职 务在公司OA 网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任 何异议。2021 年6 月17 日，公司监事会披露了《盛屯矿业集团股份有限公司监事会 关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示 情况说明》。

4、2021 年6 月21 日，公司召开2021 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2021 年6 月21 日，公司披露了《盛屯矿业集团股份有限公司关于2021 年限 制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2021 年6 月22 日，公司召开了第十届董事会第二十六次会议和第十届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关 联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见， 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票 的条件为：

1、公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得

• 担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授 予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本次限制性股票激励计 划规定的授予限制性股票的条件，本次激励计划限制性股票的授予条件已经满足。

（三）本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次授予事项与公司2021 年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容 一致，并无差异。

• （四）限制性股票授予的具体情况

• 1、限制性股票首次授予日：2021 年6 月22 日。

• 2、授予数量：本次权益授予数量为2900 万股，约占公司总股本267,500.0167

• 万股的1.08%。

• 3、授予人数：251 人。

• 4、限制性股票的授予价格：3.88 元/股。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行A 股普通股股票。

• 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60 个月。

本激励计划授予的限制性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起12 个月、 24 个月、36 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售， 不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股 票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利等股份同时按本计划进行锁定。解除 限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售 条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数量 占获授权益数量 比例
第一个 解除限售期	自授予完成登记之日起12 个月后的首个交易日起至授予完 成登记之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个 解除限售期	自授予完成登记之日起24 个月后的首个交易日起至授予完 成登记之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个 解除限售期	自授予完成登记之日起36 个月后的首个交易日起至授予完 成登记之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能 申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对 象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、激励对象名单及授予情况。

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结 果四舍五入，保留两位小数）

姓名	职务	获授限制性股票数 量(万股)	获授权益占授 予总量比例	获授权益占公司 股本总额比例
陈东	董事长	300	9.38%	0.11%
张振鹏	董事、总裁	200	6.25%	0.07%
周贤锦	董事、副总裁	150	4.69%	0.06%
翁雄	董事、副总裁、财务总 监	150	4.69%	0.06%
邹亚鹏	董事会秘书	100	3.13%	0.04%
熊波	副总裁	100	3.13%	0.04%
金鑫	总裁助理	100	3.13%	0.04%
中层管理人员、核心骨干人员 （244人）		1800	56.25%	0.67%
预留		300	9.38%	0.11%
合计		3200	100.00%	1.20%

• 注：预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事 会发表明确意见等程序后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

二、监事会意见

• 1、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不 得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

2、激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象 条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主 体资格合法、有效。

综上，本次激励计划的授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等 相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2021 年6 月22 日为授予日，授予251 名激励对象2900 万股限制性股票。

三、独立董事意见

1、根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性 股票激励计划的授予日为2021年6月22日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规 以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限制性 股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。

3、公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司 法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划》规定的作为激励对象的主体资格和 条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的 情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安 排。

5、关联董事均回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。

6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公 司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司《激励计划》规定的向激励计划授予限制性股票的条 件已经成就，一致同意公司本次限制性股票激计划以2021 年6 月22 日为授予日， 向符合条件的251 名激励对象授予2900 万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖出公 司股份情况的说明。

经自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6 个月内均无买卖 公司股票的行为。

五、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融工 具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对 限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将 产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日，根据授予日的公允价值总额确 认限制性股票的激励成本，则2021 年-2024 年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予限制性股票 数量（万股）	需摊销的总费 用（万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
2900	9338.00	3034.85	4202.10	1634.15	466.90

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授 予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结 果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论意见

截至法律意见书出具之日，公司本激励计划首次授予相关事项已取得现阶段必 要的批准和授权；本激励计划授予确定的授予日、授予数量及激励对象符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本激励 计划授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

七、独立财务顾问的专业意见

独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，盛屯矿 业本次激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予 日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公 司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关 要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理相应后续手续。

八、备查文件

• 1、第十届董事会第二十六次会议决议公告；

• 2、独立董事关于第十届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见；

• 3、北京大成律师事务所关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事

项之法律意见书；

• 4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021 年限制性股票激励计划首次

• 授予相关事项之财务顾问报告。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2021 年6 月23 日