Chengtun Mining Group Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2014

Jan 6, 2014

证券代码： 600711 证券简称：盛屯矿业

公告编号：2014-002

盛屯矿业集团股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为26,345,728 股

• 本次限售股上市流通日期为2014 年1 月10 日

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2012年12月28 日下发的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行 股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1765号文件）核准，公司本次重组合 计发行159,707,782股人民币普通股。其中，向深圳盛屯集团有限公司发行 71,888,689股股份，锁定期为36个月；向刘全恕发行87,819,093股股份，40%的股 份锁定期为36个月，30%的股份锁定期为24个月，30%的股份锁定期为12个月。

2013 年1 月10 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具的证券变更登记证明，完成了本次所有标的资产的交割和新发行股份的证券登 记手续。2013 年1 月11 日, 公司发布本次非公开发行股票发行结果暨股份变动 公告，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/)。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今公司股本数量没有变化。

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三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）股东刘全恕的限售承诺情况

“自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中 取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份 派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。”

“在原承诺期满后，本人通过上海证券交易所挂牌交易出售及转让的股份占 本人本次交易中取得上市公司股份的比例在十二个月内不超过30%，在二十四个 月内累计不超过60%。”

“本人在本次发行股份购买资产交易完成后十二个月内没有继续增持盛屯 矿业已发行股票的意向，亦无收购盛屯矿业意图；本人及本人的关联方今后将不 以任何方式谋求盛屯矿业的控股地位。如在限售期结束后转让公司股份，同等条 件下公司控股股东盛屯集团拥有优先受让权。”

“本人因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息 披露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中 介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。本人愿为上述承诺承担相应的法律责任。”

股东刘全恕严格履行了以上承诺。 （二）业绩补偿的承诺

2012年5月13日，公司与刘全恕、盛屯集团签订了《利润补偿协议》及其补 充协议，根据《埃玛矿业采矿权评估报告》及相关附件，兴安埃玛矿业有限公司 2013年度、2014年度和2015年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为 12,474.63万元、15,681.32万元及15,681.32万元。如果兴安埃玛矿业有限公司在 2013年度、2014年度、2015年度未实现前述预测净利润额，刘全恕和盛屯集团应 每年将按照以下计算方式计算而得的股份数量向上市公司补偿。

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认 购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

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刘全恕和盛屯集团同意将其本次重组认购的股份总数按上述方法计算股份 补偿数，该部分股份将由上市公司以总价1元回购并予以注销。

执行情况：根据未经审计的2013年度财务报表，2013年1-12月兴安埃玛矿业 有限公司扣除非经常性损益后的净利润数已超过上述承诺的净利润数，未出现需 要刘全恕及盛屯集团进行利润补偿的情形。

（三）关于避免同业竞争的承诺

“截至本声明签署日，除本次拟注入的埃玛矿业外，本人、本人持有权益达 50%以上的公司及本人实际控制的公司并没有直接或间接地从事任何与盛屯矿 业及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。”

“除本次拟注入盛屯矿业的埃玛矿业外，本人、本人持有权益达50%以上的 公司及本人实际控制的公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包 括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与盛屯矿业及其控股子公司实际 从事的业务存在竞争的任何业务活动。”

股东刘全恕严格履行了以上承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

国海证券与长城证券作为独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表 核查意见如下：

1、盛屯矿业本次限售股份上市流通、解除限售的数量及上市流通时间符合 《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

2、本次解禁限售股份持有人已履行本次重组的相关承诺；

• 3、独立财务顾问对本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市

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流通安排无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为本次重组公司向刘全恕发行的 87,819,093 股股 份的 30%，即 26,345,728 股；

本次限售股上市流通日期为 2014 年 1 月 10 日；

七、股本变动结构表

七、股本变动结构表	七、股本变动结构表
单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、其他境内法人持有股份	71,888,689	0	71,888,689
	2、境内自然人持有股份	87,819,093	-26,345,728	61,473,365
	有限售条件的流通股份合计	159,707,782	-26,345,728	133,362,054
无限售条件的流通股份	A 股	293,791,140	26,345,728	320,136,868
	无限售条件的流通股份合计	293,791,140	26,345,728	320,136,868
股份总额		453,498,922	0	453,498,922

八、上网公告附件

《国海证券股份有限公司与长城证券有限责任公司关于盛屯矿业集团股份 有限公司限售股份解禁的专项核查意见》

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

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2014 年 1 月 7 日

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