Chengtun Mining Group Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2013

Jan 10, 2013

股票代码：600711 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：临2013-004

盛屯矿业集团股份有限公司

关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 1、发行数量：本次非公开发行共发行人民币普通股159,707,782 股；

• 2、发行价格：9.16 元/股；

• 3、发行对象：深圳盛屯集团有限公司、刘全恕；

• 4、限售期：向深圳盛屯集团有限公司发行的71,888,689 股锁定期为36 个 月；向刘全恕发行的87,819,093 股中，40%的股份锁定期为36 个月，30% 的股份锁定期为24 个月，30%的股份锁定期为12 个月。

• 5、预计上市流通时间：上述限售期满后的次一交易日；

• 6、资产过户情况：截至2013 年1 月10 日，已完成所有标的资产的交割及 新发行股份的登记手续；

7、释义（除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义）：

盛屯矿业、公司、上市公 司	指盛屯矿业集团股份有限公司
盛屯集团	指深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集团 有限公司”）、上市公司控股股东
埃玛矿业	指兴安埃玛矿业有限公司
深圳源兴华	指深圳市源兴华矿产资源投资有限公司
发行股份购买资产	指本次盛屯矿业以发行股份的方式分别购买刘全恕 持有的埃玛矿业55%股权、盛屯集团持有的深圳源 兴华100%股权之行为
本次重大资产重组、本次 重组、本次交易	指盛屯矿业本次发行股份购买资产之行为
交易对方、发行对象	指本次盛屯矿业发行股份购买资产的交易对方刘全 恕以及盛屯集团
拟购买资产、拟注入资 产、交易标的	指埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权
本次重大资产重组报告	指盛屯矿业本次出具的《盛屯矿业集团股份有限公

书、重组报告书	司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
独立财务顾问报告、本报 告	指《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易之独立财务顾问报告》
《发行股份购买资产协 议》	指盛屯矿业与刘全恕及盛屯集团签订的《非公开发 行股份购买资产协议》
《补充协议》	指盛屯矿业与刘全恕及深圳集团签订的《非公开发 行股份购买资产协议之补充协议》
《利润补偿协议》及其补 充协议	指盛屯矿业与刘全恕及盛屯集团签订的《盛屯矿业 集团股份有限公司与刘全恕及深圳盛屯集团有限公 司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》及其 补充协议
《埃玛矿业股权评估报 告》	指河南亚太联华资产评估有限公司于2012 年4 月 26 日出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购兴 安埃玛矿业有限公司股权所涉及的兴安埃玛矿业有 限公司股东全部权益价值评估报告》亚评报字 【2012】32号
《深圳源兴华股权评估 报告》	指河南亚太联华资产评估有限公司于2012 年4 月 26 日出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购深 圳市源兴华矿产资源投资有限公司股权所涉及的该 公司股东全部权益价值评估报告》亚评报字【2012】 33号
审计基准日、评估基准日	指2012年6月30日、2011年12月31日
《重大资产重组管理办 法》、《重组办法》	指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指《上海证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问	指国海证券股份有限公司和长城证券有限责任公司
国海证券	指国海证券股份有限公司
长城证券	指长城证券有限责任公司
律师、国浩律师	指国浩律师（上海）事务所
会计师、中证天通会计师	指北京中证天通会计师事务所有限公司
山河评估	指四川山河资产评估有限责任公司
亚太联华	指河南亚太联华资产评估有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
国土部	指中华人民共和国国土资源部
上交所	指上海证券交易所
中登公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	人民币元、万元、亿元

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

2011年11月4日，盛屯矿业因筹划本次交易等事项临时停牌，并发布重大事 项停牌公告。

2011年11月15日盛屯集团召开股东会，全体股东一致同意收购上海润鹏持有 的深圳市源兴华100%股权、一致同意以深圳源兴华100%股权认购盛屯矿业非公开 发行的股份、一致同意与盛屯矿业签署《发行股份购买资产协议》。

2012年2月27日，盛屯矿业召开第七届董事会第九次会议，审议通过了本次 重大资产重组预案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议》。

2012年5月13日，盛屯矿业召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本 次重大资产重组方案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议之 补充协议》、《利润补偿协议》。

2012年5月13日，盛屯集团的股东会做出决议，同意盛屯集团签署《非公开 发行股份购买资产协议补充协议》。

2012年5月31日，盛屯矿业召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了本 次重大资产重组方案。

2012年12月14日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审 核委员会审核，获有条件通过。

2012年12月31日，盛屯矿业收到中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿 业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证 监许可〔2012〕1765号），核准上市公司向深圳盛屯集团有限公司发行71,888,689 股股份，向刘全恕发行87,819,093股股份购买相关资产，该批复自下发之日起12 个月内有效。

2012年12月31日，刘全恕持有的埃玛矿业55%股权在内蒙古自治区科右前旗 工商行政管理局完成股权变更手续，股权持有人变更为盛屯矿业。

2013年1月5日，盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权在深圳市市场监督管理

局完成股权变更手续，股权持有人变更为盛屯矿业。

2013年1月6日，中证天通会计师就上市公司本次发行股份购买资产事宜出具 了《验资报告》（中证天通[2013]验字第1-1091号）。

2013年1月10日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具的证券变更登记证明。上市公司向向盛屯集团发行的71,888,689股股份，向 刘全恕发行的87,819,093股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

（二）本次发行情况

1、本次发行股票种类、数量和价格

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 本次发行数量为159,707,782股。

本次发行价格为本公司第七届董事会第九次董事会决议公告日前20个交易 日公司股票交易均价，并根据定价基准日至发行日期间公司发生的除息、除权行 为，发行价格做出相应调整后，确定为9.16元/股。

2、本次发行对价

本次交易价格以标的资产的评估价值确定。根据《埃玛矿业股权评估报告》， 埃玛矿业100%股权的评估值为146,258.70万元，刘全恕持有的埃玛矿业55%股权 的交易价格为80,442.29万元。根据《深圳源兴华股权评估报告》，深圳源兴华 100%股权的评估值为65,850.04万元。据此，本次总交易价格146,292.33万元。

3、本次发行股份锁定期

本次向盛屯集团发行的71,888,689股股份，锁定期为36个月；向刘全恕发行 的87,819,093股股份中，40%股份的锁定期为36个月，30%股份的锁定期为24个月， 30%股份的锁定期为12个月。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执 行。

（三）股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见

根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中证天通

[2013]验字第1-1091号）：“经我们审验，截至2013年1月5日止，贵公司已收到 公司股东缴纳的新增出资款人民币1,462,923,300.00元（大写：人民币壹拾肆亿 陆仟贰佰玖拾贰万叁仟叁佰元整）。其中新增注册资本人民币159,707,782.00元 (壹亿伍仟玖佰柒拾万柒仟柒佰捌拾贰元整)，资本溢价人民币1,303,215,518.00 元。公司股东以实物方式出资。”

2013年1月10日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具的证券变更登记证明。上市公司向向盛屯集团发行的71,888,689股股份，向 刘全恕发行的87,819,093股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

（四）资产过户情况

2012年12月31日，刘全恕持有的埃玛矿业55%股权在内蒙古自治区科右前旗 工商行政管理局完成股权变更手续，股权持有人变更为盛屯矿业。

2013年1月5日，盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权在深圳市市场监督管理 局完成股权变更手续，股权持有人变更为盛屯矿业。 截至目前，本次非公开发 行股份涉及的资产过户已全部完成。

（五）独立财务顾问和律师事务所的结论意见。

1、独立财务顾问意见

盛屯矿业本次重大资产重组事项的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定；交易双方已按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定 实施标的资产的交割，完成各标的公司的工商变更登记手续；盛屯矿业已依法履 行信息披露义务；盛屯矿业向盛屯集团、刘全恕发行股份购买的资产已经验资机 构验资；盛屯矿业向盛屯集团发行的71,888,689股股份、向刘全恕发行的 87,819,093股股份已办理完毕股份登记手续；盛屯矿业尚需向相关工商行政管理 机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

本次重大资产重组实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持 续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相 关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、

合理，有利于上市公司的可持续发展。

2、律师意见

发行人本次发行股份购买资产已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经 获得中国证监会的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照 该等批准实施本次交易；

发行人本次发行股份购买资产的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议 批准，并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规 范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效；

发行人本次发行股份购买资产实施过程履行的相关程序符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产 重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海 证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，合法有效；

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股票的最终结果如下：

发行对象	认购数量（股）	限售期
盛屯集团	99,128,737	36 个月
刘全恕	87,819,093	40%的股份锁定期为36 个月， 30%的股份锁定期为24 个月， 30%的股份锁定期为12个月

（二）发行对象情况

1、盛屯集团

盛屯集团直接持有公司9.27%股权，为公司的控股股东，其基本情况如下：

控股股东名称：	深圳盛屯集团有限公司
注册地址：	深圳市福田区深南路车公庙工业区车公庙厂房205 栋2 层220 房间

企业性质：	私营企业
法定代表人：	姚娟英
注册资本：	43,000 万元
成立时间：	1993 年10 月19 日
营业执照注册号：	440301102811961
税务登记证号码：	440300279495311
公司类型：	有限责任公司
营业范围：	计算机软件、通信产品的技术开发；经济信息咨询、文化传播；国内商 业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资 兴办房地产业、高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）。

2、刘全恕

性别 男 国籍 中国 身份证号码 15042619* 住所 内蒙古赤峰市*区小区楼室 通讯地址 内蒙古赤峰市区小区楼**室

通讯方式 0482-821**** 其他国家或地区的居留权 无

2008 年10 月16 日至今，刘全恕担任埃玛矿业董事长。2008 年10 月16 日 至2012 年12 月30 日，刘全恕持有埃玛矿业55%股权，未控股或参股其他企业。

本次交易前，刘全恕与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，刘全恕 将成为上市公司的第二大股东；截至目前，刘全恕未有向公司推荐董事或高级管 理人员的情况。

三、本次发行股份变化情况及其影响

• (一)本次发行前后公司前10 名股东变化

本次发行前，截至2012 年12 月31 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号 公司股东 持股数量（股） 所占比例（%）

1	深圳盛屯集团有限公司	27,240,048	9.27
2	孙汉宗	21,600,000	7.35
3	杨学平	18,000,000	6.12
4	顾斌	14,400,000	4.90
5	郭忠河	12,960,000	4.41
6	高建明	12,600,000	4.29
7	吴光蓉	11,643,300	3.96
8	王丽娟	10,800,000	3.68
9	陈建煌	9,903,981	3.44
10	浙江方正房地产开发有限公司	8,788,320	2.99
	其他股东	80,924,028	49.59
	股份总数	293,791,140	100.00

本次发行后，截至2013 年1 月10 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	公司股东	持股数量（股）	所占比例（%）
1	深圳盛屯集团有限公司	99,128,737	21.86
2	刘全恕	87,819,093	19.36
3	孙汉宗	21,600,000	4.76
4	杨学平	18,000,000	3.97
5	顾斌	14,400,000	3.18
6	郭忠河	12,960,000	2.86
7	高建明	12,600,000	2.78
8	吴光蓉	11,643,300	2.57
9	王丽娟	10,800,000	2.38
10	陈建煌	9,903,981	2.18
	其他股东	154,643,811	34.10
	股份总数	453,498,922	100.00

（二）本次发行前后公司股本结构变动表

股份类别	股份类别	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	国家持股	0	0	0
	国有法人股	0	0	0
	其他内资持股	150,751,620	159,707,782	310,459,402
无限售条件的流通股份	人民币普通股	143,039,520	0	143,039,520
	境内上市外资股	0	0	0
	境外上市外资股	0	0	0
股份总额		293,791,140	159,707,782	453,498,922

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。

（四）本次发行前后公司控制权的变化情况

本次发行前，盛屯集团持有本公司27,240,048股份，占本公司总股本的 9.27%，为本公司第一大股东；本次发行后，盛屯集团直接持有本公司99,128,737 股股份，占本次交易后公司总股本的21.86%，仍为本公司第一大股东。本次发行 前后，本公司的实际控制人均为姚娟英和姚雄杰，实际控制人未发生变更。

（五）本次交易对公司的影响

1、对财务状况的影响

根据中证天通会计师对公司2012年1-6月财务报表出具的【2012】审字1-1131 号审计报告，以及对公司2012年1-6月备考财务报表出具的【2012】审字1-1136 号审计报告，本次发行前后，公司主要财务数据对比如下：

项目	合并	备考合并
资产总计（万元）	195,789.42	343,103.99
负债总计（万元）	94,978.07	129,369.16
资产负债率（%）	48.51	37.71
归属于母公司股东的净利润（万元）	-2,418.26	-2,303.47
加权平均净资产收益率（%）	-7.37	-3.14
毛利率（%）	3.82	6.24
每股收益（元/股）	-0.148	-0.141

如上表所示，与交易完成前相比，上市公司的备考资产总额由195,789.42 万元增加到343,103.99 万元，增幅为75.24%，资产规模大幅上升，抗风险能力 显著增强；备考负债总额增加了34,391.09 万元，增幅为36.21%，小于资产总 额的增幅，资产负债率显著降低，提高了财务安全性；资产负债率从交易前的 48.51%下降到37.71%，表明交易完成后上市公司的偿债能力和抗风险能力都大 幅提高，财务安全性较高；备考加权平均净资产收益率、毛利率、每股收益均有 所提升，考虑到标的资产埃玛矿业于2012 年下半年的投产效应，交易完成后， 盛屯矿业的盈利能力将得到显著提升。

2、对未来持续经营能力的影响

本次交易完成后，盛屯矿业的有色金属矿采选业务规模将持续增长，将由原 先控股三家、参股一家有色金属矿采选企业变为控股四家、参股一家有色金属矿 采选企业，其中对银鑫矿业持股100%，对风驰矿业持股70%，对鑫盛矿业持股 80%，对三富矿业持股38%，对埃玛矿业直接和间接持股合计100%；上市公司及 其控股子公司拥有的总矿石储量由2,994.87 万吨增至3,647.46 万吨，其中埃玛 矿业652.59 万吨，银鑫矿业为2,124.49 万吨，风驰矿业为497.12 万吨，鑫盛 矿业为373.26 万吨；矿石种类由铜精矿和钨锡矿进一步扩展至铅锌精矿，进一 步分散了经营风险。公司继续在内蒙古地区的有色金属矿采选市场精耕细作，向 纵深发展，产业布局由内蒙古中部地区扩大到内蒙古东部地区，可持续经营能力 和核心竞争力明显增强。

3、对人员调整的影响

本次交易不影响交易标的公司员工与交易标的公司签订的劳动合同关系，原 劳动合同关系继续有效。公司的经营层及骨干团队将继续保持稳定。

4、对资产及业务的整合影响

由于本次交易前，盛屯矿业已受托管理拟注入资产深圳源兴华，埃玛矿业本 次交易前尚未进行生产，故不会因为本次交易而对深圳源兴华和埃玛矿业的生产 经营产生不利影响；本次交易后，盛屯矿业将对鑫盛矿业、银鑫矿业、风驰矿业 和埃玛矿业进行有效整合，实行集团化统一运作，统一内部控制，规范业务流程 等以降低管理成本。

5、对公司治理结构的影响

本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规的要求继续采取有力措施完善公司治理结构，继续保持公司业务、资 产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

四、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问 1、 机构名称： 国海证券股份有限公司 负责人： 张雅锋 住所： 广西壮族自治区桂林市辅星路13 号 联系电话： 021-63906118 传真： 021-63906033 项目联系人： 马涛、张军 2、 机构名称： 长城证券有限责任公司 负责人： 黄耀华 住所： 深圳市深南大道6008 号深圳特区报业大厦16、17 楼 联系电话： 021-61680337 传真： 021-61680336 项目联系人： 史金鹏、张燕妮 （二）法律顾问 机构名称： 国浩律师（上海）事务所

负责人： 倪俊骥 住所： 南京西路580 号南证大厦45-46 层 联系电话： 021-52341668 传真： 021-62676960 经办律师： 梁立新、秦桂森

（三）财务审计机构 机构名称： 北京中证天通会计师事务所有限公司（湖北分公司） 负责人： 张先云 住所： 湖北省武汉市武昌区武珞路586 号江天大厦15 楼 联系电话： 027-87657521 传真： 027-87657521 注册会计师： 李朝辉、张春雨 （四）资产评估机构 1、 机构名称： 四川山河资产评估有限责任公司 负责人： 刘文健 住所： 成都市厂北路西南冶金地质科研所办公楼2 楼

联系电话： 028-87022616 传真： 028-87022636 注册资产评估师： 叶生平、赵洵 2、 机构名称： 河南亚太联华资产评估有限公司 负责人： 杨钧 住所： 郑州市金水区红专路97 号粮贸大厦2 楼 联系电话： 0371-65931923 传真： 0371-65931376 注册资产评估师： 李世举、孙永强

五、备查文件及查阅方式

（一）备查文件目录

1、中国证监会出具的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集 团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1765 号）；

2、中证天通会计师出具的《验资报告》（中证天通[2013]验字第1-1091 号）；

3、国浩律师出具的《关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易实施结果的法律意见书》

4、国海证券和长城证券出具的《国海证券股份有限公司与长城证券有限责 任公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产实施情况之核查意见》

5、《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等经

中国证监会审核的申请文件。

（二）备查地点

盛屯矿业集团股份有限公司

地址：福建省厦门市金桥路101 号商务楼第四层东侧01 单元

联系人：邹亚鹏

电话：0592-5891693

特此公告。

盛屯矿业集团有限公司董事会

2013 年1 月10 日