Chengtun Mining Group Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2006

Dec 10, 2006

证券代码：600711 证券简称：S*ST 雄震

厦门雄震集团股份有限公司 股权分置改革说明书

（全文）

==> picture [69 x 57] intentionally omitted <==

保荐机构：

==> picture [205 x 64] intentionally omitted <==

二○○六年十二月

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

目 录

董事会声明............................................... 2 特别提示................................................. 3 重要内容提示............................................. 5 释 义.................................................... 7 第一节 公司基本情况简介................................. 8 第二节 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况........ 11 第三节 公司非流通股东情况介绍.......................... 13 第四节 股权分置改革方案................................ 17 第五节 股权分置改革对公司治理的影响.................... 23 第六节 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案.... 25 第七节 公司聘请的保荐机构和律师事务所.................. 27 第八节 其他需要说明的事项.............................. 29 第九节 本次改革的相关当事人............................ 30 第十节 备查文件和地点.................................. 31

1

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

董事会声明

公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解 决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次 股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

2

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

特别提示

1、截至本股权分置改革说明书公告之日，提起股权分置改革动议的公司前 三大非流通股股东持有的4,356 万股公司股份全部被质押，其中深圳雄震集团有 限公司将其持有的本公司2,400 万股(占本公司总股本的39.76%)法人股质押给 中国农业银行深圳南山支行，且该笔股份已被法院裁定冻结；上海汇衡科技发展 有限公司将其持有的本公司1,677.60 万股(占本公司总股本的27.79%)法人股质 押给中国光大银行深圳红荔路支行，且该笔股份已被法院裁定冻结；深圳市金尚 美投资咨询有限公司将其持有的本公司278.40 万股(占本公司总股本的4.61%) 法人股质押给中国光大银行深圳红荔路支行。本次股权分置改革方案为以现有流 通股股本为基数，以经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会 议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股份，因此非流通股股东所持股份 的质押不会影响本次对价安排的执行。

2、鉴于本次资本公积定向转增是本次股权分置改革方案对价安排不可分割 的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司 临时股东大会并行使表决的股东，因此本次股权分置改革将临时股东大会和相关 股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东定向转增股本议案和股权分置 方案作为同一事项表决。

3、本公司共有非流通股股东7 家，合计持有本公司股份4,524 万股，提起 进行本次股权分置改革动议的非流通股股东共计3 家，合计持有本公司股份 4,356 股，占公司总股本的72.17%，占公司非流通股总数的96.29%。提出股权 分置改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三 分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

4、本次股权分置改革方案尚须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的 股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表 决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获临时股东大会 暨相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。

5、本次股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东的持股数量不变，但 持股比例有所下降，公司流通股股东的持股数量将增加、持股比例上升，公司的

3

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

股本总数也将扩大，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因 股权分置改革方案的实施而发生变化。

6、由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可 能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，对流通股股东 的利益造成影响。

7、公司流通股股东需特别注意，股权分置改革方案一旦获得临时股东大会 暨相关股东会议通过，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体流通股 股东有效，并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免 除。

• 8、本次股权分置改革完成后，本公司拟通过新增股份收购资产的方式，在

• 获得有权部门核准的条件下，将优质资产纳入上市公司，改善本公司的资产结构， 增强公司综合竞争力和可持续发展能力，进一步提高股东回报。

9、根据股权分置改革方案，公司拟以资本公积金向流通股股东定向转增股 份。为此，公司董事会将聘请审计机构进行审计，公司承诺在临时股东大会暨相 关股东会议股权登记日前取得相关的审计报告。

4

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

重要内容提示

一、改革方案要点

本次股权分置改革由公司以现有流通股股份15,120,000 股为基数，用资本 公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东单方面定向转增股份， 非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股 东每持有10 股股份将获得5 股的转增股份，即公司向全体流通股股东单方面定 向转增7,560,000 股，对价相当于非流通股股东向流通股股东每10 股送3.33 股。在定向转增股份实施完成后，非流通股股东所持股份即获得上市流通权，公 司总股本将增加至67,920,000 股。

二、非流通股股东的承诺事项

1、提起改革动议的公司非流通股股东深圳雄震集团有限公司、上海汇衡科 技发展有限公司和深圳市金尚美投资咨询有限公司将遵守法律、法规和规章的规 定，履行法定承诺义务。

2、深圳雄震集团有限公司进一步承诺，鉴于公司截至2006 年9 月30 日的 每股净资产为-0.71 元，就公司本次股权分置改革表示反对意见的非流通股股 东，有权在公司股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前，以每股0.5 元的价格向深圳雄震集团有限公司出让其持有的本公司非流通股。

3、提起改革动议的公司非流通股股东保证将忠实履行承诺，承担相应的法 律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

4、提起改革动议的公司非流通股股东保证如不履行或者不完全履行承诺， 将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年12 月29 日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2007 年1 月8 日

• 3、本次相关股东会议网络投票时间：2007 年1 月4 日至2007 年1 月8 日

5

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

四、本次改革公司股票停复牌安排

1、公司董事会于12 月11 日刊登股权分置改革说明书，最晚于2006 年12 月21 日复牌，此段时期为非流通股股东与流通股股东的沟通时期。

2、公司董事会将在2006 年12 月20 日（含本日）之前公告非流通股股东与 流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下 一交易日复牌。

3、如果公司董事会未能在2006 年12 月20 日（含本日）之前公告协商确定 的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公 告后下一交易日复牌。

4、公司董事会将申请自临时股东大会曁相关股东会议股权登记日的次一交 易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： 0592－5891697 传 真： 0592－5891699 电子信箱： 600711@600711.com 公司网站： http://www.600711.com 上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

6

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

释 义

在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、股份公 司、S*ST雄震	指厦门雄震集团股份有限公司
控股股东、深圳雄震	指深圳雄震集团有限公司
非流通股股东	指深圳雄震集团有限公司、上海汇衡科技发展有限公 司、深圳市金尚美投资咨询有限公司、深圳秦年投资咨 询有限公司、厦门宏华集团有限公司、浙江众鑫投资咨 询有限公司、浙江人禾贸易有限公司七家股东
提起改革动议的非流 通股股东	指深圳雄震集团有限公司、上海汇衡科技发展有限公 司、深圳市金尚美投资咨询有限公司
流通股股东	指持有本公司流通A 股的股东
方案、改革方案	指股权分置改革方案，具体见本股权分置改革说明书 “股权分置改革方案”一节
本说明书	指《厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书》
临时股东大会曁相关 股东会议	指本次公司非流通股股东以书面形式委托公司董事会 召集的审议公司股权分置改革方案的临时股东大会曁 相关股东会议
临时股东大会曁相关 股东会议股权登记日	指本次临时股东大会曁相关股东会议的股权登记日，于 该日收盘后登记在册的公司A股股东将有权参加本次临 时股东大会曁相关股东会议并行使表决权
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券 交易所	指上海证券交易所
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、金元证券	指金元证券有限责任公司
律师	指北京市众天律师事务所

7

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

第一节 公司基本情况简介

一、公司基本情况

公司名称: 厦门雄震集团股份有限公司 证券简称: S*ST 雄震 证券代码: 600711 证券类别: 上海A 股 成立时间: 1992 年12 月1 日 上市日期: 1996 年5 月31 日 法人代表: 陈东 总 经 理: 应海珍 公司董秘: 林华坚 联系电话: (0592)5891697 传 真: (0592)5891699 公司网址: www.600711.com 电子信箱: 600711@600711.com 注册地址: 福建省厦门市湖滨南路国贸大厦29 层B 座 办公地址: 福建省厦门市湖滨南路国贸大厦29 层B 座

公司经营范围：网络智能设备；金融、通讯行业软件、硬件的研发生产、销 售、服务；智能高新技术产品的研发、生产、销售、服务；通信管网的投资建设； 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发、经营与管理；对酒店业的投资； 信息咨询；投资经营管理。

二、近三年及一期公司主要财务指标和会计数据

指标名称	单位	2006-09-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
主营业务收入	万元	1,868.93	1,791.99	11,247.09	13,320.34
主营业务利润	万元	424.81	888.23	4,086.05	5,416.08

8

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

净利润	万元	-627.72	-11,589.51	-1,225.39	1,948.05
净资产收益率	%	－	－	-14.23	17.01
每股收益	元	-0.10	-1.92	-0.203	0.32
资产总额	万元	14,876.75	16,442.94	31,494.80	37,450.80
股东权益	万元	-4,266.13	-3,086.66	8,609.26	11,452.92
资产负债率	%	127.31	117.28	67.03	66.27
每股净资产	元	-0.71	-0.51	1.43	1.85
每股经营活动现金 流量	元	-0.0229	-0.845	-0.052	0.017

三、公司设立以来利润分配情况

年 度	利润分配情况	每股收益
2003	10派0.5(含税)(税后派0.4)	0.32
2002	10派0.5(含税)(税后派0.4)	0.34
2001	10派0.5(含税)(税后派0.4)	0.28
1995	10 送2股派1.00元(含税)	0.172

四、公司设立以来历次融资情况

公司为社会募集方式组建的股份有限公司，公司历次融资具体情况如下： 1、公司前身是厦门市龙舟实业股份有限公司，是经厦门市经济体制改革委 员会以厦体改[1992]008 号文及中国人民银行厦门分行人银[92]179 号文同意， 并经国家证券委员会证委发[1993]20 号文确认，在厦门市电气设备厂（该厂于 1975 年由厦门几家企业合并而成）改制的基础上，于1992 年9 月以社会募集方 式组建的股份有限公司，发行股票1,300 万股（其中700 万股由厦门市电气设备 厂净资产折股而成，600 万社会公众股以出售认购表方式发售），股票每股面值 人民币1 元，发售价每股人民币1.70 元。

2、1993 年8 月7 日，厦门市体改委厦体改[1993]045 号文同意公司增资扩 股3730 万股，其中1390 万股为在原1,300 万股的基础上以10 股配10 股（每股

9

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

配售价人民币1.70 元），10 股送1 股的方案而形成（老股东放弃40 万股法人股 配售权，转为定向募集）；其余的2,340 万股为募集法人股，售价每股人民币1.70 元。此次增资扩股于1993 年12 月20 日完成。

五、公司目前的股本结构

截止本说明书公告日，公司的股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、未上市流通股份合计	45,240,000	74.95
国家股
国有法人股
社会法人股	45,240,000	74.95
募集法人股
境外法人持股
二、流通股份合计	15,120,000	25.05
A 股	15,120,000	25.05
B 股
H 股及其他
三、股份总数	60,360,000	100.00

10

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

第二节 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

一、公司设立时股本结构的形成

公司前身是厦门市龙舟实业股份有限公司，是经厦门市经济体制改革委员会 以厦体改[1992]008 号文及中国人民银行厦门分行人银[92]179 号文同意，并经 国家证券委员会证委发[1993]20 号文确认，在厦门市电气设备厂（该厂于1975 年由厦门几家企业合并而成）改制的基础上，于1992 年9 月以社会募集方式组 建的股份有限公司，发行股票1,300 万股（其中700 万股由厦门市电气设备厂净 资产折股而成，600 万社会公众股以出售认购表方式发售），股票每股面值人民 币1 元，发售价每股人民币1.70 元，本公司的股本为人民币1,300 万元。

二、股份变动情况

1993 年8 月7 日，厦门市体改委厦体改[1993]045 号文同意公司增资扩股 3,730 万股，其中1,390 万股为在原1,300 万股的基础上以10 股配10 股（每股 配售价人民币1.70 元），10 股送1 股的方案而形成（老股东放弃40 万股法人股 配售权，转为定向募集）；其余的2,340 万股为募集法人股，售价每股人民币1.70 元。此次增资扩股于1993 年12 月20 日完成。至此，公司股本变更为人民币5,030 万元。1995 年元月，公司更名为厦门市龙舟实业（集团）股份有限公司。

1996 年5 月31 日，经中国证券监督管理委员会监发审字[1996]第048 号文 审核批准和国务院证券委员会[1993]20 号文确认，公司发行的A 股股票在上海 证券交易所上市。

经1995 年度股东大会决议批准，公司向全体股东每10 股送2 股并派发现金 红利人民币1.00 元（含税），公司股本增加至人民币6,036 万元。

1998 年度，中国宝安集团股份有限公司将其持有的本公司39.76%的股份转 让给深圳市雄震投资有限公司，1999 年公司变更为现名。

公司企业法人营业执照注册号为3502001002521，目前注册资本为人民币 60,360,000.00 元。

11

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

公司目前的股本结构

公司目前的股本结构
股东类型/名称	持股数（万股）	持股比例（%）
法人股	4,524.0000	74.95%
社会公众股	1,512.0000	25.05%
合 计	6,036.0000	100.00%

12

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

第三节 公司非流通股东情况介绍

一、控股股东和实际控制人情况

1、控股股东情况

（1）基本情况

深圳雄震集团有限公司，注册号：4403012000858。法定代表人：姚娟英， 注册资本人民币14,050 万元，深圳雄震成立于1993 年10 月19 日，地址：深圳 市罗湖区深南中路深业中心24 楼东座2404－2411，营业范围为：计算机软件、 通讯产品的技术开发；经济信息咨询、文化传播；国内商业、物资供销业（以上 不含限制项目和专营、专控、专卖商品）；投资兴办房地产业、高科技工业等实 业项目（具体项目另行申报）。深圳雄震的股权结构为：深圳市源鑫峰实业发展 有限公司持有深圳雄震集团有限公司 14.81%的股权；深圳市泽琰实业发展有限 公司持有深圳雄震集团有限公司 85.19%的股权。

（2）持有公司股份情况

截至本说明书签署日，深圳雄震集团有限公司持有公司股份24,000,000 股， 占公司股份总数的39.76%，为公司的控股股东。

（3）与公司之间互相担保情况

截至本改革说明书签署日，本公司没有为控股股东和实际控制人提供担保的 情况。

2、实际控制人情况

（1）基本情况

公司的实际控制人为姚娟英，中国国籍。深圳雄震集团有限公司持有厦门雄 震集团股份有限公司39.76％的股权，而深圳市源鑫峰实业发展有限公司持有深 圳雄震集团有限公司14.81%的股权，深圳市泽琰实业发展有限公司持有深圳雄 震集团有限公司85.19%的股权，深圳市泽琰实业发展有限公司股权结构为姚雄 杰持有10%的股权，姚娟英持有90%的股权；深圳市源鑫峰实业发展有限公司股 权结构为姚雄杰持有80%的股权，姚娟英持有20%的股权，其中姚娟英与姚雄杰 系姐弟关系。

13

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

（2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [281 x 283] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

姚娟英
20% 90%
姚雄杰
80% 10%
14.81% 85.19%
深圳雄震集团有限公司
39.76%
厦门雄震集团股份有限公司
深
深
圳
圳
市
市
源
泽
鑫
琰
峰
实
实
业
业
发
发
展
展
有
有
限
限
公
公
司
司
----- End of picture text -----

二、提出股权分置改革动议的非流通股股东

提出股权分置改革动议的非流通股股东包括深圳雄震集团有限公司、上海汇 衡科技发展有限公司、深圳市金尚美投资咨询有限公司共计3 家股东，并以书面 形式委托公司董事会召开临时股东大会曁相关股东会议，审议公司股权分置改革 方案。

提起进行本次股权分置改革动议的3 家非流通股股东合计持有本公司股份 4,356 股，占公司总股本的72.17%，占公司非流通股总数的96.29%。提出股权 分置改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三 分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

1、深圳雄震集团有限公司，深圳雄震集团有限公司的基本情况介绍见本说 明书“控股股东和实际控制人情况”一节。

2、上海汇衡科技发展有限公司，注册号：3101152003841。法定代表人：毕 红艳，注册资本人民币 5,000 万元，上海汇衡成立于 2001 年 8 月 7 日，地址： 上海市浦东新区崂山五村 551 号 208 室，营业范围为：在高新技术项目开发、投

14

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

资经营专业领域内从事技术服务、技术咨询，机械设备、计算机、家用电器、办 公用品的销售，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。

3、深圳市金尚美投资咨询有限公司，注册号：4403011028386。法定代表人： 陈维信，注册资本人民币 400 万元，成立于 1999 年 7 月 26 日，地址：深圳市福 田区红岭中路园岭花园南国大厦 2 栋 30 楼 A 座，营业范围为：兴办实业（具体 项目另行审批）；企业信息咨询（不含限制项目）。

三、非流通股股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结 情况

1、非流通股股东持股数量和持股比例

股东类型/名称	持股数（万股）	持股比例（%）	股份性质
深圳雄震集团有限公司	2,400.0000	39.76%	法人股
上海汇衡科技发展有限公司	1,677.6000	27.79%	法人股
深圳市金尚美投资咨询有限公司	278.4000	4.61%	法人股
深圳秦年投资咨询有限公司	120.0000	1.99%	法人股
厦门宏华集团有限公司	24.0000	0.40%	法人股
浙江众鑫投资咨询有限公司	19.0000	0.31%	法人股
浙江人禾贸易有限公司	5.0000	0.08%	法人股

• 2、公司非流通股份权属争议、质押和司法冻结情况

截止本说明书出具之日，公司前 3 大非流通股股东持有的 4,356 万股公司股 权全部被质押。

深圳雄震集团有限公司将其持有的本公司 2,400 万股（占本公司总股本的 39.76%）法人股质押给中国农业银行深圳南山支行，且目前该笔股份已被司法冻 结和轮候冻结。

上海汇衡科技发展有限公司将其持有的本公司 1,677.60 万股（占本公司总股 本的 27.79%）法人股质押给中国光大银行深圳红荔路支行，且目前该笔股份已 被司法冻结。

深圳市金尚美投资咨询有限公司将其持有的本公司 278.40 万股（占本公司 总股本的 4.61%）法人股质押给中国光大银行深圳红荔路支行。

由于本次股权分置改革的对价安排是以资本公积金定向转赠股本形式执行，

15

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

因此本公司非流通股股东持有的本公司非流通股股份被司法冻结、轮候冻结和质 押的情况对本次股权分置改革的对价安排不构成实质影响。

四、非流通股股东之间的关联关系

提起股权分置改革动议的公司非流通股股东之间不存在关联关系，本公司 未知其他非流通股股东之间是否存在关联关系。

五、非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际 控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及 前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

根据查询和提议股东的书面声明，公司非流通股股东、持有公司股份总数百 分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两 日均未持有公司流通股股份，且在公司董事会公告改革说明书前六个月内，亦不 存在买卖公司流通股股份的情况。

16

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

第四节 股权分置改革方案

一、改革方案概述

1、对价安排的形式和数量

本次股权分置改革由 S*ST 雄震以现有流通股股份 15,120,000 股为基数，用 资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东单方面定向转增股份，非流 通股股东所持股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每 持有10 股股份将获得5 股的转增股份，即向全体流通股股东单方面定向转增 7,560,000 股，对价相当于非流通股股东向流通股股东每10 股送3.33 股。在定 向转增股份实施完成后，非流通股股东所持股份即获得上市流通权，公司总股本 将增加至67,920,000 股。

2、对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安 排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在 册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票 比例计算后不足一股的余股，按照登记公司《上市公司权益分派及配股登记业务 运作指引》中的零碎股处理方法处理。

3、执行对价安排情况表

序号	股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数(股)	占总股本 比例(%)	本次执行对价 安排股份数量 （股）	持股数(股)	占总股本 比例(%)
1	深圳雄震集团有限公司	24,000,000	39.76%	0	24,000,000	35.34%
2	上海汇衡科技发展有限 公司	16,776,000	27.79%	0	16,776,000	24.70%
3	深圳市金尚美投资咨询 有限公司	2,784,000	4.61%	0	2,784,000	4.10%
4	深圳秦年投资咨询有限 公司	1,200,000	1.99%	0	1,200,000	1.77%
5	厦门宏华集团有限公司	240,000	0.40%	0	240,000	0.35%
6	浙江众鑫投资咨询有限 公司	190,000	0.31%	0	190,000	0.28%

17

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

7	浙江人禾贸易有限公司	50,000	0.08%	0	50,000	0.07%
非流通股小计		45,240,000	74.95%	0	45,240,000	66.61%
流通股小计		15,120,000	25.05%	7,560,000	22,680,000	33.39%
合 计		60,360,000	100%	7,560,000	67,920,000	100%

4、改革方案实施后，有限售条件的股份可上市流通预计时间表

本股权分置改革方案实施后首个交易日（G 日），非流通股股东执行对价安 排后所持有的原非流通股份即获得上市流通权，可上市流通预计时间表如下所

示：

序号	股 东 名 称	股份数量（股）	占总股本比例 （%）	可上市流通时间	承诺的限售条件
1	深圳雄震集团有限公司	3,396,000	5.00	G+12个月后	见注2
		6,792,000	10.00	G+24个月后
		24,000,000	35.34	G+36个月后
2	上海汇衡科技发展有限 公司	3,396,000	5.00	G+12个月后
		6,792,000	10.00	G+24个月后
		16,776,000	24.70	G+36个月后
3	深圳市金尚美投资咨询 有限公司	2,784,000	4.10	G+12个月后	自改革方案实施 之日起，在十二 个月内不得上市 交易或者转让
4	深圳秦年投资咨询有限 公司	1,200,000	1.77	G+12个月后
5	厦门宏华集团有限公司	240,000	0.35	G+12个月后
6	浙江众鑫投资咨询有限 公司	190,000	0.28	G+12个月后
7	浙江人禾贸易有限公司	50,000	0.07	G+12个月后

• 注1：G 指公司股改方案实施后的首个交易日

注2：根据非流通股股东作出的关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的 法定承诺。

5、改革方案实施后，股份结构变动表

改 革 前	改 革 前		改 革 后	改 革 后
	股份数量 （股）	占总股本比 例（%）		股份数量 （股）	占总股本比 例（%）
一、未上市流通股 份合计	45,240,000	74.95	一、有限售条件的 流通股合计	45,240,000	66.61

18

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

国家股			国家持股
国有法人股			国有法人持股
社会法人股	45,240,000	74.95	~~社~~会法人持股	45,240,000	66.61
募集法人股
境外法人股			境外法人持股
二、流通股份合计	15,120,000	25.05	二、无限售条件的 流通股合计	22,680,000	33.39
A股	15,120,000	25.05	A股	22,680,000	33.39
B股			B股
H股及其他			H股及其他
三、股份总数	60,36,000	100.00	三、股份总数	67,920,000	100.00
备注

6、就表示反对的非流通股股东所持有股份的处理办法

深圳雄震集团有限公司承诺，鉴于公司截至2006 年9 月30 日的每股净资产 为-0.71 元，就公司本次股权分置改革表示反对意见的非流通股股东，有权在公 司股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前，以每股0.5 元的价格向深圳 雄震集团有限公司出让其持有的本公司非流通股。

保荐机构、公司律师认为，提出股权分置改革动议的公司非流通股股东就表 示反对的非流通股股东所持有股份的处理办法合法可行。

二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同 时兼顾非流通股股东的利益。

1、理论依据

对价标准的制定依据：公司首次公开发行股票时，在当时股权分置的市场条 件下，发行价格超出发行前每股净资产的溢价部分包括了流通权价值和公司创业 者价值。公司首次公开发行股票时，流通股股东为获得流通权向非流通股股东支 付了对价，非流通股股东以牺牲流通权为代价分享了流通股股东多支付的股本溢 价，因此，非流通股股东可以通过购回当时流通股股东支付的流通权价值的方式 获得与流通股股东同等的流通权。公司首次公开发行后仅再融资一次，为配股， 由于该次配股所有股东（法人股东和社会公众股东）均按照 1.70 元/股的价格按 照相同比例参与配股，因此该次融资不存在流通权价值。

（1）公司首次公开发行股票时，流通股股东支付的流通权价值＝（股票发

19

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

行价格×发行股数）×（1－流通股占总股本的比例）－发行前净资产×流通股 占总股本的比例－创业者价值溢价×流通股占总股本的比例

公司创业者价值是指公司原股东通过创业经营，为公司积累或创造的品牌、 市场网络、商誉、专有技术、专利技术等未能体现在公司资产中的无形资产价值。 创业者为公司创造的价值往往可以使新加入的投资者对公司的发展前景产生良 好的预期，从而得到新股东的承认。但创业者价值尚无确定的估算办法，考虑到 公司在发行前已建立了良好的营销网络和品牌，经营业绩良好，全体非流通股股 东经协商确定，按首次公开发行前一年净资产的 25%估算创业者价值溢价。

公司首次公开发行价格为 1.70 元/股，发行股份为 600 万股，占发行后总股 本的 46.15%，发行前一年每股净资产 1.17 元/股。

经计算：首次公开发行时流通股股东支付的流通权价值为 75.0577 万元。 （2）非流通股股东为获得流通权需支付的对价

非流通股股东应全额购回流通股股东在公司首次公开发行时支付的流通权 价值，从而获得与流通股股东同等的流通权。因此，非流通股股东为获得流通权 需支付的对价为 75.0577 万元。

（3）支付对价折合的股份数量

由于股票二级市场交易价格是在含有流通权的发行价格基础上展开，但在股 权分置的市场条件下，股票价格变化并不受流通权因素的影响。因此，非流通股 股东应按当初的股票发行价格 1.70 元/股折算应支付的对价股份。

支付对价折合的股份数量 Q0＝流通权价值/股票发行价格＝44.1516 万股

公司自首次公开发行后，分别实施过 10 送 1 股和 10 送 2 股利润分配，则调 整后的支付对价折合的股份数量 Q1= Q0×1.1×1.2=58.2801 万股；其后公司实施 过 1 次 10 派 1 元、3 次 10 派 0.5 元的现金分红，则 58.2801 万股可获的现金红 利合计为 13.5987 万元，按照 1.70 元/股折合股份则其数量 Q2 为 7.9992 万股。综 上，考虑利润分配后的支付对价折合的股份数量 Q=Q1+ Q2=66.2793 万股，即非 流通股股东应支付的对价股份为 66.2793 万股

为了更好的保护流通股股东在本次股权分置改革中的利益，我们按照首次公 开发行的流通股数量 A （为 600 万股）计算每股流通股获送比例 R ， R=Q/A=0.1105，即每 10 股流通股获送 1.105 股。

20

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

（4）流通股股东实际获得的对价

SST 雄震非流通股股东同意，采取向流通股股东定向转增股份的形式支付 本次股改对价。本次股权分置改革由 SST 雄震以目前流通股总股本 15,120,000 股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向 转增7,560,000 股，流通股每 10 股获得 5 股的转增股份，非流通股股东所持非 流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案， 相当于每 10 股流通股获送 3.33 股。

2、对价安排的评价

（1）股权分置改革方案实施后，S*ST 雄震的资产、负债、所有者权益、净 利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生改变，但非流通股股东的 持股比例、流通股股东的持股数量和比例将发生变化。方案实施后，流通股股东 每 10 股将获得 5 股的新增股份。

（2）S*ST 雄震本次股权分置对价安排，高于测算的理论对价，能够保护流 通股股东的利益不受损失。

3、提升公司投资价值的安排

根据公司的计划安排，公司在股改完成后，在股东大会及监管部门批准的前 提下，将尽快实行资产重组，吸纳优质资产，提升公司的盈利能力，实现公司长 远发展目标。

因此，保荐机构认为，S*ST 雄震提出的对价安排是合理的，充分考虑到了 流通股股东的利益。

三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 1、非流通股股东承诺事项：

（1）提起改革动议的公司非流通股股东深圳雄震集团有限公司、上海汇衡 科技发展有限公司和深圳市金尚美投资咨询有限公司将遵守法律、法规和规章的 规定，履行法定承诺义务。

（2）深圳雄震集团有限公司进一步承诺，鉴于公司截至2006 年9 月30 日 的每股净资产为-0.71 元，就公司本次股权分置改革表示反对意见的非流通股股 东，有权在公司股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前，以每股0.5

21

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

元的价格向深圳雄震集团有限公司出让其持有的本公司非流通股。

（3）提起改革动议的公司非流通股股东保证将忠实履行承诺，承担相应的 法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

（4）提起改革动议的公司非流通股股东保证如不履行或者不完全履行承诺， 将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

2、为履行承诺义务提供的保证安排

（1）履约方式及履约时间

为履行上述锁定期承诺，公司非流通股股东委托公司董事会在公司临时股东 大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后，向中国证券登记结算公司上海分 公司申请办理其所持原非流通股股份的流通锁定事宜，登记结算公司将在限售期 内对相应股份进行锁定，直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕。

（2）履约能力分析

按照本次股权分置改革方案，本公司需向方案实施股权登记日登记在册的全 体流通股股东以资本公积金转增7,560,000 股，公司截至2006 年9 月30 日资本 公积金余额为12,981,485.12 元（未经审计），足够执行本次方案对价安排。

（3）履约风险及防范对策

非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记结算机构的技术手段保证承 诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导 的责任和权利，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。

（4）违约责任

如违反承诺事项，提起改革动议的公司非流通股股东愿依法承担违约责任， 并自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关条款的规定，接受中国证 监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

提起改革动议的公司非流通股股东如不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其 他股东因此而遭受的损失。

（5）承诺人声明

提起改革动议的公司非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担 相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所 持有的股份。”

22

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

第五节 股权分置改革对公司治理的影响

一、公司董事会的意见

公司董事会认为：在股权分置状况下，非流通股股东与流通股股东、大股东 与小股东存在一定的利益差异。非流通股股东的利益关注点在于资产净值的增 减，流通股股东的利益关注点在于二级市场的股价波动，双方价值评判标准不同， 客观上形成了非流通股东和流通股东利益的不一致。

本次股权分置改革完成后，将给公司股东带来深远影响，股东之间利益将趋 于一致，有助于形成统一的价值评判标准，有利于形成公司治理的共同利益基础， 有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，有利于公司的长 期可持续发展。

二、独立董事意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本人认真审阅了《厦 门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书》，就公司股权分置改革相关事项 发表如下独立意见：

1、本次股权分置改革遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规定和《公 司章程》的要求。

2、本次股权分置改革体现了尊重流通股股东权利的原则；公司股权分置改 革方案兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，不存在损害公司利益的情形；董 事会将协助非流通股股东与流通股股东通过热线电话、传真、走访机构投资者、 发放征求意见函等方式进行充分沟通和协商，并安排网络投票和董事会征集投票 权等程序，从程序上充分尊重和保护了流通股股东的合法权益。

3、本次股权分置改革的实施，将彻底解决公司股权分置的问题，有利于优 化公司的股权结构，建立更为有效的监督和约束机制。同时，全体股东将形成统 一的价值评判标准，强化公司治理的共同利益基础，完善公司的法人治理结构，

23

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

促进公司治理水平的不断提高。

• 4、股权分置改革的实施将进一步推动雄震集团健康发展，提升公司的整体

价值，为公司的长远发展奠定坚实的制度基础。

24

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

第六节 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

一、改革方案无法确定的风险

本次改革最终方案尚须由非流通股股东在本改革说明书公告之日起十日内 与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。存在公司非流通股股东和流通股股 东不能在十日内协商确定最终改革方案的风险。

针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：自本改革说明书公告之日起十 日内，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通 和协商，力争在十日内公布最终的改革方案。

二、股权分置改革方案存在没有获得相关股东会议批准的风险

相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之 二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在 无法获得相关股东会议表决通过的风险。

针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前，公 司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商， 力争各类股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分 置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前， 在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会 议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司董事 会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。

改革方案如果未获相关股东会议表决通过，公司非流通股股东将按有关规定 重新提出股权分置改革动议。

三、市场波动风险

由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存 在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，进而使投资者蒙受 可能的投资损失。

针对上述风险，公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义

25

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

务。同时，公司提请投资者注意，尽管实施改革方案有利于公司的持续发展，但 方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长，投资者应注意投资风 险，根据公司披露的信息进行理性决策。

26

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

第七节 公司聘请的保荐机构和律师事务所

一、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两 日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。 1、律师事务所持股情况说明

北京市众天律师事务所担任公司股权分置改革的法律顾问。在公司董事会公 告改革说明书的前两日，北京市众天律师事务所持有公司股票数量为零。在公司 董事会公告改革说明书的前六个月内，北京市众天律师事务所没有买入或卖出公 司股票。

2、保荐机构持股情况说明

金元证券有限责任公司担任公司股权分置改革的保荐机构。在公司董事会公 告改革说明书的前两日，金元证券有限责任公司持有公司股票数量为零。在公司 董事会公告改革说明书的前六个月内，金元证券有限责任公司没有买入或卖出公 司股票。

二、保荐意见结论

公司保荐机构金元证券认为：公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进 资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合发布的《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管 理办法》以及证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置 改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次资本公积金转 赠股本的行为，不违反《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，体现 了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，非流通股股东为其所持有的非流 通股份取得上市流通权而作出的对价安排是合理的，基于上述理由，保荐机构愿 意推荐公司进行股权分置改革。

三、律师意见结论

公司法律顾问北京市众天律师事务所律师认为：公司股权分置改革方案符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及中国证券

27

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

监督管理委员会等部门发布的有关文件的规定；公司本次资本公积金转赠股本的 行为，不违反《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定；公司股权分置 改革在目前阶段已按规定履行了必要的法律程序；公司股权分置改革方案尚须取 得公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的审议批准后方可实施。

28

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

第八节 其他需要说明的事项

1、本次股权分置改革完成后，本公司拟通过新增股份收购资产的方式，在 获得有权部门核准的条件下，将优质资产纳入上市公司，改善本公司的资产结构， 增强公司综合竞争力和可持续发展能力，进一步提高股东回报。

2、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本公司特 别提请公司股东积极参与公司临时股东大会暨相关股东会议并充分行使表决权；

3、本公司特别提请股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关信息披 露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做 出自我判断。

29

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

第九节 本次改革的相关当事人

一、厦门雄震集团股份有限公司

法人代表：陈东 公司董秘：林华坚 注册地址：福建省厦门市湖滨南路国贸大厦29 层B 座 办公地址：福建省厦门市湖滨南路国贸大厦29 层B 座

联系电话： (0592)5891697 传 真： (0592)5891699 电子信箱： 600711@600711.com

二、保荐机构：金元证券有限责任公司

法定代表： 郑辉 办公地址： 深圳市深南大道4001 号时代金融中心17 层 保荐代表人：孙利军 项目主办人：聂建雄、谢立俊、王海明 电 话：(0755)83025651 传 真：(0755)83025657

三、公司律师：北京市众天律师事务所

负 责 人：苌宏亮

－ 办公地址：北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦 1711 1717 室 经办律师：王正平、王崇理 电 话：(010)62800408 传 真：(010)62800409

30

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

第十节 备查文件和地点

一、备查文件

1、保荐协议；

• 2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

3、非流通股股东的承诺函；

4、保荐意见书；

5、法律意见书；

6、保密协议；

7、独立董事意见函。

二、备查地点

单位名称：厦门雄震集团股份有限公司 联 系 人：林华坚 联系电话：(0592)5891697 联系传真：(0592)5891699 联系地址：厦门市湖滨南路国贸大厦29 层B 座

三、查阅时间

国家法定时间工作日： 上午 9:00—11:00 下午 14:00—16:30

31

厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书

（此页无正文，为厦门雄震集团股份有限公司股权分置改革说明书之签署页）

厦门雄震集团股份有限公司董事会

二〇〇六年十二月八日

32