Chengtun Mining Group Co., Ltd — Regulatory Filings 2021

Feb 7, 2021

北京大成律师事务所

关于

盛屯矿业集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

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www.dentons.cn

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020） 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +8610 5813 7799 Fax: +8610 5813 7788

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法律意见书

北京大成律师事务所

关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

之 法律意见书

致： 盛屯矿业集团股份有限公司

北京大成律师事务所（简称“本所”）接受盛屯矿业集团股份有限公司（简 称“盛屯矿业”“公司”）的委托，担任盛屯矿业 2021 年限制性股票激励计划（简 称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问，就盛屯矿业实行本次激励计划出 具本法律意见书。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办 法》（简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月 修订）》（简称“《上交所上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件（简称“法律法规”）的规定而出具。

为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：

1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律 意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意据此承担相应法律责任。

2. 对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到充分证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构或人员出具的证 明文件。公司保证向本所律师提供的原始书面材料、副本材料或口头证言并 无隐瞒、虚假或误导之处，保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致； 所提供的文件、材料上的签字、盖章均真实、合法、有效，并已履行签字和 盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有书面及口头陈述、说明的事实均

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与所发生的事实一致。

1. 本《法律意见书》仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并 不对会计、审计及投资决策等事宜发表意见。在本《法律意见书》中，如果 引述了有关审计报告等专业报告中的数据及结论，不代表本所对上述数据及 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备审查并评 价上述数据及结论的适当资格。

2. 本《法律意见书》仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，除非事 先取得本所与本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本《法律意见 书》或其任何部分用作任何其他目。

基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：

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一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）盛屯矿业系依法设立并有效存续的股份有限公司

1、盛屯矿业系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海 “ ” 证券交易所上市，股票简称为 盛屯矿业 ，股票代码为“600711”。

2、盛屯矿业原名厦门市龙舟实业股份有限公司，系经厦门市经济体制改 革委员会《关于同意厦门市电气设备厂改制为股份有限公司的批复》（厦体改 （1992）008 号）及中国人民银行厦门市分行《关于厦门市龙舟实业股份有 限公司向社会公开发行股票（不上市）的批复》（厦人银［92］179 号）批准， 并经国家证券委员会证委发[1993]20 号文确认，在厦门市电气设备厂改制的 基础上，于 1992 年以社会募集方式组建的股份有限公司。

1996 年 5 月 31 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 监发审字[1996]第 048 号文审核批准，公司在上海证券交易所上市，公司股 本总额 5,030 万股，其中法人持有 3,770 万股，社会公众持有 1,260 万股（含 126 万股内部职工股），该次可上市流通的股份为社会公众持有的股份，股票 简称：龙舟股份；股票代码：600711。

3、盛屯矿业目前持有厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一 社会信用代码为 9135020015499727X1，公司住所地为厦门市翔安区莲亭路 836 号 3#楼 101 号 A 单元，法定代表人为陈东，注册资本和实收资本均为人 民币 2,615,384,672 元，公司类型为其他股份有限公司（上市），成立日期为 1992 年 12 月 1 日，营业期限为永久存续，经营范围为：对矿山、矿山工程 建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售； 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、 服务；接受委托经营管理资产和股权；投资管理（法律、法规另有规定除外）。

根据盛屯矿业提供的资料并经本所律师适当核查，盛屯矿业不存在根据 法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的 情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。

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（二）盛屯矿业不存在不得实行股权激励计划的情形

根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 23 日出具 的盛屯矿业 2019 年度《审计报告》（中证天通[2020]证审字第 0400014 号）， 以及《盛屯矿业集团股份有限公司 2019 年度内部控制审计报告》（中证天通 [2020]证审字第 0400014 号）及盛屯矿业确认，并经本所律师查验，盛屯矿 业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （三）小结

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，盛屯矿业依法 设立并有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划 的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

2021 年 2 月 7 日，盛屯矿业第十届董事会第十一次会议审议通过了《关 于<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》。

《盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（简 称“《激励计划（草案）》”）的内容涵盖了《管理办法》第九条要求作出明确 规定或者说明的事项，包括实施本计划的目的，本计划的管理机构，激励对 象的确定依据和范围，本计划所涉及标的股票数量和来源，本计划的时间安 排，限制性股票授予价格及其确定方法，激励对象的获授条件及解除限售条

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件，限制性股票的额调整方法、程序，限制性股票的会计处理，公司授予权 益、激励对象解除限售的程序，公司及激励对象各自的权利义务，公司及激 励对象发生异动的处理，本计划的变更、终止，限制性股票回购注销原则和 其他重要事项等，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。

本所律师根据《管理办法》等相关规定，对《激励计划（草案）》进行了 逐项核查：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》的内容，为了进一步建立、健全公司长效激励 机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股 东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《公司法》《证券法》《管 理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理 制度，制定本次激励计划。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的实 施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）本次激励计划的对象

1 、本次激励计划激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》 《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2 、本次激励计划激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象必须在授予时及考 核期内与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任 职务。本次激励计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理 人员、中层管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人 员。本次激励计划的激励对象不包括由公司控股公司以外的人员担任的外部 董事、监事、独立董事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。

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3 、本次激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计 263 名，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司经营业绩 和未来发展有直接影响的核心骨干人员。

本次激励计划首次授予前，由公司董事会薪酬与考核委员会草拟本次首 次授予人员名单，经公司董事会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过 后，确定本次首次授予的激励对象具体名单及其拟获授限制性股票数量等相 关事宜。预留部分授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，超 过 12 个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》及摘要明确了本次激励计 划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（三）本次激励计划限制性股票的来源及数量

1 、本次激励计划限制性股票的来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用限制性股票作为激励工具， 标的股票来源为盛屯矿业向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

2 、本次激励计划限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 3,200 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 263,949.1826 万股的 1.21%。其中首次授予 2,900 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总 数的 1.10%；预留 300 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总数的 0.11%，预留部分占本次授予权益总额的 9.38%。

预留限制性股票比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的 20%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司 股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股 权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中标的股票的来源、数量 及分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条第二款、第十五条第

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一款的规定。

（四）激励对象获授权益的分配情况

根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情 况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

姓名	职务	获授限制性股 票数量(万股)	获授权益占授 予总量比例	获授权益占公司 股本总额比例
陈东	董事长	120	3.75%	0.05%
张振鹏	董事、总裁	100	3.13%	0.04%
周贤锦	董事、副总裁	80	2.50%	0.03%
翁雄	董事、副总裁、财务总监	80	2.50%	0.03%
邹亚鹏	董事会秘书	60	1.88%	0.02%
熊波	副总裁	60	1.88%	0.02%
金鑫	总裁助理	60	1.88%	0.02%
中层管理人员、核心骨干人员 （256人）		2340	73.13%	0.89%
预留		300	9.38%	0.11%
合计		3200	100.00%	1.21%

注：预留部分的激励对象将在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事 会提出、独立董事及监事会发表明确意见等程序后，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于激励对象获授权益 的分配情况符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第二款 的规定。

（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁售

期

1 、本次激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期自限制性股票首次授 予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之 日止，最长不超过 60 个月。

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2 、本次激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日必须为交易日，授予 日由公司董事会在本次激励计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司 股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相 关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相 关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本次激励计划，未授 予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持 股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持交易之日起推迟 6 个月向其授予限制性股票。

预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定当次授予的权 益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事 会核实后，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次授予情况的摘要及激 励对象的相关信息。预留部分将于股东大会审议通过本次激励计划后的 12 个月内授予。

3 、本次激励计划的限售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期为各 自授予限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。在限售期内， 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用

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于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的 资本公积转增股本、派发股票红利等股份同时按本次激励计划进行锁定。解 除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足 解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4 、本次激励计划的解除限售

本次激励计划首次授予（含预留部分）的限制性股票解除限售期及各期 解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数量占 获授权益数量比例
第一个解除限售期	自授予完成登记之日起12个月后的首个交易 日起至授予完成登记之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自授予完成登记之日起24个月后的首个交易 日起至授予完成登记之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予完成登记之日起36个月后的首个交易 日起至授予完成登记之日起48个月内的最后 一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条 件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原 则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

5 、本次激励计划的禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售期按照《公司法》《证券 法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在

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买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，公司董事会将收回其所得收益；

（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当 在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于有效期、授予日、 限售期、解除限售安排与禁售期的规定，符合《管理办法》第九条第（五） 项目、第十三条的规定。

（六）限制性股票的授予价格及其确定方法

1 、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.88 元，即满足授予条件后，激 励对象可以每股 3.88 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2 、首次授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为《激励计划（草案）》公 布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：

（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为每股 7.01 元；

（2）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价，为每 股 7.75 元。

3 、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高 者的 50%：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均

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价的 50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日、 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于授予价格及其确定 方法的规定，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（七）限制性股票的授予条件与解除限售条件

1 、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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⑥中国证监会认定的其他情形。

2 、解除限售条件

解除限售期内，公司满足下列条件，方可依据本次激励计划对授予的限 制性股票进行解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第（1）条规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象获 授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销，回购价格为授予价格； 某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

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（3）公司业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分 年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限 售条件。

首次授予（含预留部分）的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予限制性股票 第一个解除限售期	2021年净利润值不低于65000万元；
首次授予限制性股票 第二个解除限售期	2021年-2022年两年累计净利润值不低于150000万元；
首次授予限制性股票 第三个解除限售期	2021年-2023年三年累计净利润值不低于255000万元。

注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但以扣除股权 激励费用后的数值为计算依据。

（4）激励对象个人层面考核

根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激 励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解 除限售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核等级结果 确定，考核等级结果划分为 A、B、C、D 四个等级，具体见下表：

考核等级	A	B	C	D
标准系数	1.0		0.8	0

激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资 格，个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。 当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加同期银行存款利息之和 回购注销。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于授予条件与解除限 售条件的规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第 十条和第十一条的规定。

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（八）本次激励计划的其他内容

经核查，《激励计划（草案）》同时就本次激励计划的调整方法、程序， 限制性股票会计处理方法及股份支付费用对公司业绩的影响，公司授予权益、 激励对象解除限售的程序，公司及激励对象各自的权利和义务，公司及激励 对象发生异动的处理，激励计划的变更、终止，限制性股票回购注销原则等 作出了明确的规定。

（九）小结

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》 的相关规定。

三、实施本次激励计划履行的法定决策程序

（一）公司为实施本次激励计划已经履行的法定决策程序

经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行 下列法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公 司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

2、2021 年 2 月 7 日，盛屯矿业第十届董事会第十一会议审议通过了《关 于<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大 会审议；在审议相关议案时，关联董事均进行了回避，审议程序等符合《管 理办法》第三十四条的规定。

3、2021 年 2 月 7 日，公司独立董事对本次激励计划所涉及相关事宜发 表了独立意见，认为公司实行股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展， 不会损害公司及全体股东的利益，并一致同意公司实施本次激励计划，符合 《管理办法》第三十五条规定。

4、2021 年 2 月 7 日，公司第十届监事会第五次会议审议通过《关于< 盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

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的议案》《关于<盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》等议案，认为公司实施本次激励计划不存在损害 公司及全体股东利益的情形；公司监事会发表了《关于公司 2021 年限制性股 票激励计划相关事项的核查意见》，符合《管理办法》第三十五条的规定。

经核查，本所律师认为，公司已经履行本次激励计划现阶段所必须的法 律程序，符合《管理办法》的相关规定。

（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的法定决策程序

根据《管理办法》，本次激励计划尚需履行的法定决策程序如下：

1、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖 公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

2、公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。

3、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公 示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。

4、监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见， 并在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见 和公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董 事就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。

6、股东大会应当以特别决议审议本次激励计划以及相关议案，关联股东 应当回避表决。

7、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、 以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

8、本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会 的授权，自股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内首次授予限制性股 票（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）并完成登记、公告等相关 程序。

9、董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、

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注销等事宜。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激 励计划已履行了现阶段应履行的法定程序，本次限制性股票激励计划尚需经 公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据是《公 司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公 司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况确定。

（二）激励对象的范围

本次激励计划的激励对象必须在授予时及考核期内与公司或公司的子公 司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。本计划的激励对象为 实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司经营 业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员。

根据《激励计划（草案）》，本次计划激励对象不包括由公司控股公司以 外的人员担任的外部董事、监事、独立董事以及单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》第 八条规定的情形，符合《管理办法》第八条的规定。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或 者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会 将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本 次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，符合 《管理办法》第三十七条的规定。

五、本次激励计划的信息披露

（一）本次激励计划已经履行的信息披露义务

公司已经在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了本次激励计划相关

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的董事会决议、监事会决议、独立董事意见以及《激励计划（草案）》等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履 行了现阶段必需的信息披露义务。

（二）本次激励计划尚需履行的信息披露义务

随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办 法》《上交所上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定， 就本次激励计划持续履行其他相关的信息披露义务。

六、公司是否为本次激励计划的激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金， 公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十 一条第二款的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

如本法律意见书正文“二、本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激 励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规 的情形。《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的 合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司 实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

经核查，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》的制定及实施符合《公 司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定，公司本次激励计划不存在违反相关法律法规和规范性文件规定的情形， 亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条第 一款的规定。

八、回避表决情况

根据盛屯矿业第十届董事会第十一次会议的决议等文件，作为激励对象 的董事和与其存在关联关系的董事已回避表决相关议案。

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经核查，本所律师认为，公司与本次激励计划的激励对象和与其存在关 联的董事已根据《管理办法》第三十四条的规定回避本次激励计划相关议案 的表决。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）盛屯矿业具备实施本次激励计划的主体资格。

（二）《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有 关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，并且已 经具备了《管理办法》规定的相关内容。

（三）盛屯矿业为实施本次激励计划，已经履行了现阶段所必须履行的 相关程序；盛屯矿业尚需根据本次激励计划实施进展情况，以及有关法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的规定，继续履行后续相关的程序，并履 行相应的信息披露义务。

（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。 （五）公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形。

（六）本次激励计划不存在明显损害盛屯矿业及全体股东利益的情形， 不存在违反有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的情形。

（七）盛屯矿业董事会在审议本次激励计划的相关议案时，关联董事已 经回避表决。

（八）本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效 并施行。

（本行以下无正文）

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签署页）

北京大成律师事务所（盖章）

受托人 ：王 隽 经办律师：魏 星

经办律师：修 瑞

2021 年 2 月 7 日

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