Chengtun Mining Group Co., Ltd — Regulatory Filings 2021

Jan 24, 2021

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-016 转债代码：110066 转债简称：盛屯转债 转股代码：190066 转股简称：盛屯转股

盛屯矿业集团股份有限公司

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●补充披露盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”） 及子公司于2018年和2019年1-4月期间与四川四环锌锗科技有限公司（以下简称 “四环锌锗”）及其子公司进行锌精矿和锌锭的购销交易，合计金额为 534,624,360.37元。

公司于2021年1月7日收到中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称： 厦门证监局）下发的《厦门证监局关于对盛屯矿业集团股份有限公司采取责令改 正措施的决定》（[2021]4号，以下简称“《决定书》”），具体内容参见公司于上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司收到 厦门证监局责令改正决定书的公告》（公告编号：2021-004）。根据厦门证监局相 关监管要求，现将公司及子公司与四环锌锗及其子公司的关联交易事项补充说明 如下：

一、关联交易概述

2018 年度和2019 年1-4 月期间公司及子公司上海振宇企业发展有限公司 （以下简称“上海振宇”）、深圳市盛屯金属有限公司（以下简称“深圳盛屯金属”）、 厦门盛屯金属销售有限公司（以下简称“盛屯金属销售”）、盛屯金属有限公司（以 下简称“盛屯金属”）通过第三方以市场公允的价格与四环锌锗及其子公司四环 国际贸易有限公司（以下简称“四环国贸”）、汉源四环锌锗科技有限公司（以下

简称“汉源四环”）进行了锌精矿和锌锭的交易。上述交易基本情况如下：

2018 年度

简称“汉源四环”）进行了锌精矿和锌锭的交易。上述交易基本情况如下：	简称“汉源四环”）进行了锌精矿和锌锭的交易。上述交易基本情况如下：	简称“汉源四环”）进行了锌精矿和锌锭的交易。上述交易基本情况如下：	简称“汉源四环”）进行了锌精矿和锌锭的交易。上述交易基本情况如下：
2018 年度
卖方	买方	交易类型	交易金额（元）
上海振宇	四环国贸	销售锌精矿	152,912.90
汉源四环	深圳盛屯金属	采购锌锭	58,651,878.80
汉源四环	盛屯金属销售	采购锌锭	126,868,852.81
四环锌锗	深圳盛屯金属	采购锌锭	58,027,795.53
四环锌锗	盛屯金属销售	采购锌锭	18,359,547.04
小计			262,060,987.08
2019 年1-4 月
卖方	买方	交易类型	交易金额（元）
盛屯金属	四环国贸	销售锌锭	53,470,475.00
汉源四环	盛屯金属销售	采购锌锭	97,230,315.71
盛屯矿业	四环国贸	销售锌精矿	22,063,785.64
上海振宇	四环国贸	销售锌精矿	99,798,796.94
小计			272,563,373.29

公司于2021 年1 月24 日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关于 2018 年度和2019 年度公司及子公司与四川四环锌锗科技股份有限公司及其子公 司关联交易的议案》，对上述关联交易进行补充确认。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，2018 年度和2019 年1-4 月期间， 四环锌锗为公司控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”） 的控股子公司，为公司关联方，上述交易构成关联交易。本次关联交易事项尚需 提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、关联方介绍 （一）关联人基本情况

1、四川四环锌锗科技有限公司

公司名称：四川四环锌锗科技有限公司

统一社会信用代码：91511800771680577R

成立日期：2005 年3 月2 日 注册地址：四川省雅安市石棉县回隆乡竹马工业园区 法定代表人：刘强 注册资本：100000 万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：锌锗技术的研发、推广、应用；锌锗系列产品冶炼、深加工、销 售；新能源材料、电子材料研发、生产、销售；有色金属、稀贵金属冶炼、销售； 锌锗原料伴生金属及废渣综合回收、加工、销售；锌焙砂加工、销售；硫酸生产、 销售；建筑材料、化工产品（危险化学品除外）销售；道路运输。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一个会计年度经审计的主要财务数据：2019 年12 月31 日四环锌锗总 资产为3,970,684,317.47 元，归母净资产为1,481,850,374.74 元。2019 年实 现营业收入5,459,928,654.36 元，归母净利润310,290,994.48 元。

股权结构：四环锌锗为盛屯矿业的全资子公司。

2、四环国际贸易有限公司 公司名称：四环国际贸易有限公司 统一社会信用代码：91510100MA6DEJA60M 成立日期：2017 年7 月17 日

注册地址：成都市武侯区沙堰街40 号1 栋6 层17 号

法定代表人：唐波

注册资本：10000 万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：货物及技术的进出口；销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材 料（不含危险品）、电器机械、化工原料（不含危险品）、矿产品（国家有专项规 定的除外）、煤炭、焦炭、钢材；货运代理、装卸服务、仓储服务（不含危险品）。 （依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一个会计年度经审计的主要财务数据：2019 年12 月31 日四环国贸总 资产为574,880,952.76 元，归母净资产为103,877,253.03 元。2019 年实现营 业收入3,399,529,545.45 元，归母净利润为2,515,147.30 元。

股权结构：四环国贸为四环锌锗的全资子公司。 3、汉源四环科技有限公司

公司名称：汉源四环科技有限公司 统一社会信用代码：915118235796162760 成立日期：2011 年7 月28 日

注册地址：汉源县万里乡建坪村三组

法定代表人：胡建

注册资本：27755.719209 万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：铅锌技术研发、推广、应用；矿产品购销；锌锗系列产品冶炼、 深加工、销售；新能源材料、电子材料研发、生产、销售；有色金属、稀贵金属 冶炼、销售；锌锗原料伴生金属及废渣综合回收、加工、销售；锌焙砂加工、销 售；硫酸生产、销售；建筑材料、化工产品（危险化学品除外）销售；道路运输。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一个会计年度经审计的主要财务数据：2019 年12 月31 日汉源四环总 资产为1,347,739,833.89 元，归母净资产为549,037,318.22 元，2019 年实现 营业收入2,515,892,895.31 元，归母净利润为171,527,450.22 元。

股权结构：汉源四环为四环锌锗的全资子公司。

（二）关联关系介绍

2018 年度和2019 年1-4 月期间，深圳盛屯集团持有四环锌锗50.12%的股权， 四环锌锗为深圳盛屯集团的控股子公司，为公司的关联方。自2019 年5 月起， 公司完成了发行股份及支付现金收购四环锌锗的工作，四环锌锗成为公司的全资 子公司，不再是公司的关联方。

三、关联交易的主要内容及定价依据

（一）锌精矿购销合同

货物名称：硫化锌精矿

定价原则：按行业惯例，以市场锌锭成交价格扣减加工费及品质奖惩形成锌 精矿价格，其中市场锌锭价格以锌精矿作价期内上海有色网公布的每日锌锭成交 均价的平均价为基准。扣减加工费以合同签订当时的交货地市场加工费水平并结

合运价为基准确定。

结算及付款：待价格及品质按合同约定的方式确认后出具结算单，卖方应及 时开具增值税发票，买方在合同规定时限内完成付款。 （二）锌锭购销合同

货物名称：锌锭

定价原则：按行业惯例，以计价期均价方式结算的，双方按计价期内上海有 色网锌锭（0#或1#）日均价的计价期内均价加交货地市场升贴水结算；以点价 方式结算的，由点价方指定的点价期内某一日上海有色网锌锭（0#或1#）日均 价加交货地市场升贴水结算。

结算：按行业惯例，供需双方于每个计价期结束后，确认该计价期内成交单 价、数量和总金额，并共同确认结算单。

货款支付：现款现货。

尾款支付：待货物数量和价格双方确定后出具结算单并结清上月尾款。

发票开具：供方于每月25 日前根据已发货吨数及已付款金额预开给需方相 应的增值税专用发票。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

上述关联交易皆为公司日常经营性的购销行为，上述关联交易合同的签署和 履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖， 且公司已通过发行股份及支付现金购买资产将上述关联方纳入到合并报表范围 内成为公司的全资子公司。上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果 构成重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、关联交易的审议程序

（一）董事会意见

公司第十届董事会第十次会议审议通过了上述关联交易。董事会认为，上述 关联交易皆为公司日常经营性的购销行为，依据市场公允价格进行，不存在损害 上市公司及股东利益的情形，董事会同意对上述关联交易及其金额进行确认。关 联董事陈东回避表决。

（二）独立董事事前认可意见

公司独立董事认为，上述交易对方为公司控股股东深圳盛屯集团的控股子公

司，因此构成关联交易。上述关联交易为公司日常经营性的购销行为，依据市场 公允价格进行，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该事 项提交公司第十届董事会第十次会议审议。同时，在董事会审议上述关联交易事 项时，关联董事应履行回避表决的程序。

（三）独立董事独立意见

公司独立董事认为，上述关联交易的审议表决程序及交易程序符合法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》 的相关规定。上述关联交易为公司日常经营性的购销行为，依据市场公允价格进 行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意上述关联交易事项。

（四）董事会审计委员会书面审核意见

审计委员会认为，上述交易对方为公司控股股东深圳盛屯集团的控股子公司， 因此构成关联交易。上述关联交易为公司日常经营性的购销行为，依据市场公允 价格进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意上述关联交 易事项。

（五）股东会审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述关联交易事项尚需提交公司股 东大会审议，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

• （六）其他

本次关联交易无需取得其他有关部门的批准。

六、备查文件

• 1、公司第十届董事会第十次会议决议

• 2、公司独立董事出具的事前认可意见

• 3、公司独立董事出具的独立意见

• 4、公司董事会审计委员会出具的书面审核意见

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2021 年1 月25 日