Chengtun Mining Group Co., Ltd — Regulatory Filings 2021

Jan 19, 2021

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-010 转债代码：110066 转债简称：盛屯转债 转股代码：190066 转股简称：盛屯转股

盛屯矿业集团股份有限公司

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示

●盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“公司”或“本公司”） 签署《股权转让协议》，将持有的北京盛屯天宇资产管理有限公司（以下简称“北 京盛屯天宇”）的100%股权及盛屯天宇1 号私募股权投资基金50%的基金份额转 让给深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）。

●深圳盛屯集团有限公司为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交 易。以中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC 闽审字【2021】0001 号审计报告为依据,本次交易对价为102,626,428.20 元，不构成重大资产重组。

●至本次关联交易前，过去12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人 进行的交易类别相关的交易的累计次数为1 次，累计发生额为19,522,958.06 元。

一、关联交易概述

公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与深圳盛屯集团有限公 司签订<股权转让协议>的议案》。为进一步聚焦钴镍铜锌主业，聚焦矿山开发和 金属材料冶炼加工实业，提升管理质量和运行效率，降低成本，公司拟对非主业 尤其是类金融业务进行剥离。北京盛屯天宇为公司非主营业务的子公司。公司与

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控股股东深圳盛屯集团签署《股权转让协议》，将盛屯矿业持有的北京盛屯天宇 的100%股权及盛屯天宇1 号私募股权投资基金50%的基金份额转让给深圳盛屯集 团，双方确认，本次交易价格为102,626,428.20 元。

盛屯集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本 次交易属于关联交易。

二、关联方介绍

公司名称：深圳盛屯集团有限公司

注册资本：270,000 万元人民币

法定代表人：姚娟英

注册地址：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028 号罗湖商务中心 3510--3511 单元

办公地点：深圳市福田区华富路1018 号中航中心32 楼

经营范围：一般经营项目是：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）； 投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、 金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

主要财务数据：截至2020 年9 月30 日，盛屯集团的总资产为 32,371,187,201.04 元，归母净资产为2,387,182,492.44 元。2020 年前三季度 实现营业收入36,233,401,020.34 元，归母净利润41,120,457.02 元（以上数据 未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：北京盛屯天宇资产管理有限公司

注册资本：10000 万元人民币

法定代表人：邹亚鹏

注册地址：北京市朝阳区朝阳公园南路10 号院1 号楼16 层(16)1602 内1 企业地址：深圳市福田区华富路1018 号中航中心32 楼

经营范围：资产管理；项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资

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者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务状况：截至2020 年12 月31 日，公司的总资产为102,472,226.93 元， 归母净资产为100,946,188.86 元，2020 年1 至12 月实现营业收入2,458,490.50 元，归母净利润-920,690.29 元（以上数据经审计）。

截至2021 年1 月12 日，公司的总资产为102,642,728.07 元，净资产为归 母101,154,730.99 元，2021 年1 月1 日至1 月12 日，实现营业收入0 元，归 母净利润160,448.24 元（以上数据经审计）。

本次交易完成后，北京盛屯天宇不再纳入上市公司合并报表范围。盛屯矿业 不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用盛屯矿业资金等方面的 情况。

四、关联交易的主要内容

（一）股权转让协议签署各方

甲方（转让方）：盛屯矿业集团股份有限公司

乙方（受让方）：深圳盛屯集团有限公司

（二）收购标的：转让方持有的北京盛屯天宇100%股权及盛屯天宇1 号私 募股权投资基金50%的基金份额

（三）转让价格：102,626,428.20 元

（四）定价依据：

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC 闽审字【2021】0001 号审计报告，以截至2021 年1 月12 日北京盛屯天宇的归母净资产 101,154,730.99 元作为股权转让的定价依据；以截至2021 年1 月12 日盛屯天 宇1 号私募股权投资基金50%份额的基金净值1,471,697.21 元为基金份额转让 的定价依据。

（五）转让价款支付的时间和方式

在本协议签订之日起1 个月内完成工商变更登记手续，乙方应于工商变更登 记手续完成后30 日内将转让费102,626,428.20 元人民币以转帐方式支付给甲 方。

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（六）标的股权的交割

甲方、乙方应互相配合，在本协议生效之日起1 个月内，共同办理完成标的 股权的交割事宜（即标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续）。

（七）保证与承诺

甲方保证不存在未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责 任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

（八）协议生效条件

本协议经交易双方签署后生效。

五、关联交易目的及对公司的影响

董事会认为，将北京盛屯天宇的股权转让给深圳盛屯集团，有利于公司聚焦 主业、提高公司发展经营质量，维护公司全体股东尤其是中小股东利益，对上市 公司的发展经营有着积极的影响。

六、关联交易的审议程序

公司第十届董事会第九次会议审议通过了上述关联交易。

该关联交易事项已获本公司独立董事事前认可。本公司独立董事对上述关联 交易进行了审议并发表了同意的独立意见。独立董事认为：本次关联交易的审议 表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、 公司《关联交易管理办法》的相关规定。本次关联交易的实施有助于公司聚焦主 业、提高公司发展经营质量，符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其 股东特别是中小股东利益的情形,对上市公司的发展经营有着积极的影响。

七、备查文件

• 1、公司第十届董事会第九次会议决议

• 2、公司独立董事出具的事前认可意见

• 3、公司独立董事出具的独立意见

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2021 年1 月20 日

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