Chengtun Mining Group Co., Ltd — Regulatory Filings 2017

Jul 24, 2017

盛屯矿业集团股份有限公司

与

国海证券股份有限公司

关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》

之回复

保荐人（主承销商）

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（注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）

二〇一七年七月

1-1

盛屯矿业集团股份有限公司与国海证券股份有限公司 关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》

之回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会的2017年7月19日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工 “ ” “ ” 作的函》，发行人盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称 盛屯矿业 、 申请人 、 “ ” “ ” “ ” “ 发行人 或 公司 ）、保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称 保荐机构 、 国 海证券”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就相关问题逐项进行了落实、核查， 现将相关问题落实情况进行书面回复（以下简称“本回复”）。

在本次回复中，所述的词语或简称与国海证券出具的《国海证券股份有限公 司关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票之保荐人尽职调查报告》中 “释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。如本回复中的合计数与各加数相加 之和不一致，均为四舍五入所致。

1-2

问题一：

请申请人说明与本次资产出让方云南地矿总公司（集团）是否存在关联关 系。本次收购完成后，云南地矿总公司（集团）作为标的资产持股 20% 的股东， 是否同比例为标的资产提供资金支持，如否，请说明原因。

回复：

【申请人说明】

一、 公司与云南地矿总公司（集团）的关联关系说明

截至本回复出具之日，云南地矿总公司（集团）的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

云南省地质矿产局
100%
云南地矿总公司（集团）
----- End of picture text -----

同时，公司与云南地矿总公司（集团）亦不存在其他关联关系。 综上所述，公司与本次资产出让方云南地矿总公司（集团）不存在关联关系。 二、公司与云南地矿总公司（集团）对恒源鑫茂资金支持的说明

本次收购完成后，公司将持有恒源鑫茂80%股权，成为其控股股东；云南地 矿总公司（集团）对恒源鑫茂持股比例减少至20%。根据《产权交易合同》的相 关约定，公司应与云南地矿总公司（集团）共同承担向恒源鑫茂提供资金支持的 义务，恒源鑫茂原负债中的201,377,540.56元的80%，由公司向恒源鑫茂提供资金 支持并予以归还。同时，恒源鑫茂原负债中的201,377,540.56元的20%为云南地矿 总公司（集团）提供资金支持，就该等原有负债的处理，云南地矿总公司（集团） 已履行同比例为恒源鑫茂提供资金支持的义务。

根据云南省财政厅、云南省地质矿产勘查开发局出具的关于云南地矿总公司 （集团）转让恒源鑫茂股权的批复文件，以及公司与云南地矿总公司（集团）、 云南巨星安全技术有限公司、李洪伟等5名自然人签署的股权交易合同，公司全

1-3

资子公司埃玛矿业已于2017年2月完成了对恒源鑫茂80%股权的收购。本次收购 完成后，标的公司恒源鑫茂的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	埃玛矿业	3,200	80.00%
2	云南地矿总公司（集团）	800	20.00%
	合计	4,000	100.00%

2017 年 3 月 15 日，恒源鑫茂召开股东会，审议通过了关于增加公司注册资 本金的议案，同意公司的注册资本由 4,000 万元增至 14,000 万元。根据该项决议， 埃玛矿业与云南地矿总公司（集团）按持股比例同比例增资，其中，埃玛矿业出 资人民币 8,000 万元，占增资额的 80%；云南地矿总公司（集团）出资人民币 2,000 万元，占增资额的 20%。2017 年 6 月 6 日，北京中证天通会计师事务所（特殊 普通合伙）对本次增资进行了审验，并出具了中证天通（2017）验字第 04003 号《验资报告》验证确认。2017 年 7 月 5 日，本次增资的工商变更登记完成。 本次增资完成后，恒源鑫茂的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	埃玛矿业	11,200	80.00%
2	云南地矿总公司（集团）	2,800	20.00%
	合计	14,000	100.00%

此外，根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的恒源鑫茂截 至 2017 年 5 月 31 日的中证天通（2017）特审字第 04031 号《审计报告》，截至 2017 年 5 月 31 日，恒源鑫茂“其他应付款”科目中，应付公司及云南地矿总公司 （集团）金额合计 21,487.71 万元，其中应付云南地矿总公司（集团）4,796.80 万元，占比为 22.32%。该等双方股东对于恒源鑫茂的资金支持不存在损害公司 利益，特别是中小股东利益的情形。

目前，恒源鑫茂的资金情况已能基本满足其日常运营需要。后续，若恒源鑫 茂仍有进一步的资金需求需要股东方为其提供资本金或股东借款等资金支持的， 公司将严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等 相关规定履行审议及审批程序，充分保障公司利益，特别是中小股东的利益不受

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损害。

问题二：

请申请人补充说明探矿权续期尚需要履行的程序及预计完成延续登记的时

• 间，请保荐机构就探矿权续期是否存在障碍及重大不确定性发表核查意见。

回复：

【申请人说明】

公司探矿权延续登记（续期）相关的法律、法规及其他规范性文件主要如下：

文件名称	主要相关内容
《云南省探矿权采 矿权管理办法》	勘查许可证有效期满需要继续勘查的，应当在有效期届满的30日 前，向原发证机关申请办理延续登记手续。
《云南省国土资源 厅探矿权延续登记 办事指南》	主要列明申请探矿权延续登记所需提交的资料。
《云南省国土资源 厅关于矿业权涉及 各类保护区办理登 记有关问题的通知》	将自然保护区、风景名胜区、国家公园、三江并流世界自然遗产地、 重要饮用水源保护区、文物保护区、地质公园、地质遗迹、森林公 园、重要湿地、基本农田保护区等重要地区划定为具有生态环境保 护功能的禁止开采区或限制开采（勘查）区，矿产资源规划禁止区 内严禁新设矿业权，已有矿业权在各类保护区的，以及在矿产资源 规划禁止区、达不到限制区准入条件的，依法不予办理矿业权扩大 勘查开采范围、扩大生产规模、变更勘查开采矿种、变更开采方式、 转让变更等相关变更登记手续，依法不予受理探矿权转为采矿权申 请；矿业权到期，未征得各类保护区主管部门同意的，依法不予办 理矿业权延续（保留）手续。

1-5

已有矿业权的申请人通过“三级联网”审批系统提交申请资料时， 《云南省国土资源 各州（市）、县（市、区）国土资源局必须对矿业权是否涉及各类 厅关于涉及各类保 保护区及矿产资源规划禁止区、限制区的情况进行审查，在“三级 护区矿业权管理有 联网”审查意见中予以明确并出具正式书面意见，正式书面意见随 关问题的紧急通知》 报件一并提交，如无相关审查意见的，省厅不予受理相关报件申请。

恒源鑫茂已依据上述规定及文件的相关要求，向所在地保山市国土资源局隆 阳分局提交了探矿权续期申请，相关手续正在正常办理过程中。

截至本回复出具之日，在征得林业、环保、住建等其他相关主管部门审批同 意的同时，恒源鑫茂相关探矿权已通过保山市国土资源局隆阳分局、保山市国土 资源局关于其是否涉及各类保护区及矿产资源规划禁止区、限制区情况的审查； 相应探矿权续期事项业已完成保山市国土资源局隆阳分局、保山市国土资源局的 审核。

2017 年 7 月 18 日，保山市国土资源局向云南省国土资源厅提交了《保山市 国土资源局关于云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金属矿详查探矿权是否涉及 各类保护区及相关规划等有关情况审查意见》，该意见中明确，同意上报云南省 国土资源厅办理李家寨探矿权延续登记等相关手续。

目前，李家寨铅锌多金属矿详查探矿权办理续期尚需云南省国土资源厅审核 批准后，由云南省国土资源厅印发新探矿证，完成矿权续期。该探矿权延续登记 工作预计于 2017 年 9 月份完成，公司相关探矿权的续期不存在实质性障碍。

【保荐机构核查情况说明及核查意见】

保荐机构查阅了恒源鑫茂探矿权续期的相关申请文件及涉及的有关规定、保 山市国土资源局隆阳分局、保山市国土资源局出具的《审查意见》等有关文件。

经核查，保荐机构认为：恒源鑫茂已按照相关规定申请办理李家寨探矿权的 续期手续，相关申请文件符合《云南省国土资源厅探矿权延续登记办事指南》、 《云南省国土资源厅关于矿业权涉及各类保护区办理登记有关问题的通知》等有 关规定中的基本条件；相关探矿权续期尚需云南省国土资源厅审批同意，预计该 等探矿权续期不存在实质性障碍。

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问题三：

请申请人进一步说明探矿权转采矿权的有关规定及程序，请说明预计完成 李家寨铅锌多金属矿详查探矿权转采矿权的时间，相关探矿权转采矿权是否具 有重大不确定性及障碍。

回复：

【申请人说明】

一、探矿权转采矿权的有关规定及程序

公司探矿权转采矿 权相关的法律、法 规及其他规范性文 件主要如下：文件名 称	主要相关内容
《中华人民共和国矿 产资源法》	探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优 先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。
《矿产资源开采登记 管理办法》	采矿权申请人在提出采矿权申请前，应当根据经批准的地质勘查储 量报告，向登记管理机关申请划定矿区范围。
《关于进一步完善采 矿权登记管理有关问 题的通知》	探矿权人拟以部分勘查区块申请采矿权的，应在全区地质工作程度 达到详查以上并申请探矿权分立后，按照规定申请划定矿区范围。
《云南省矿产资源开 采登记管理办法》	采矿权申请人在提出采矿权申请前，应当向本办法规定的采矿登记 管理机关申请划定矿区范围，并提交下列材料： （一）申请划定 矿区范围的报告； （二）地质勘查报告和矿产资源储量评审认定 书；„„
《云南省探矿权采矿 权管理办法》	„„探矿权符合转为采矿权条件的，探矿权人可直接申请取得采矿 权。
	采矿权申请人应当具备以下条件：（一）具备法人资格；（二）具备 与开采矿种及规模相适应的资金、专业技术人员和技术设备；（三）

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	拟建规模为大中型矿山或者申请开采储量规模为中型以上矿产地 的，注册资金一般不少于5,000万元或者前3年平均纳税额不低于 500万元，项目资本金不得低于矿山开发利用方案或者初步设计概 算投资额的35%。
	采矿权申请人应当按照审批权限向国土资源行政主管部门提交下 列材料，办理采矿许可证：„„（四）划定矿区范围批复；（五） 矿产资源储量评审备案证明；„„
《云南省国土资源厅 关于进一步规范矿产 资源开采登记管理的 通知》	探矿权人已探明矿产资源储量并且符合采矿权人申请条件的，在同 等条件下可优先取得采矿权。
	探矿权人已经探明矿产资源储量并且符合采矿权人申请条件的，可 以向省国土资源厅申请划定矿区范围。

根据《云南省保山市隆阳区李家寨铅锌矿详查报告》评审意见书（云国土资 矿评储【2016】38 号）评审结果：“保山市隆阳区李家寨铅锌矿探矿权内董家寨 矿段地质工作程度已达现行规范勘探阶段要求，全区已基本达详查工作程度，各 项工作及质量符合相关规程、规范要求。因此，对本报告及提交的资源量予以评 审通过，可作为资源储量管理、进一步勘探及探矿权分立的地质依据。”

公司李家寨铅锌多金属矿详查探矿权矿区面积较大（43.42 平方公里），公司 —— 拟在矿权延续登记的基础上将矿区已经完成勘探的核心矿段 董家寨矿段（占 李家寨全区资源量的 99.7%）分立出来办理采矿权，其余面积继续保留详查探矿 权，并进行进一步的地质找矿工作，保障公司利益的最大化。结合上述探矿权转 采矿权相关的法律、法规及其他规范性文件的规定，公司李家寨铅锌多金属矿详 查探矿权转采矿权尚需履行的审批程序主要如下：

• 1、完成探矿权延续登记（续期）；

• 2、申请探矿权分立；

• 3、办理矿产资源储量评审、备案，并取得矿产资源储量评审备案证明；

• 4、申请划定矿区范围；

1-8

5、申请采矿权登记及办理采矿许可证。

二、申请人相关探矿权转采矿权的预计完成时间以及相关说明

目前，恒源鑫茂正在同步办理李家寨铅锌多金属矿详查探矿权续期手续及探 矿权分立事宜。截至本回复出具之日，李家寨铅锌多金属矿详查探矿权延续登记 相关事项已经保山市国土资源局隆阳分局、保山市国土资源局审查通过；矿权分 立方案已经制定完毕，待探矿权延续登记完成后上报国土部门审核。

同时，恒源鑫茂拟办理采矿权的董家寨矿段的勘探报告已编制完成，并已经 通过云南省国土资源厅的评审，待矿权分立完成后上报云南省国土资源厅履行矿 产资源储量的备案程序。完成备案后，将根据国土资源部及云南省国土资源厅的 相关规定，申请划定矿区范围，并拟于 2018 年 9 月完成探矿权转采矿权工作。

2017 年 6 月 29 日，云南省保山市国土资源局隆阳分局出具《证明》，具体 内容如下：“兹有探矿权人：保山恒源鑫茂矿业有限公司；勘查许可证号： T53120090102026988；勘察项目名称为：云南省保山市隆阳区李家寨铅锌多金 属矿详查；勘查面积：43.42 平方公里；坐落：云南省保山市隆阳区西邑乡；有 效期自 2015 年 1 月 8 日至 2017 年 4 月 8 日。根据《中华人民共和国矿产资源法 实施细则》第十六条之规定，保山恒源鑫茂矿业有限公司享有优先取得勘查作业 区内矿产资源采矿权的权利。目前，该公司正在申请办理云南省保山市隆阳区李 家寨铅锌多金属矿详查探矿权延续登记、缩小勘察范围及分立相关手续。下步， 在该公司按照相关法律法规规定提交各项资料齐全的情况下，可以申请办理探转 采相关手续。”

此外，恒源鑫茂已于 2017 年 7 月完成增资，增资完成后该公司资本金已增 加至 14,000 万元，恒源鑫茂目前已满足《云南省探矿权采矿权管理办法》所规 定的采矿权申请人的各项基本条件。

综上所述，公司相关探矿权转为采矿权不存在实质性障碍。 问题四：

请申请人补充披露自本次非公开发行决议公告日前六个月至今，类金融业 务的新增投入情况及资金来源，请说明类金融业务 “ 少量、阶段性股东借款 ” 的

1-9

具体情况。

一、补充披露自本次非公开发行决议公告日前六个月至今，类金融业务的 新增投入情况

2017 年 1 月 9 日，公司召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关 于公司 2017 年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并于 2017 年 1 月 11 日披露相关议案。

自该次非公开发行决议公告日前六个月以来，公司商业保理、融资租赁和黄 金租赁等类金融业务的各业务主体的总资产、净资产、营业收入情况如下：

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单位：万元

指标	商业保理业务	商业保理业务	商业保理业务	融资租赁业务	融资租赁业务	融资租赁业务	黄金租赁业务	黄金租赁业务	黄金租赁业务
	2017 年6 月30 日 /2017 年 1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2016 年6 月30 日 /2016 年 1-6 月	2017 年6 月30 日 /2017 年 1-6 月	2016 年 12 月31 日/2016 年度	2016 年6 月30 日 /2016 年 1-6 月	2017 年6 月30 日 /2017 年 1-6 月	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2016 年6 月30 日 /2016 年 1-6 月
总资产	45,063.66	31,367.82	33,812.42	8,750.70	8,671.15	8,597.02	78,336.65	78,416.84	98,977.87
净资产	24,600.28	23,941.80	24,368.67	8,378.45	8,295.20	8,221.32	30,442.54	29,667.02	29,158.73
营业收入 （类金融业务）	1,699.01	5,097.06	2,829.15	123.91	319.79	178.10	3,044.69	8,535.10	3,983.52

注：为便于对比，上述商业保理业务的相关指标为盛屯保理的相关指标；融资租赁业务的相关指标为 盛屯融资租赁的相关指标；黄金租赁业务的相关指标为盛屯金融服务和埃玛金融服务的相关指标加总，以 下同。营业收入为剔除类金融各业务主体中有关金属贸易业务收入及合并抵销后的金额。

根据上表，自本次非公开发行决议公告日前六个月以来，公司融资租赁、黄 金租赁等类金融业务相关主体的总资产、净资产等均未出现显著增长；截至 2017 年 6 月 30 日，公司商业保理业务资产规模较上年末出现较大增长，其原因在于 盛屯保理进行再保理融资，由此带来其资产与负债规模出现同步显著增长；但该 公司净资产规模增长幅度较小。综上所述，公司对类金融业务的新增投入金额较 小。

二、补充披露自本次非公开发行决议公告日前六个月至今，类金融业务的 资金来源，说明类金融业务 “ 少量、阶段性股东借款 ” 的具体情况

自本次非公开发行决议公告日前六个月以来，公司类金融业务运作主体开展 业务之资金部分来源于股东借款，类金融业务运作主体经营积累的富余资金也会 阶段性调剂支持公司有色金属矿采选、金属贸易等业务的发展。公司类金融业务 的资金来源情况具体如下：

1、商业保理业务

单位：万元

			单位：万元
资金来源	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年6 月30 日
股东资本金投入余额	20,000.00	20,000.00	20,000.00

1-11

资金来源	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年6 月30 日
经营主体外部借款余额	20,000.00	7,295.00	8,000.00
未分配利润余额	4,600.28	3,941.80	4,368.67
股东借款余额	-23,846.33	-200.00	910.00
合计	20,753.95	31,036.80	33,278.67

注：股东借款余额为负数，代表类金融业务主体向股东借出资金，以下同。上表中的经营主体外部借 款余额包含盛屯保理进行再保理融资所产生的负债。

截至 2017 年 6 月 30 日，盛屯保理向股东方盛屯矿业借出 23,846.33 万元，该等资金主要来源于盛 屯保理再保理融资所得的资金约 1 亿元、资产证券化融资所得资金约 7,000 万元、流动资金借款 3,000 万元 以及利润滚存资金。该等向股东方借出资金为集团内部统筹资金调剂形成，未单独约定借款期限。此外， 盛屯矿业及下属各子公司暂无内部资金拆借最高额限制的相关规定。

根据上表，自本次非公开发行决议公告日前六个月以来，公司商业保理业务 的主要资金来源为股东原始资本金投入、经营主体外部借款（主要为再保理融资 产生的负债）和经营积累，也包含少量的股东借款以支持其业务发展。2016 年 6 月末、2016 年年末和 2017 年 6 月末，公司商业保理业务股东借款余额分别为 910.00 万元、-200.00 万元和-23,846.33 万元。

2、融资租赁业务

单位：万元

			单位：万元
资金来源	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年6 月30 日
股东资本金投入余额	8,000.00	8,000.00	8,000.00
经营主体外部借款余额	-	-	-
未分配利润余额	377.19	293.94	220.07
股东借款余额	-5,180.00	-4,450.00	-3,850.00
合计	3,197.19	3,843.94	4,370.07

根据上表，自本次非公开发行决议公告日前六个月以来，公司融资租赁业务 的主要资金来源为股东原始资本金投入及经营主体自身经营积累。2016 年 6 月 末、2016 年年末和 2017 年 6 月末，公司融资租赁业务股东借款余额分别为 -3,850.00 万元、-4,450.00 万元和-5,180.00 万元，均为融资租赁业务主体盛屯融 资租赁调剂资金用于支持公司有色金属矿采选、金属贸易等业务的发展所产生。

1-12

3、黄金租赁业务

单位：万元

			单位：万元
资金来源	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年6 月30 日
股东资本金投入余额	23,000.00	23,000.00	23,000.00
经营主体外部借款余额	5,449.84	1,055.60	12,912.29
未分配利润余额	7,442.54	6,667.02	6,158.71
股东借款余额	12,051.14	15,272.48	22,182.95
合计	47,943.52	45,995.10	64,253.95

根据上表，自本次非公开发行决议公告日前六个月以来，公司黄金租赁业务 的主要资金来源包括股东原始资本金投入、经营主体外部借款和经营积累以及部 分股东借款。2016 年 6 月末、2016 年年末和 2017 年 6 月末，公司黄金租赁业务 股东借款余额分别为 22,182.95 万元、15,272.48 万元和 12,051.14 万元，黄金租 赁业务占用股东借款余额逐期下降。

4、本次非公开发行决议公告日前六个月以来，类金融业务股东借款具体情 况

自本次非公开发行决议公告日前六个月以来，类金融业务股东借款具体情况 如下：

单位：万元

			单位：万元
资金来源	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年6 月30 日
商业保理业务	-23,846.33	-200.00	910.00
融资租赁业务	-5,180.00	-4,450.00	-3,850.00
黄金租赁业务	12,051.14	15,272.48	22,182.95
合计	-16,975.20	10,622.48	19,242.95

根据上表，截至 2016 年 6 月末、2016 年年末和 2017 年 6 月末，公司类金 融业务股东借款余额分别为 19,242.95 万元、10,622.48 万元和-16,975.20 万元， 公司类金融业务占用股东借款余额逐期下降，且截至 2017 年 6 月末，公司类金 融业务调剂资金用于支持公司有色金属矿采选、金属贸易等业务发展的金额达 16,975.20 万元。

1-13

（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司与国海证券股份有限公司关于< 关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>之回复》之签章页）

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盛屯矿业集团股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

1-14

（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司与国海证券股份有限公司关于< 关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>之回复》之签章页）

保荐代表人：

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----- Start of picture text -----

李伟林 唐彬
----- End of picture text -----

国海证券股份有限公司

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----- Start of picture text -----

年 月 日
----- End of picture text -----

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