Chengtun Mining Group Co., Ltd — Regulatory Filings 2012

Jul 17, 2012

北京大成(厦门)律师事务所 关于盛屯矿业集团股份有限公司 二零一二年第三次临时股东大会的 法律意见书

大成律师事务所

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北京大成 (厦门) 律师事务所

关于盛屯矿业集团股份有限公司

二零一二年第三次临时股东大会的

法律意见书

致: 盛屯矿业集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司股东大会规则》[证监发(2006)21号]及《盛屯矿业集团股 份有限公司章程》的规定,北京大成(厦门)律师事务所(以下称"本 所")接受盛屯矿业集团股份有限公司(以下称"公司")的委托,指 派律师出席公司于二〇一二年七月十六日上午9点30分在厦门市金 桥路 101号 (世纪金桥园) 商务楼第四层东侧 01 单元公司会议室召 开的公司 2012 年第三次临时股东大会(以下称"本次大会"),并就 本次大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、 表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定就公司 2012 年第三次临时股东大会所涉及的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法 律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、 准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律 责任。

为进行本次大会的见证及出具本法律意见书,本所律师审查了公 司提供的与本次大会有关的文件,包括但不限于:

$\mathbf{1}$

(1) 公司章程:

(2) 公司董事会于 2012年6月 28 日通过的决议;

(3) 公司于 2012 年 6 月 29 日在中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn 上发布的《盛屯矿业集团股份有限公司七届 董事会第十五次会议决议暨召开 2012 年第三次临时股东大会通知的 公告》:

(4) 公司于 2012年6月29日在《上海证券报》上刊登的《盛 屯矿业集团股份有限公司七届董事会第十五次会议决议暨召开 2012 年第三次临时股东大会通知的公告》:

(5) 公司股东名册:

(6) 本次大会的其他相关文件。

在此基础上,本所律师根据《中华人民共和国证券法》和《中华 人民共和国律师法》的相关要求,本着勤勉尽责的精神,遵循律师行 业的业务标准与道德规范, 对本次大会的相关法律问题出具如下意 见:

一、本次大会的召集、召开程序

根据公司 2012年6月28日的董事会决议、公司章程以及《上市 公司股东大会规则》的规定,公司于2012年6月29日在中国证监会 指定网站及 2012年6月29日在《上海证券报》上以公告形式刊登了 《盛屯矿业集团股份有限公司七届董事会第十五次会议决议暨召开 2012年第三次临时股东大会通知的公告》。为方便公司股东能够如期 在指定地点参加大会,公司又于2012年7月10日在上海证券交易所 的网站发布了《盛屯矿业集团股份有限公司关于变更公司办公地址及 2012年第三次临时股东大会开会地点的公告》。本次大会召开的实际 时间、地点和内容与公告所载明的事项一致。公司董事会和公司董事 长分别依法履行了召集本次大会的职责。因此,本次大会的召集、召 开程序及召集人主体资格符合法律、法规及公司章程的规定。

$\overline{2}$

二、出席本次大会人员的资格

根据公司股东名册,本所律师对出席本次大会的股东的营业执照 复印件、证券账户卡、授权委托书、法定代表人证明以及代理人的身 份证明进行了审查。经审查, 出席本次大会的有法人股东代表1名, 共持有股份 1513.336 万股, 占公司总股本的 9.27%。公司部分董事、 监事和高级管理人员列席了本次大会。

上述与会人员所持证件合法有效,其资格符合法律、法规和公司 章程的规定。

三、本次大会的表决程序和表决结果

本次大会审议了会议通知中列明的全部议案,并采用记名投票方 式由有表决权的股东进行表决。表决票经三名监票人负责清点,并由 主持人当场公布表决结果;出席会议的股东及其代理人未对表决结果 提出异议; 议案获得有效表决权的通过; 大会决议与表决结果一致; 本次大会召开情况已作成会议记录,由出席会议的董事和董事会秘书 签字并存档。

本律师认为,本次大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东 大会规则》和《公司章程》之规定;本次大会表决结果合法有效。

四、公司没有要求对其他问题出具法律意见。

五、结论意见

基于上述事实,本所律师认为,本次大会召集和召开程序符合法 律、法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定;召集人主 体资格、出席会议人员主体资格合法有效;会议表决程序及表决结果 合法有效。

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【以下无正文】

【本页无正文,系见证律师的签署页】