Chengtun Mining Group Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Oct 28, 2018

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-144

盛屯矿业集团股份有限公司

关于召开2018 年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2018年11月13日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2018 年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018 年11 月13 日 14 点 00 分

召开地点：福建省厦门市思明区展鸿路 81 号波特曼财富中心 A 座 33 层公司 会议室。

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018 年11 月13 日

至2018 年11 月13 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于调整公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案	√
2	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重 大调整的议案	√
3	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金符合相关法律法规规定的议案	√
4	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案	√
5.00	本次交易整体方案	√
5.01	本次交易方式	√
5.02	本次交易标的和交易对方	√
5.03	本次交易标的的价格	√
6.00	发行股份购买资产	√
6.01	发行股票的种类、面值	√
6.02	发行股份的定价基准日	√
6.03	发行股份的定价依据	√
6.04	发行股份的发行价格	√
6.05	发行对象	√
6.06	发行数量	√
6.07	发行股份的上市地点	√
6.08	发行股份的锁定期	√
6.09	过渡期损益安排	√
6.10	滚存未分配利润安排	√
6.11	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责 任	√

6.12	决议的有效期	√
7.00	本次募集配套资金方案	√
7.01	方案概况	√
7.02	发行股份的种类、面值	√
7.03	发行股份的上市地点	√
7.04	发行对象及发行方式	√
7.05	定价基准日、定价依据和发行价格	√
7.06	发行数量	√
7.07	募集资金用途	√
7.08	锁定期安排	√
7.09	滚存未分配利润安排	√
7.10	决议的有效期	√
8	关于《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》及摘要的议案	√
9	关于公司签署附条件生效的《发行股份及支付 现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金 购买资产之业绩承诺补偿协议》的议案	√
10	关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报 告和评估报告等文件的议案	√
11	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价 的公允性的议案	√
12	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及 提交法律文件有效性的议案	√
13	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易定价的依据及公平合 理性说明的议案	√
14	关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施 的议案	√
15	关于本次重组不构成重大资产重组和重组上 市的议案	√
16	关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条规定的议案	√
17	关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十三条规定的议案	√
18	本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组管理若干问题的规定》第四条规定的议案	√
19	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条 相关标准的议案	√
20	关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易	√

	监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的议案
21	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 交易相关事宜的议案	√
22	关于公司前次募集资金使用情况专项报告的 议案	√
23	关于本次资产重组前十二个月内购买、出售资 产的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案经公司第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十二次会 议审议通过，并于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露。

• 2、特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、 15、16、17、18、19、20、21、22、23。

• 3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、 12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23。

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、 12、13、14、15、16、17、18、20、21、22、23。

• 应回避表决的关联股东名称：深圳盛屯集团有限公司、姚雄杰、厦门国际信

• 托有限公司－厦门信托•云栖五号证券投资集合资金信托计划。 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优

先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600711	盛屯矿业	2018/11/6

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

• 1、登记时间：2018 年11 月7 日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00； 2、登记办法：（股东登记表见附件1）

• （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

• （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书 和出席人身份证原件等办理登记手续；

• （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭 证等办理登记手续；

• （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018 年11 月 7 日下午17 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

• 3、登记地点与联系方式：厦门市思明区展鸿路81 号特房波特曼财富中心A 座 33 层 董事会秘书办公室。

联系人：卢乐乐

联系电话：0592-5891697

传真：0592-5891699

邮政编码：361012

• 4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半 小时到会场办理登记手续。

六、 其他事项

无

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司董事会

2018 年 10 月 29 日

附件1：授权委托书

授权委托书

盛屯矿业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018 年11 月13 日召开的贵公司2018 年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于调整公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重 大调整的议案
3	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金符合相关法律法规规定的议案
4	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案
5.00	本次交易整体方案
5.01	本次交易方式
5.02	本次交易标的和交易对方
5.03	本次交易标的的价格
6.00	发行股份购买资产

6.01	发行股票的种类、面值
6.02	发行股份的定价基准日
6.03	发行股份的定价依据
6.04	发行股份的发行价格
6.05	发行对象
6.06	发行数量
6.07	发行股份的上市地点
6.08	发行股份的锁定期
6.09	过渡期损益安排
6.10	滚存未分配利润安排
6.11	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责 任
6.12	决议的有效期
7.00	本次募集配套资金方案
7.01	方案概况
7.02	发行股份的种类、面值
7.03	发行股份的上市地点
7.04	发行对象及发行方式
7.05	定价基准日、定价依据和发行价格
7.06	发行数量
7.07	募集资金用途
7.08	锁定期安排
7.09	滚存未分配利润安排
7.10	决议的有效期
8	关于《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》及摘要的议案
9	关于公司签署附条件生效的《发行股份及支付

	现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金 购买资产之业绩承诺补偿协议》的议案
10	关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报 告和评估报告等文件的议案
11	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价 的公允性的议案
12	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及 提交法律文件有效性的议案
13	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易定价的依据及公平合 理性说明的议案
14	关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施 的议案
15	关于本次重组不构成重大资产重组和重组上 市的议案
16	关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条规定的议案
17	关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十三条规定的议案
18	本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组管理若干问题的规定》第四条规定的议案
19	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条 相关标准的议案
20	关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的议案

21	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 交易相关事宜的议案
22	关于公司前次募集资金使用情况专项报告的 议案
23	关于本次资产重组前十二个月内购买、出售资 产的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。