Chengtun Mining Group Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

May 24, 2012

股票代码：600711 公司简称：盛屯矿业 公告编号：临2012-23

盛屯矿业集团股份有限公司

关于召开 2012 年第二次临时股东大会提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年5月15日在上海证 券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《盛屯矿业集团股份有 限公司七届董事会第十三次会议决议暨召开 2012 年第二次临时股东大会通知 的公告》，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股东提 供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》的要求，现将本次股东大会有关事项再作如下提示：

（一）会议召开时间

现场会议时间：2012年5月31日（星期四）上午9:30；

网络投票时间：2012年5月31日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00的任意时

间。

（二）会议召开地点

厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦9楼公司会议室；

（三）会议召集人：公司董事会；

（四）股权登记日：2012年5月25日（星期五）；

（五）会议方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

网络投票平台：上海证券交易所交易系统

（四）会议议题

• 1 《关于公司本次发行股票购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定

• 的议案》

• 2 《关于公司本次发行股票购买资产暨关联交易方案及补充方案的议案》

• 3 《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告

书（草案）>的议案》。

4 《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、资产评估 报告、盈利预测审核报告、和备考盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》。

5 《关于同意公司与交易对方签署附生效条件的<非公开发行股份购买资 产协议>的议案》

6 《关于同意公司与交易对方签署附生效条件的<非公开发行股份购买资 产协议补充协议>的议案》。

• 7 《关于同意与交易对方签订<非公开发行股份购买资产之利润补偿协

• 议>的议案》。

8 《关于本次交易事项的说明暨本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

• 9 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

• 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

10 《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议

案》

• 11 《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》。 12 《关于为全资子公司大有同盛提供一年期担保额度的议案》

以上所有议案已于公司董事会讨论通过，并在上海证券交易所网站和上海证 券报、中国证券报刊登公告。

（五）会议出席对象

1、截至2012年5月25日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在 网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授 权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

• 2、公司董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问人员、见证律师等。 （六）表决权

公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

• （七）现场会议参加办法

1、登记时间：2012年5月30日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

2、登记办法：（股东登记表见附件1）

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委 托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持 股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年5 月30日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3、登记地点与联系方式：厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦9楼01单元董 事会秘书办公室。

传真：0592-5891699

邮政编码：361012

联系人：邹亚鹏

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会 前半小时到会场办理登记手续。

（八）网络投票

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海 证券交易所的交易系统提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间 内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。网络投票程序如下：

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年5月31日上午

9:30-11:30，下午13:00-15:00 。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托 即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：证券代码：738711 ，证券简称： 盛屯投票。

3、股东投票的具体流程：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码738711；

（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，99.00元代表总议案，1.00

元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。 具体情况如下：

注：①如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只 对“总议案”进行投票。

②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关 议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其 他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对 相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

④本次股东大会投票，对于议案2中有多个需表决的子议案， 2.01元代表议 案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。

对于议案4中有多个需表决的子议案， 4.01元代表议案4中子议案4.1，4.02 元代表议案4中子议案4.2，依此类推。

序号	议案内容	对应申报价格
0	总议案	99.00
1	《关于公司本次发行股票购买资产暨关联交易符合相 关法律、法规规定的议案》	1.00
2	《关于公司本次发行股票购买资产暨关联交易方案及 补充方案的议案》
2.1	交易主体	2.01
2.2	交易标的	2.02
2.3	交易价格	2.03
2.4	评估基准日	2.04
2.5	评估基准日至交割日损益的归属	2.05
2.6	发行方式	2.06
2.7	发行股票的种类和面值	2.07
2.8	发行价格	2.08
2.9	发行数量	2.09
2.10	发行对象	2.10

2.11	认购方式	2.11
2.12	本次发行股票的限售期	2.12
2.13	上市地点	2.13
2.14	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	2.14
2.15	本次发行决议有效期	2.15
3	《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）>的议案》。	3.00
4	《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关审 计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、和备考 盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》
4.1	埃玛矿业审计报告	4.01
4.2	深圳源兴华审计报告。	4.02
4.3	埃玛矿业矿权评估报告。	4.03
4.4	埃玛矿业整体评估报告。	4.04
4.5	深圳源兴华整体评估报告。	4.05
4.6	埃玛矿业、深圳源兴华2012年、2013年盈利预测审核 报告。	4.06
4.7	上市公司备考盈利预测报告。	4.07
4.8	上市公司2011年度备考审计报告。	4.08
5	《关于同意公司与交易对方签署附生效条件的<非公 开发行股份购买资产协议>的议案》	5.00
6	《关于同意公司与交易对方签署附生效条件的<非公 开发行股份购买资产协议补充协议>的议案》。	6.00
7	《关于同意与交易对方签订<非公开发行股份购买资 产之利润补偿协议>的议案》。	7.00
8	《关于本次交易事项的说明暨本次交易符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》	8.00
9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、	9.00

	评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的议案》
10	《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交 易相关事宜的议案》。	10.00
11	《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资 提供担保的议案》	11.00
12	《关于为全资子公司大有同盛提供一年期担保额度的 议案》	12.00

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）投票不能撤单；

• （2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（九）联系方式

联系部门：盛屯矿业集团股份有限公司董事会秘书办公室

联系地址：厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦9楼01单元

邮政编码：361012

联系电话：0592-5891693

传真：0592-5891699

联系人：邹亚鹏

（十）其他事项

• 1、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

• 2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大

会的进程按当日通知进行。

附件1：股东登记表式样 附件2：授权委托书

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2012 年 5 月 23 日

附件1：

股东登记表式样

兹登记参加盛屯矿业集团股份有限公司2012年度第二次临时股东大会会议。 姓名/名称： 身份证号码： 股东账户号码： 持股数： 联系电话： 传真： 联系地址： 邮编：

注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。

附件2：

股东大会授权委托书

兹委托______先生/女士代表本人出席盛屯矿业集团股份有限公司 2012年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指 示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请 在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	议案内容		决议
		赞成	反对	弃权
1	《关于公司本次发行股票购买资产暨关联交易 符合相关法律、法规规定的议案》
2	《关于公司本次发行股票购买资产暨关联交易 方案及补充方案的议案》
2.1	交易主体
2.2	交易标的
2.3	交易价格
2.4	评估基准日
2.5	评估基准日至交割日损益的归属
2.6	发行方式
2.7	发行股票的种类和面值
2.8	发行价格
2.9	发行数量
2.10	发行对象
2.11	认购方式
2.12	本次发行股票的限售期
2.13	上市地点
2.14	本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.15	本次发行决议有效期

3	《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》。
4	《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易 相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报 告、和备考盈利预测审核报告、备考审计报告的 议案》
4.1	埃玛矿业审计报告
4.2	深圳源兴华审计报告。
4.3	埃玛矿业矿权评估报告。
4.4	埃玛矿业整体评估报告。
4.5	深圳源兴华整体评估报告。
4.6	埃玛矿业、深圳源兴华2012、2013年盈利预测审 核报告。
4.7	上市公司备考盈利预测报告。
4.8	上市公司2011年度备考审计报告。
5	《关于同意公司与交易对方签署附生效条件的< 非公开发行股份购买资产协议>的议案》
6	《关于同意公司与交易对方签署附生效条件的< 非公开发行股份购买资产协议补充协议>的议 案》。
7	《关于同意与交易对方签订<非公开发行股份购 买资产之利润补偿协议>的议案》。
8	《关于本次交易事项的说明暨本次交易符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》
9	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》
10	《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理

本次交易相关事宜的议案》。 《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公 11 司融资提供担保的议案》 《关于为全资子公司大有同盛提供一年期担保 12 额度的议案》

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码： 委托股东持有股数： 委托人股票帐号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 委托有效期：

注：授权委托书复印件有效。