Chengtun Mining Group Co., Ltd — Management Reports 2022

Apr 25, 2022

盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年度董事会工作报告

2021 年度，盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事 规则》的规定和要求，勤勉履责。

现就2021 年度工作情况报告如下：

一、董事会会议情况及决议内容

公司2021 年总共召开30 次董事会。具体情况如下：

（一）2021 年1 月1 日，第十届董事会第八次会议召开，审议通过了以下事项：《关于 为全资子公司授信提供担保的议案》。

（二）2021 年1 月19 日，第十届董事会第九次会议召开，审议通过了以下事项：关于公 司与深圳盛屯集团有限公司签订 <股权转让协议> 的议案》、《关于注销部分子公司的议案》、 《关于不提前赎回“盛屯转债”的议案》。

（三）2021 年1 月24 日，第十届董事会第十次会议召开，审议通过了以下事项：《关于 厦门证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》、《关于2018 年度和2019 年度公司及 子公司与四川四环锌锗科技股份有限公司及其子公司关联交易的议案》、《关于会计差错更正 的议案》、《盛屯矿业集团股份有限公司总裁办公会工作细则》、《关于提请召开2021 年第 二次临时股东大会的议案》。

（四）2021 年2 月7 日，第十届董事会第十一次会议召开，审议通过了以下事项：《关 于 <盛屯矿业集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、 《关于 <盛屯矿业集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（五）2021 年 2 月9 日，第十届董事会第十二会议召开，审议通过了以下事项：《关于 公司日常关联交易的议案》、《关于不提前赎回“盛屯转债”的议案》、《关于提请召开2021 年第三次临时股东大会的议案》。

（六）2021 年3 月2 日，第十届董事会第十三次会议召开，审议通过了以下事项：《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

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（七）2021 年3 月8 日，第十届董事会第十四次会议召开，审议通过了以下事项：《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（八）2021 年3 月9 日，第十届董事会第十五次会议召开，审议通过了以下事项：《关 于不提前赎回“盛屯转债”的议案》。

（九）2021 年3 月12 日，第十届董事会第十六次会议召开，审议通过了以下事项：《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（十）2021 年3 月19 日，第十届董事会第十七次会议召开，审议通过了以下事项：《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（十一）2021 年3 月30 日，第十届董事会第十八次会议召开，审议通过了以下事项：《关 于不提前赎回“盛屯转债”的议案》。

（十二）2021 年4 月6 日，第十届董事会第十九次会议召开，审议通过了以下事项：《关 于全资子公司四川四环锌锗科技有限公司与石棉县盛屯置业有限公司签署<“盛屯花园”购房 合同>的议案》。

（十三）2021 年4 月21 日，第十届董事会第二十次会议召开，审议通过了以下事项：《关 于不提前赎回“盛屯转债”的议案》。

（十四）2021 年4 月26 日，第十届董事会第二十一次会议召开，审议通过了以下事项： 《公司2020 年年度报告正文及摘要》、《公司2020 年度董事会工作报告》、《公司2020 年 度独立董事述职报告》、《公司2020 年度利润分配方案》、《公司2020 年度社会责任报告》、 《公司2020 年度内部控制自我评价报告》、《董事会审计委员会2020 年度履职情况报告》、 《关于公司2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于授权公司管理层购买金 融机构保本理财产品申请的议案》、《关于为全资及控股子公司提供担保额度及子公司为子公 司提供担保额度申请的议案》、《关于开展2021 年外汇套期保值业务的议案》、《关于开展 2021 年商品衍生品交易业务的议案》、《关于珠海市科立鑫金属材料有限公司2020 年度业绩 承诺完成情况的说明》、《关于四川四环锌锗科技有限公司2020 年度业绩承诺完成情况的说 明》、《公司2021 年第一季度报告正文及摘要》、《关于签订 <发行股份购买资产之业绩承 诺补偿协议之补充协议（二）> 的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司向 金融机构申请综合授信总额度的议案》、《关于为公司及控股子公司向银行申请办理资产抵押 担保的议案》、《关于续聘2021 年度审计机构的议案》、《关于提请召开2020 年年度股东大 会的议案》。

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（十五）2021 年5 月17 日，第十届董事会第二十二次会议召开，审议通过了以下事项： 《关于不提前赎回“盛屯转债”的议案》。

（十六）2021 年6 月3 日，第十届董事会第二十三次会议召开，审议通过了以下事项： 《关于公司非公开发行A 股股票符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司2021 年度非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于盛屯 矿业集团股份有限公司2021 年度非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议 案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司2021 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于设立2021 年度非公开发行A 股股票募集资金专用账户的议案》、《关于公司股东回报规划（2021 年-2023 年）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票的相关事宜 的议案》、《关于 <盛屯矿业集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》、《关于提请召开2021 年第四次临时股东大会的议案》。

（十七）2021 年6 月7 日，第十届董事会第二十四次会议召开，审议通过了以下事项： 《关于不提前赎回“盛屯转债”的议案》。

• （十八）2021 年6 月10 日，第十届董事会第二十五次会议召开，审议通过了以下事项：

• 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

• （十九）2021 年6 月22 日，第十届董事会第二十六次会议召开，审议通过了以下事项：

• 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

• （二十）2021 年7 月23 日，第十届董事会第二十七次会议召开，审议通过了以下事项：

• 《关于调整2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

• （二十一）2021 年 7 月 28 日，第十届董事会第二十八次会议召开，审议通过了以下事

• 项：《关于不提前赎回“盛屯转债”的议案》。

• （二十二）2021 年 8 月 24 日，第十届董事会第二十九次会议召开，审议通过了以下事

• 项：《公司2021 年半年度报告正文及摘要》。

• （二十三）2021 年 9 月13 日，第十届董事会第三十次会议召开，审议通过了以下事项：

• 《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于提请 召开2021 年第五次临时股东大会的议案》。

• （二十四）2021 年 9 月 17 日，第十届董事会第三十一次会议召开，审议通过了以下事

• 项：《关于不提前赎回“盛屯转债”的议案》。

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（二十五）2021 年 9 月23 日，第十届董事会第三十二次会议召开，审议通过了以下事项： 《在贵州省黔南州福泉市投资建设年产30 万吨电池级硫酸镍、30 万吨电池级磷酸铁及1 万金 属吨电池级钴产品新能源材料项目的议案》、《关于全资孙公司汉源四环锌锗科技有限公司与 四川致远锂业有限公司、金川奥伊诺矿业有限公司拟签订购销合同的议案》、《关于补选公司 独立董事的议案》、《关于提请召开2021 年第六次临时股东大会的议案》。

（二十六）2021 年9 月 28 日，第十届董事会第三十三次会议召开，审议通过了以下事项： 《关于调减公司非公开发行A 股股票募集资金总额的议案》、《关于公司2021 年度非公开发 行A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有限公司2021 年度非公开发 行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于盛屯矿业集团股份有 限公司2021 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的 议案》。

• （二十七）2021 年 10 月 27 日，第十届董事会第三十四次会议召开，审议通过了以下事

• 项：《公司2021 年第三季度报告》、《关于变更公司注册资本和修改 <公司章程> 的议案》。

• （二十八）2021 年 11 月 5 日，第十届董事会第三十五次会议召开，审议通过了以下事

• 项：《关于不提前赎回“盛屯转债”的议案》。

• （二十九）2021 年 12 月 2 日，第十届董事会第三十六次会议召开，审议通过了以下事

• 项：《关于继续在印度尼西亚纬达贝工业园投资年产4 万吨镍金属高冰镍项目的议案》。

• （三十）2021 年 12 月 23 日，第十届董事会第三十七次会议召开，审议通过了以下事项：

• 《关于不提前赎回“盛屯转债”的议案》。

二、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的 要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行并完成股东大会决议的各项决议。 三、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，公司致力于有色金属资源的开发利用，尤其是新能源电池所需的有色金属资源， 重点聚焦镍、钴、铜、锌金属品。在国家“十四五”规划加快壮大包括新能源、新材料、高端 装备、新能源汽车、绿色环保发展等新兴产业战略的指导以及“一带一路”的倡议下，公司进 一步优化海外布局、不断完善在能源金属领域的布局，紧紧围绕能源金属镍、钴、铜，不断注 入优质资产、扩张业务规模。截至2021 年12 月31 日，公司总资产为273.46 亿元，同比增长 17.70%，公司归母净资产为119.30 亿元，同比增长11.71%；2021 年度实现营业收入452.37

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亿元，归属于上市公司股东的净利润10.31 亿元，同比增长1,645.62%，归属于上市公司股东 扣除非经常性损益的净利润为6.51 亿元，同比增长378.03%

报告期内，围绕公司既定的战略目标，公司主要完成了以下工作：

（一）深化战略布局，落地规划项目，提高业务质量

（1）金属冶炼及深加工业务

报告期内，公司金属冶炼及深加工业务实现营业收入141.20 亿元，同比增长115.54%， 实现毛利39.03 亿元，同比增长226.83%。报告期内，公司在产项目为友山镍业年产3.4 万吨 镍金属项目，刚果（金）CCR 年产30,000 吨阴极铜、3,500 金属吨粗制氢氧化钴项目，科立鑫 年产4,500 金属吨四氧化三钴项目和四环锌锗年产22 万吨锌锭、40 吨锗回收冶炼项目。全年 生产镍金属3.94 万金属吨，铜4.05 万金属吨，钴产品10,523.47 金属吨，锌产品24.43 万金 属吨，锗产品6.4 金属吨。

同时，公司刚果金CCM 年产30,000 吨阴极铜、5,800 吨金属吨粗制氢氧化钴项目已于2021 年底投产试车，未来将进一步提升公司的铜、钴产能。

（2）有色金属采选业务

报告期内，公司矿山采选业务主要开展主体为埃玛矿业的铅锌矿、华金矿业金矿。2021 年主要矿山实现销售收入2.89 亿元，同比下降8.77%，毛利为1.32 亿元，同比增长1.70%。 报告期内，公司积极推进卡隆威铜钴矿山项目建设，卡隆威矿山项目已拥有资源量为矿石量 1,346 万吨，储量为铜金属量30.2 万吨，平均品位2.7%，钴金属量4.27 万吨，平均品位0.62%， 该项目处于中非刚果（金）-赞比亚巨型铜成矿带的西缘，找矿前景良好。公司在云南的矿山 恒源鑫茂铅锌矿和大理三鑫铜钴矿仍然处于矿山建设前期阶段。

（3）有色金属贸易及其他

报告期内，公司有色金属贸易主要为有色金属产业链上下游企业提供矿产品原材料采购、 金属产成品购销，以及金属产业链上各项服务。报告期内，公司贯彻了缩减贸易业务规模的战 略，有色金属贸易实现营业收入304.39 亿元，同比下降5.35%。实现毛利2.38 亿元，同比增 长60.78%。

（4）服务及其他

报告期内，公司服务及其他实现营业收入0.23 亿元，比上年同期下降68.02%。此业务为 历史存留业务，正在逐步退出。

（二） 加强自主研发创新，拓展材料制造，助力产业转型升级

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公司 2016 年开始布局镍、铜、钴等能源金属，主营业务及利润来源逐步由基本金属业务 向能源金属聚焦。报告期内，秉承创新技术理念，公司进一步发挥自身资源、技术和团队优势 推进贵州新能源项目、印尼盛迈镍业项目建设。

报告期内，公司自主研发锌冶炼端渣料的侧吹系统以及在硫化镍精矿冶炼端高冰镍的侧吹 系统，为贵州新能源项目的集约化、降本增效提供强有力支撑。基于公司已进行的工业试验及 累计的经验基础，公司投建项目的落地，未来公司能源金属项目具有很强的竞争力。在此基础 上，公司将进一步向下游电池材料拓展，跟随锂电材料高速增长的行业步伐，扩大业务版图， 力保行业优势地位。

（三）提升管理水平，深化战略合作，实现共赢多赢

报告期内，行业普遍受疫情影响，公司积极应对疫情带来影响，提升管理水平，保障员工 人身安全及公司生产经营。公司下发疫情防控政策并督促各子公司坚定落实执行，重视保障全 体员工安全，坚持“以人为本”；面对海外疫情可能造成的运输影响，公司进行预判并作出相 应安排，疫情以来公司严格把控库存量排除库存积压风险，与刚果（金）、印度尼西亚当地车 辆保有量高的大公司合作，做好提前预定船舱的准备，现场配有专门人员负责保持与公司沟通 的时效性，保障生产经营平稳进行。

公司将紧紧围绕镍钴铜等能源金属，坚持上控资源、下拓材料的战略路线加速镍钴铜资源 端的规模扩大，优质高效地完成项目建设分类任务及既定目标；与行业内优质企业进行下游电 池材料端的合作与拓展，实现从无到有、从有到大，实现共赢多赢。

特此报告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2022 年4 月 24 日

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