Chengtun Mining Group Co., Ltd — Management Reports 2019

Mar 27, 2019

盛屯矿业集团股份有限公司 2018 年度监事会工作报告

2018 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公 司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责。在 2018 年，监事会对公司的 重大决策事项、重要经济活动及非公开发行事宜都积极参与了审核，并提出意见 和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定 期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。

本年度公司能按公司法及公司章程的规范运作,公司重大事项决策程序合法. 公司内控管理制度进一步完善,公司高级管理人员能勤勉尽责,董事及高级管理 人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

一、监事会会议召开情况

2018 年监事会共召开12 次会议

监事会会议情况	监事会会议议题
第九届监事会第四次 会议决议	《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额 的议案》
第九届监事会第五次 会议决议	《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 议案》
第九届监事会第六次 会议决议	《公司2017 年年度报告正文及摘要》、《公司2017 年监 事会工作报告》、《公司2017 年利润分配方案》、关于续 聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本公 司2018 年度财务审计机构并决定其报酬的议案》、 《关于 公司2017 年度非公开发行股票募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》、 《公司2017 年度内部控制自我评价 报告》、《董事会审计委员会2017 年履职情况报告》、《关 于为全资及控股子公司提供担保额度申请的议案》、《关 于授权公司管理层购买金融机构保本理财产品申请的议

1

	案》、《盛屯矿业集团股份有限公司未来三年股东分红回 报规划（2018-2020）》。
第九届监事会第七次 会议决议	《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定的 议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议 案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议 案》、 《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易预案>及摘要的议案》、 《关于公司签署附条 件生效的<发行股份购买资产协议>和<发行股份购买资 产协议之业绩承诺补偿协议>的议案》、 《关于本次重组不 构成重大资产重组和重组上市的议案》、《关于公司本次 交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规 定的议案》、 《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第四十三条规定的议案》、 《本次交易符合 <关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定> 四条规定的议案》、 《关于公司股票价格波动未达到<关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条 相关标准的议案》、 《关于本次交易履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文件有效性的议案》。
第九届监事会第八次 会议决议	《公司2018年第一季度报告的议案》
第九届监事会第九次 会议决议	《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定的 议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议 案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议 案》、 《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于批 准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告等 文件的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的 公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、

2

	合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司发行 股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说明 的议案》、《关于本次交易不存在摊薄公司每股收益情形 的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的 议案》。
第九届监事会第十次 会议决议	《关于申请发行超短期融资券的议案》
第九届监事会第十一 次会议决议	《关于变更公司注册地址和修改公司章程的议案》
第九届监事会第十二 次会议决议	《公司2018 年半年度报告的议案》、 《关于提名第九届监 事会监事候选人的议案》、《关于变更公司注册资本和修 改公司章程的议案》。
第九届监事会第十三 次会议决议	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于<盛屯矿业集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案>及摘要的议案》、 《关于公司签署附条 件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行 股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议>的 议案》、《关于公司签署<托管协议>的议案》、《关于本次 重组不构成重大资产重组和重组上市的议案》、《关于公 司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条规定的议案》、 《关于公司本次交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、 《本次交 易符合<关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题 的规定>四条规定的议案》、 《关于公司股票价格波动未达

3

到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知> 第五条相关标准的议案》、《关于本次交易履行法定程序 完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于 公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》。

第九届监事会第十四 次会议决议

《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 调整构成重大调整的议案》、《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的 议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、 《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发 行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现 金购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》、 《关于批准本 次交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告等文件 的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允 性的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规 性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易定价的 依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易摊薄即 期回报情况及填补措施的议案》、《关于本次重组不构成 重大资产重组和重组上市的议案》、《关于公司本次交易 符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的 议案》、 《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组

4

管理办法>第四十三条规定的议案》、《本次交易符合<关 于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定>第 四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条 相关标准的议案》、《关于本次重组相关主体不存在依据< 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交 易提供服务的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况 专项报告的议案》、《关于本次资产重组前十二个月内购 买、出售资产的议案》。 第九届监事会第十五 《公司2018 年第三季度报告的议案》 次会议决议

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本年度公司能按公司法及公司章程的规范运作,公司重大事项决策程序合法. 公司内控管理制度进一步完善,公司高级管理人员能勤勉尽责,董事及高级管理 人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务管理规范、有序，年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章 程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证券会和证券交 易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2018 年的经营成果和财务状况， 未发现参与年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期，公司严格按照《募集资金使用制度》使用募集资金，确保了募集资 金使用和存放的安全。公司非公开发行所募集资金按照已承诺投入募投项目。公 司监事会认为，报告期公司募集资金实际投入情况与承诺一致，公司募集资金整

5

体使用良好，董事会关于募集资金使用情况的说明是客观、真实、完整、准确的。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会认为，报告期，公司收购和出售资产项目符合公司实际经营战略，有 利于公司健康稳定发展，无内幕交易，无损害股东权益的现象或造成公司资产流 失的情况发生。

特此报告。

盛屯矿业集团股份有限公司

监事会

2019 年3 月28 日

6