Chengtun Mining Group Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2019

Dec 30, 2019

股票简称：盛屯矿业 股票代码：600711

盛屯矿业集团股份有限公司

简式权益变动报告书

（修订稿）

上市公司名称： 盛屯矿业集团股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 盛屯矿业 股票代码： 600711

信息义务披露人名称： 林奋生

住所/通讯地址： 广州市天河区长兴路*

信息披露义务人的一致行动人： 珠海市科立泰贸易有限公司 住所/通讯地址： 珠海市吉大景和街71 号综合楼8 层801 房 股份变动性质： 股份减少

签署日期： 2019 年12 月27 日

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盛屯矿业集团股份有限公司权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准 则第15 号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制本报 告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相 冲突。

三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在 盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”）中拥有权益的股份变动情 况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在盛屯矿业中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚需盛屯矿业股东大会 批准及中国证监会核准。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

信息披露义务人声明 ........................................................... 2 目录 ........................................................................ 3 第一节 释义 ................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................... 5 一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 ................................. 5 二、信息披露义务人的一致行动人董事及主要负责人情况 ......................... 5 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司发 行股份5%的情况 ............................................................ 6 第三节 权益变动目的 ......................................................... 7 一、信息披露义务人权益变动目的 ............................................. 7 二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来12 个月变动情况 .................... 7 第四节 权益变动方式 ......................................................... 8 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况 ......................... 8 第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...................................... 11 第六节 其他重大事项 ........................................................ 12 第七节 备查文件 ............................................................ 13 附表 ....................................................................... 16

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第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：

盛屯矿业、上市公司	指	盛屯矿业集团股份有限公司
信息披露义务人	指	林奋生
信息披露义务人的一 致行动人/珠海科立泰	指	珠海市科立泰贸易有限公司
本报告书、报告书	指	《盛屯矿业集团股份有限公司简式权益变动报告书》
本次权益变动	指	盛屯矿业向信息披露义务人及其一致行动人发行股份
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

注：本报告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

信息披露义务人为林奋生，信息披露义务人的一致行动人为珠海市科立泰 贸易有限公司。

（一）信息披露义务人基本情况

姓名	林奋生
性别	男
国籍	中国
身份证号	440106**
住所	广州市天河区长兴路*
通讯地址	广州市天河区长兴路*
是否取得其他国家或地区居留权	否

（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况

企 业 名 称 ：	珠海市科立泰贸易有限公司
企 业 类 型 ：	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：	邓小梅
注 册 资 本 ：	100 万元
注 册 地 址 ：	珠海市吉大景和街71 号综合楼8 层801 房
统一社会信用代码：	91440400777830791W
经 营 范 围 ：	销售金属、金属粉末和金属化合物（国家限制类除外）、电子产 品的研发、安装、维修、日用产品、通信设备、（不含移动通信 终端设备）、纺织品、服装、建筑材料、五金交电、橡胶制品、 塑料制品的批发、零售。

林奋生持有珠海科立泰75%股权，邓小梅持有珠海科立泰25%股权，两人系 夫妻关系。林奋生为珠海科立泰的实际控制人，与珠海科立泰构成一致行动关 系。

二、信息披露义务人的一致行动人董事及主要负责人情况

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姓名	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权	职务
邓小梅	女	中国	广州	否	执行董事兼 经理
林奋生	男	中国	广州	否	监事

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

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第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

因自身资金安排，信息披露义务人通过上交所集中竞价交易方式和大宗交 易方式减持了所持有的盛屯矿业无限售条件流通股股票。

二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来12 个月变动情况

本次权益变动完成后，在未来12 个月内，信息披露义务人及其一致行动人 无继续增持盛屯矿业股份的计划。

公司于2019 年8 月31 日披露了《盛屯矿业集团股份有限公司股东减持股 份计划公告》（公告编号2019-083），信息披露义务人林奋生及其一致行动人珠 海科立泰拟在本计划公告的三个交易日后的六个月内，以集中竞价、大宗交易 方式择机减持所持公司股份不超过15,000,000 股，不超过公司股份总数的 0.65%，其中林奋生拟减持的股份不超过12,000,000 股，珠海科立泰拟减持股 份不超过3,000,000 股（若减持计划期间公司有送股、资本公积金转增股本等 股份变动事项，本次拟减持股份数量将相应进行调整）。本次减持计划，若通过 集中竞价方式减持的，减持期间为本公告日起十五个交易日之后的六个月内， 且任意连续90 日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%；若通过大宗交 易方式减持的，减持期间为本公告之日起三个交易日后的六个月内，且任意连 续90 日减持的股份总数不超过公司股份总数的2%。截至本报告书签署之日， 信息披露义务人已披露的上述减持计划尚未全部实施完毕。在未来12 个月内， 信息披露义务人及其一致行动人将继续减少在盛屯矿业中拥有的权益，减持数 量不超过公司股份总数的0.338%。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人 将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定，及时履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人持有盛屯矿业 108,914,276 股限售条件 流通股，持有盛屯矿业18,233,467 股无限售条件流通股，合计持有盛屯矿业 127,147,743 股，占公司股份总数的5.51%。

本次权益变动前，信息披露义务人的一致行动人持有盛屯矿业19,256,664 股限售条件流通股，持有盛屯矿业4,558,366 股无限售条件流通股，合计持有 盛屯矿业23,815,030 股，占公司股份总数的1.03%。

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有盛屯矿业 150,962,773 股，占公司股份总数的6.54%。 （二）本次权益变动后

本次权益变动后，信息披露义务人持有盛屯矿业 108,914,276 股限售条件 流通股，持有盛屯矿业 6,233,468 股无限售条件流通股，合计持有盛屯矿业 115,147,744 股，占公司股份总数的4.99%，低于公司总股本的5%。

本次权益变动后，信息披露义务人的一致行动人持有盛屯矿业19,256,664 股限售条件流通股，持有盛屯矿业1,558,366 股无限售条件流通股，合计持有 盛屯矿业20,815,030 股，占公司股份总数的0.90%。

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有盛屯矿业 135,962,774 股，占公司股份总数的5.89%。

二、本次权益变动的基本情况

信息披露义务人本次共减持盛屯矿业股份11,999,999 股，占公司总股本的 0.52%，其一致行动人本次共减持盛屯矿业股份3,000,000 股，占公司总股本的 0.13%，减持股份具体情况如下：

	股 东 名 称	减持数量 （股）	减持比 例	减持时间	减持方 式	减持价格区 间（元/ 股）	减持总金额 （元）	当前持股数 量（股）	当前持 股比例

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林 奋 生	9,116,699	0.39%	2019/9/24 ～ 2019/12/26	集中竞 价交易	4.62 -5.14	43,628,145	115,147,744	4.99%
	2,883,300	0.12%	2019/9/5 ～ 2019/12/26	大宗交 易	4.65	13,405,950
珠 海 科 立 泰	2,279,100	0.10%	2019/9/24 ～ 2019/12/26	集中竞 价交易	4.63 -4.92	10,790,336	20,815,030	0.90%
	720,900	0.03%	2019/9/5 ～ 2019/12/26	大宗交 易	4.55	3,280,095

三、信息披露义务人及其一致行动人所持股份权益受限情况

信息披露义务人及其一致行动人在公司中拥有的权益股份不存在任何权利 限制。

四、信息披露义务人及其一致行动人承诺履行情况

信息披露义务人林奋生及一致行动人珠海科立泰在本公司发行股份购买资 产时承诺：

本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时，如本人/本企业持有 标的公司股权的时间已满12 个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股 权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内将不以任何方式 转让；如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足12 个月，则本人/本企业在 本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。

1、林奋生基于本次交易取得的股票，其中66,369,517 股自发行结束之日 起锁定三十六个月；其余60,778,226 股，在发行结束之日十二个月、二十四个 月和三十六个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。

2、珠海科立泰基于本次交易取得的股票，其中8,620,474 股自发行结束之 日起锁定三十六个月；其余15,194,556 股，在发行结束之日十二个月、二十四 个月和三十六个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。

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3、为保障业绩承诺补偿的可执行性，若标的公司截至2018 年末、2019 年 末累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺净利润的90%以上 （含90%），则林奋生、珠海科立泰通过本次交易取得的盛屯矿业股份仍可按照 协议约定解除锁定，否则将继续锁定至下次可解锁时间。

• 4、在股份发行结束之日起36 个月届满且完成业绩承诺补偿（如有）及减

• 值补偿（如有）前，林奋生不转让或者委托他人管理其尚未解锁部分的股份， 也不由盛屯矿业回购其尚未解锁部分的股份。

上述承诺正在履行中。

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第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况

除上述披露信息外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在 其他买卖盛屯矿业股票的行为。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本 次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误 解而必须披露的其他事项，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重 大信息。

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第七节 备查文件

一、 备查文件

• 1、信息披露义务人的身份证明文件（复印件）；

• 2、信息披露义务人的一致行动人的营业执照（复印件）及其董事、监事、

• 高级管理人员的身份证明文件；

• 3、其他备查文件。

二、备查文件置备地点：

盛屯矿业集团股份有限公司董秘办。

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：林奋生 2019 年12 月31 日

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信息披露义务人的一致行动人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的一致行动人：珠海市科立泰贸易有限公司 2019 年12 月31 日

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附表

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基本情况

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	盛屯矿业集团股份有限公司	上市公司所在地	福建省厦门市
股票简称	盛屯矿业	股票代码	600711
信息披露义务人名称	林奋生	信息披露义务人注册地	广东省广州市
拥有权益的股份数量变 化	增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有√无□
信息披露义务人是否为 上市公司第一大股东	是□否√	信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人	是□否√
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易√协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√（大宗交易）
信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份 比例	股票种类：A 股 持股数量：127,147,743股 持股比例：5.51 %

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本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益的 股份数量及变动比例	股票种类：A 股 变动后持股数量为115,147,744股； 变动比例为4.99%。	股票种类：A 股 变动后持股数量为115,147,744股； 变动比例为4.99%。
信息披露义务人是否拟 于未来12 个月内继续 增持	是□否√
信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票	是√否□
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市 公司和股东权益的问题		是□否□（不适用）
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其 对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担 保，或者损害公司利益的其他情形		是□否□（不适用） （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准		是□否□（不适用）
是否已得到批准		是□否□（不适用）

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（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署 页）

信息披露义务人：林奋生

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