Chengtun Mining Group Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2018

Mar 23, 2018

股票简称：盛屯矿业股票代码：600711

盛屯矿业集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 盛屯矿业集团股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 盛屯矿业 股票代码： 600711

信息义务披露人名称： 林奋生

住所 / 通讯地址： 广州市天河区长兴路*

信息披露义务人的一致行动人：珠海市科立泰贸易有限公司 住所 / 通讯地址： 珠海市吉大景和街 71 号综合楼 8 层 801 房 股份变动性质： 股份增加

签署日期： 2018 年 3 月 22 日

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盛屯矿业集团股份有限公司权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准 则第15 号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制本报 告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相 冲突。

三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在 盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”）中拥有权益的股份变动情 况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在盛屯矿业中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚需盛屯矿业股东大会 批准及中国证监会核准。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

信息披露义务人声明 .................................................................................................................................... 2 第一节释义 .................................................................................................................................................... 4 第二节信息披露义务人介绍 ......................................................................................................................... 5 一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 ................................................................................. 5 二、信息披露义务人的一致行动人董事及主要负责人情况 ................................................................. 5 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司发 行股份 5%的情况 ...................................................................................................................................... 6 第三节权益变动目的 .................................................................................................................................... 7 一、信息披露义务人权益变动目的 ......................................................................................................... 7 二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来 12 个月变动情况 ....................................................... 7 第四节权益变动方式 .................................................................................................................................... 8 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况 ................................................................. 8 二、盛屯矿业发行股份购买资产的主要内容 ......................................................................................... 8 第五节前六个月买卖上市公司股份的情况 ............................................................................................... 12 第六节其他重大事项 .................................................................................................................................. 13 第七节备查文件 .......................................................................................................................................... 14 附表 .............................................................................................................................................................. 17

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第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：

盛屯矿业、上市公司	指	盛屯矿业集团股份有限公司
信息披露义务人	指	林奋生
信息披露义务人的一 致行动人/珠海科立泰	指	珠海市科立泰贸易有限公司
科立鑫/标的资产	指	珠海市科立鑫金属材料有限公司
本报告书、报告书	指	《盛屯矿业集团股份有限公司简式权益变动报告书》
本次权益变动	指	盛屯矿业向信息披露义务人及其一致行动人发行股份
本次交易	指	盛屯矿业拟通过向特定对象发行股份购买科立鑫100%股 权
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股
元	指	人民币元

注：本报告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

信息披露义务人为林奋生，信息披露义务人的一致行动人为珠海市科立泰 贸易有限公司。

（一）信息披露义务人基本情况

姓名	林奋生
性别	男
国籍	中国
身份证号	440106**
住所	广州市天河区长兴路*
通讯地址	广州市天河区长兴路*
是否取得其他国家或地区居留权	否

（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况

企 业 名 称 ：	珠海市科立泰贸易有限公司
企 业 类 型 ：	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：	邓小梅
注 册 资 本 ：	100万元
注 册 地 址 ：	珠海市吉大景和街71号综合楼8层801房
统一社会信用代码：	91440400777830791W
经 营 范 围 ：	销售金属、金属粉末和金属化合物（国家限制类除外）、电子产 品的研发、安装、维修、日用产品、通信设备、（不含移动通信 终端设备）、纺织品、服装、建筑材料、五金交电、橡胶制品、 塑料制品的批发、零售。

林奋生持有珠海科立泰 75%股权，邓小梅持有珠海科立泰 25%股权，两人 系夫妻关系。林奋生为珠海科立泰的实际控制人，与珠海科立泰构成一致行动 关系。

二、信息披露义务人的一致行动人董事及主要负责人情况

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姓名	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权	职务
邓小梅	女	中国	广州	否	执行董事兼 经理
林奋生	男	中国	广州	否	监事

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

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第三节权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

盛屯矿业拟以发行股份的方式购买林奋生、珠海科立泰等 4 位交易对方合 计持有的科立鑫 100%股权。根据标的资产的预估价值、协商暂定的交易价格及 上市公司股份发行价格，本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量合计 为 152,091,254 股，其中向林奋生发行股份数为 125,536,238 股，向珠海科立泰 发行股份数为 23,513,192 股。

二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来 12 个月变动情况

截至本报告书签署之日，除本次交易以外，信息披露义务人无在未来 12 个 月内增持或减持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义 务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有盛屯矿业股份。 2018 年 3 月 22 日，信息披露义务人及其一致行动人与盛屯矿业签署了《附条件 生效的发行股份购买资产协议》。

根据标的资产的预估价值、协商暂定交易价值及上市公司股份发行价格， 本次权益变动后，信息披露义务人直接和间接合计持有盛屯矿业股份数为 149,049,430 股，占盛屯矿业总股本的 8.15%

二、盛屯矿业发行股份购买资产的主要内容

（一）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为 1.00 元。

（二）发行股份的数量和持股比例

依据上市公司与发行股份购买资产的 4 名交易对方签署的附条件生效的 《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 152,091,254 股，发行后各交易对方持有盛屯矿业的股票数量及持股比例具体如 下：

序号	交易对方	股票数量（股）	持股比例（%）
1	林奋生	125,536,238	6.86
2	珠海科立泰	23,513,192	1.29
3	廖智敏	1,732,407	0.09
4	珠海市金都金属化工有限 公司	1,309,417	0.07
	合计	152,091,254	8.31

本次权益变动后，盛屯矿业持有科立鑫 100%股份。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本

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次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票 交易均价情况如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	9.29	8.36
前60个交易日	8.77	7.89
前120个交易日	9.10	8.19

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票 交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额 / 决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。

公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日 股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为 7.89 元/股，不低于定价基 准日前 60 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调 整，计算结果向上进位并精确至分，发行数量也将相应调整。发行价格的调整 公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配 股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。 （四）已履行及尚未履行的决策程序和批准程序

1、已经履行的决策程序和批准程序

（1）2018 年 3 月 21 日，珠海科立泰股东会通过决议，同意珠海科立泰转 让其持有的科立鑫股权。

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（2）2018 年 3 月 21 日，珠海金都股东会通过决议，同意珠海金都转让其 持有的科立鑫的股权。

（3）2018 年 3 月 21 日，科立鑫股东会通过决议，全体股东一致同意按 《发行股份购买资产协议》的约定进行股权转让，各股东均放弃优先购买权；

（4）2018 年 3 月 22 日，盛屯矿业召开第九届董事会第十一次会议，审议 通过了本次交易预案及相关议案。

2、本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

（1）本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再 次召开董事会审议本次重组的正式方案；

（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（3）本次交易获得中国证监会的核准。

本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准为前提，未取得前述批准、 核准前不得实施。

（五）发行股份的锁定期

本次发行完成之后，交易对方在因本次重组而取得盛屯矿业的股份时，如 交易对方持有标的公司股权的时间已满 12 个月，则交易对方在本次重组中以标 的公司股权认购取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以 任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；如交易对方持 有标的公司股权的时间不足 12 个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权 认购取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转 让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

为保证上市公司、尤其是中小股东的利益不受损害，交易对方中林奋生及 珠海科立泰以持有时间已满 12 个月的科立鑫股权认购取得的盛屯矿业的股份分 批解锁时，在发行结束之日起 12 个月、24 个月和 36 个月，累计解锁比例分别 为 30%、60%、100%。

本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的盛屯矿业送红股、转 增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方基于本次重组所取得股 份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关 证券监管机构的监管意见进行相应调整。

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前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监 会和上交所的有关规定执行。

（六）过渡期损益安排

过渡期指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日） 的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评 估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。

标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生 的亏损或损失由交易对方林奋生以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各 方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师审计确认。过渡期损益为亏损， 则林奋生应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补 足。

（七）滚存未分配利润安排

盛屯矿业于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股 东共同享有。

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第五节前六个月买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署日之前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存 在买卖上市公司股份的情况。

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第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本 次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误 解而必须披露的其他事项，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重 大信息。

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第七节备查文件

一、 备查文件

• 1、信息披露义务人的身份证明文件（复印件）；

• 2、信息披露义务人的一致行动人的营业执照（复印件）及其董事、监事、

• 高级管理人员的身份证明文件；

• 3、信息披露义务人及其一致行动人与盛屯矿业签署了《附条件生效的发行

• 股份购买资产协议》；

• 4、其他备查文件。

二、备查文件置备地点：

盛屯矿业集团股份有限公司董事会办公室。

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：_______ 林奋生

2018 年 3 月 22 日

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信息披露义务人的一致行动人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的一致行动人（签章）：珠海市科立泰贸易有限公司

法定代表人或授权代表人签字：__

邓小梅 2018 年 3 月 22 日

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附表

简式权益变动报告书

基本情况

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	盛屯矿业集团股份有限公司	上市公司所在地	福建省厦门市
股票简称	盛屯矿业	股票代码	600711
信息披露义务人名称	林奋生	信息披露义务人注册地	广东省广州市
拥有权益的股份数量变 化	增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有√无□
信息披露义务人是否为 上市公司第一大股东	是□否√	信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人	是□否√
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（大宗交易）
信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份 比例	股票种类：A股 持股数量：0股 持股比例：0%

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本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益的 股份数量及变动比例	股票种类：A股 变动后持股数量为149,049,430股； 变动比例为8.15%。	股票种类：A股 变动后持股数量为149,049,430股； 变动比例为8.15%。
信息披露义务人是否拟 于未来12个月内继续 增持	是□否√
信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票	是□否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市 公司和股东权益的问题		是□否□（不适用）
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其 对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担 保，或者损害公司利益的其他情形		是□否□（不适用） （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准		是□否□（不适用）
是否已得到批准		是□否□（不适用）

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：	涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市
	是□否□（不适用）
公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其	是□否□（不适用）
对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担
保，或者损害公司利益的其他情形	（如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是□否□（不适用）
是否已得到批准	是□否□（不适用）

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（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署 页）

信息披露义务人：

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