Chengtun Mining Group Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2017

Mar 2, 2017

详式权益变动报告书

盛屯矿业集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：盛屯矿业

股票代码：600711

信息披露义务人名称：深圳盛屯集团有限公司

住所和通讯地址：深圳市福田区华富路 1018 号中航中心 32 楼 08 单元 股份变动性质：增加

信息披露义务人的一致行动人：姚雄杰

住所和通讯地址：广东省深圳市区街**室

签署日期：2017 年 3 月 2 日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规 章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在盛屯矿业集团股份有限公司拥有权益的 股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式在盛屯矿业集团股份有限公司拥有权益

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、盛屯矿业集团股份有限公司本次发行新股尚需公司2017年第三次临时股 东大会审议通过并经中国证监会核准后，方可实施。

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目录

信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 5 第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6 一、信息披露义务人及一致行动人基本情况........................................................ 6 二、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关 联企业及主营业务的情况........................................................................................ 7 三、信息披露义务人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明............ 9 四、信息披露义务人及一致行动人最近 5 年受过行政处罚、刑事处罚、重大民 事诉讼、仲裁情况.................................................................................................. 10 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员简要情况.............................. 10 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ........................... 11 第三节 权益变动决定及目的 ................................................................................... 12 一、本次权益变动目的.......................................................................................... 12 二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内增减上市公司股份的计划 .................................................................................................................................. 12 三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间.. 12 第四节 权益变动方式 ............................................................................................... 13 一、本次权益变动方式.......................................................................................... 13 二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况 .................................................................................................................................. 13 三、本次权益变动相关协议的主要内容.............................................................. 13 四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况.............................................. 15 五、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况 .................................................................................................................................. 15 第五节 资金来源 ....................................................................................................... 16 一、资金总额.......................................................................................................... 16 二、资金来源说明.................................................................................................. 16

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三、资金支付方式.................................................................................................. 16 第六节 后续计划 ....................................................................................................... 17 第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 18 一、对上市公司独立性的影响.............................................................................. 18 二、对同业竞争及关联交易的影响...................................................................... 18 第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 22 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况.............................................. 22 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.............................. 22 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 22 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 .................................................................................................................................. 22 第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 23 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况.............................. 23 二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前 六个月内买卖上市公司股票的情况...................................................................... 23 第十节 其他重大事项 ............................................................................................... 24 第十一节 备查文件 ................................................................................................... 25 一、备查文件目录.................................................................................................. 25 二、备查文件置备地点.......................................................................................... 25 信息披露义务人声明 ................................................................................................. 26 财务顾问声明 ............................................................................................................. 27

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第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：

信息披露义务人、盛屯 集团	指	深圳盛屯集团有限公司
公司、上市公司、盛屯 矿业	指	盛屯矿业集团股份有限公司
本报告书	指	盛屯矿业集团股份有限公司详式权益变动报告书
一致行动人	指	姚雄杰，上市公司实际控制人
泽琰实业	指	深圳市泽琰实业发展有限公司
盛屯控股	指	盛屯控股有限公司
本次非公开发行股票、 本次发行	指	盛屯矿业本次非公开发行不超过本次发行前上市公司总股 本1,497,052,305股的20%，即不超过299,410,461股（含）人 民币普通股（A股）且拟募集资金总额不超过人民币250,000 万元的行为
盛屯2号资产管理计划	指	金鹰基金－工商银行－金鹰基金盛屯2号资产管理计划
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
上交所	指	上海证券交易所

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该 等差异系因四舍五入造成

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

公司名称：深圳盛屯集团有限公司

注册地址：深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元

法定代表人：姚娟英

注册资本：230,000万元 统一社会信用代码：91440300279405311Y 公司类型：有限责任公司 成立日期：1993年10月19日

经营范围：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨 询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它 限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。

经营期限：长期

电话：0755-85158899 传真：0755-26745252

截至本报告书签署日，信息披露义务人股权结构如下：

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==> picture [323 x 250] intentionally omitted <==

信息披露义务人的控股股东为盛屯控股，实际控制人为姚雄杰。一致行动人 基本情况如下：

姓名：姚雄杰

性别：男

国籍：中国

身份证号码：35082219****

住所：广东省深圳市区街**室

通讯地址：广东省深圳市区街**室

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

最近5年内的职业经历：无。

二、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关

联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，除上市公司及其子公司外，信息披露义务人控股股东、

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实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

（一）姚雄杰直接控制的企业情况

编号	企业名称	注册资本 （万元）	企业主营业务	持股比例
1	盛屯控股有限公司	15,000万元	投资管理	95%

（二）盛屯控股控制的企业情况

编号	企业名称	注册资本 （万元）	企业主营业务	持股比例
1	深圳盛屯集团有限 公司	230,000万元	投资管理	盛屯控股持有 93.04%、泽琰实 业持有6.96%

（三）盛屯集团控制的二级公司情况

编号	企业名称	注册资本 （万元）	企业主营业务	持股比例
1	福建省盛屯贸易有 限公司	17,000万元	煤炭贸易	盛屯集团持股 70.59%、盛屯控 股持股29.41%
2	深圳市盛屯稀有材 料科技有限公司	20,000万元	锂一次电池、锂二次电 池、锂聚合物电池、锂离 子电池、镍氢电池、镍镉 电池、碱性电池、锌锰电 池、纳米新材料的销售； 国内贸易；经营进出口业 务。（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）	盛屯集团持股 90%，深圳市盛 屯金融控股有限 公司持股10%
3	深圳市盛屯金融控 股有限公司	20,000万元	投资管理、股权投资	盛屯集团之 全资子公司
4	四川冕宁矿业有限 公司	22,000万元	稀土及伴生矿的采选、冶 炼、加工、收购、销售	盛屯集团持股 60%
5	四环锌锗科技股份 有限公司	46,215万元	锌锗系列产品冶炼、深加 工、销售	盛屯集团持股 51%
6	深圳市盛屯小额贷 款有限公司	30,000万元	在深圳市行政辖区内专 营小额贷款业务	盛屯集团之 全资子公司
7	南京瑞高实业有限 公司	1,500万元	建材、五金等，自营和代 理各类商品和技术的进	盛屯集团持股 58.20%

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			出口
8	深圳盛屯聚源锂能 有限公司	10,000万元	金属锂及其锂系列产品 投资、生产、销售	盛屯集团之 全资子公司
9	四川省同华科技有 限公司	2,128万元	电池组、电源管理系 统、新能源汽车的电气 控制系统的研发、生 产、销售及技术咨询服 务；软件开发及信息技 术服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	盛屯集团持股 53.0075%

目前，盛屯集团已与威华股份签署了附条件生效的认购协议，认购威华股份 2016 年非公开发行的股票。该次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。

（四）信息披露义务人与上市公司之间的控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的控制 关系如下：

==> picture [400 x 235] intentionally omitted <==

姚雄杰直接和间接持有公司股份22.43%，为公司的实际控制人。

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人从事的主要业务

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盛屯集团于1993年成立，主要从事工业、矿业项目投资、投资管理、投资咨 询、企业管理咨询以及经营进出口业务。盛屯集团控制的核心企业及主营业务情 况与盛屯集团最近三年及一期主要财务数据详见本节“三、（二）”相关内容。

（二）信息披露义务人最近 3 年简要财务状况

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年9 月30 日/2016年1-9月	2015 年12 月31 日/2015 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
总资产	1,434,240.66	1,170,337.25	653,236.61	514,899.16
净资产	502,852.78	425,608.84	321,904.72	213,072.27
资产负债率	64.94%	63.63%	50.72%	58.62%
净资产收益率	3.75%	3.11%	4.35%	-4.64%
营业收入	985,308.57	735,297.18	349,255.42	257,259.53
主营业务收入	985,308.57	735,297.18	349,255.42	257,259.53
净利润	17,405.64	11,634.80	14,023.09	-4,208.12

四、信息披露义务人及一致行动人最近 5 年受过行政处罚、刑事处罚、重大民 事诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内不存在受 过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员简要情况

截至本报告书签署日，盛屯集团全体董事、监事、高级管理人员基本情况如 下：

姓名	曾用名	职务	身份证号码	国籍	长期居 住地	是否取得 其他国家 或者地区 的居留权
姚娟英	无	董事长 及总经理	442529**	中国	中国	否
陈东	无	董事	510102**	中国	中国	否

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3	赵郁岚	无	监事	441802**	中国	中国	否
4	季凡庭	季勇	董事	320102**	中国	中国	否
5	江艳	无	副总裁	350702**	中国	中国	否
6	周祎	无	副总裁	510302**	中国	中国	否

截至本报告书签署日，上述信息披露义务人的全体董事、监事、高级管理人 员最近五年内不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书签署日，除盛屯矿业外，盛屯集团持有国内A股上市公司威华 股份（股票代码：002240）40,000,000股股份，持股比例8.15%。

根据威华股份于2016年1月22日、2016年3月3日、2016年5月17日和2016年9 月30日公告的《关于与深圳盛屯集团有限公司签署非公开发行股票附条件生效股 份认购协议的公告》、《关于与深圳盛屯集团有限公司签署非公开发行股票之附 条件生效股份认购协议的补充协议的公告》、《关于关于公司与深圳盛屯集团有 限公司签署<关于认购广东威华股份有限公司2016 年非公开发行股票之附条件 生效股份认购协议的补充协议（二）>的议案》、《广东威华股份有限公司关于 与深圳盛屯集团有限公司签署非公开发行股票之附条件生效股份认购协议的补 充协议（三）的公告》等公告，按目前市场交易价格预计，本次发行完成后盛屯 集团将成为威华股份第一大股东。此次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核 准。

除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

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第三节 权益变动决定及目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动主要是基于对盛屯矿业长期发展前景的看好， 对公司未来持续稳定发展充满信心，进一步巩固实际控制人地位的需要。

二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内增减上市公司股份的计划

在未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人不排除进一步增持上市公 司股份的可能性。若发生相关权益变动情形，将严格按有关规定履行审批程序和 信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

2017年2月25日，盛屯集团召开董事会第二次会议审议通过了《关于认购盛 屯矿业集团股份有限公司2017年非公开发行股票》议案。

公司本次非公开发行股票相关事宜已经公司第八届董事会第四十八会议审 议、第八届董事会第五十次会议、2017年第一次临时股东大会通过，尚需公司2017 年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会核准后，方可实施。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

信息披露义务人拟以现金认购盛屯矿业本次发行的股票，认购金额为 135,000万元，占上市公司本次发行拟募集资金总额的54%。上市公司本次非公开 发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本1,497,052,305股的20%，即不超 过299,410,461股（含）。

二、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人盛屯集团直接持有上市公司235,668,943 股，占上市公司股份总数的15.74%；一致行动人姚雄杰直接持有和通过资产管理 计划持有上市公司股份100,152,393股，占上市公司股份总数的6.69%。因此，姚 雄杰直接和间接控制公司本次发行前股份22.43%，为上市公司的实际控制人。

按发行数量上限计算，本次非公开发行股票完成后，盛屯集团持有上市公司 股权比例将上升至 22.12%，仍为上市公司控股股东。姚雄杰直接和间接控制上 市公司的股权比例将上升至 27.69%，仍为上市公司实际控制人。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2017 年 2 月 27 日，信息披露义务人（乙方）与盛屯矿业（甲方）签署了《关 于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认 购协议》（以下简称“《认购协议》”）。《认购协议》主要内容如下：

（一）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及锁定期

1、认购方式：以现金认购甲方本次非公开发行股票。

2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日发行期首日，本次非公开发行 股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价 基准日前 20 个交易日股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会对

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本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

3、认购数量：

甲方本次非公开发行股票数量不超过本次发行前甲方总股本1,497,052,305 股的20%，即不超过299,410,461股（含），且拟募集资金总额不超过250,000万元。 具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。最终 发行数量由甲方董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情 况与保荐人（主承销商）协商确定。在本次发行前，若甲方股票在定价基准日至 发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开 发行股票的发行数量将作相应调整。

经双方协商一致，乙方认购甲方本次非公开发行股票的金额为135,000万元， 占甲方本次拟募集资金总额的54%。如果甲方本次非公开发行经中国证监会等有 权部门核准后的募集资金总额有所调整，则乙方认购金额根据其占总额的比例相 应调整。

4、对价支付：甲方在本次非公开发行获得中国证监会核准之日起6个月内， 向乙方发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购 金额等内容。乙方应按照甲方发出的前述股份认购确认通知要求的时间、方式将 本次交易的股份认购款以现金方式一次性划入本次非公开发行的专项账户，并在 验资完毕且扣除相关费用后，划入甲方本次非公开发行股票募集资金的专项储存 账户。

• 5、锁定期：本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三

• 十六个月内不得转让。

（三）合同生效条件和生效时间

• 1、《认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章

• 后成立；

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2、除违约条款，《认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本次非公开发行事宜及《认购协议》经盛屯矿业董事会、股东大会审 议批准；

（2）本次非公开发行事宜经中国证监会核准。

（四）协议附带的任何保留条款、前置条件

除上述合同生效条件外，该协议未附带任何其他任何保留条款、前置条件。

（五）违约责任

任何一方对因其违反该协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受 的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次权益变动未附加其 他特殊条件、不存在补充协议等其他安排。

五、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

1、信息披露义务人在本次发行中认购的股份自本次非公开发行结束之日起 三十六个月内不得转让。

2 、截至本报告书签署日，信息披露义务人盛屯集团持有上市公司 235,668,943 股，占公司股份总数的 15.74%，其中累计质押本公司股份 23,530 万 股，质押总数合计占公司总股本的 15.72%。一致行动人姚雄杰直接和通过资产 管理计划持有公司 100,152,393 股，占上市公司股份总数的 6.69%，其中累计质 押本公司股份 81,256,470 股，质押总数合计占公司总股本的 5.43%。

除此之外，信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存 在其他任何权利限制情况。

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第五节 资金来源

一、资金总额

根据《认购协议》，本次信息披露义务人认购盛屯矿业股份所需的资金总额 不超过为 135,000 万元，占上市公司本次发行拟募集资金总额的 54%。

如果上市公司本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准后的募集资金 总额有所调整，则信息披露义务人认购金额根据其占总额的比例相应调整。 二、资金来源说明

本次信息披露义务人参与本次非公开发行的资金全部来源于自有或合法筹 集的资金，不存在代持、信托持股等情形，不存在分级收益等结构化安排。 三、资金支付方式

信息披露义务人用于本次股份购买资金的具体支付方式请参见“第四节 权 益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

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第六节 后续计划

本次权益变动系信息披露义务人出于对公司未来发展的信心，通过参与本次 发行对公司股份进行增持，进一步巩固对上市公司的控股权。截至本报告书签署 日，信息披露义务人及一致行动人暂无以下计划：

1、拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划；

• 2、未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

• 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

3、拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中 董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划 或建议；

• 4、拟对上市公司的公司章程条款进行修改；

• 5、拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动；

• 6、对上市公司分红政策进行重大调整；

• 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的独立性无影响。上市公司将通过完善和贯彻各项 规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的 利益。

二、对同业竞争及关联交易的影响

信息披露义务人及一致行动人与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。 本次权益变动以前，信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的关联交 易，已按照相关法律、法规的规定履行了关联交易的审议和表决程序，不存在损 害上市公司及其他股东利益的情形。

本次权益变动构成上市公司关联交易，上市公司已按照相关法律、法规的规 定履行了关联交易的审议和表决程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情 形。

1、为了根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占公司的商业机会和形 成同业竞争的可能性，信息披露义务人盛屯集团出具了如下承诺：

“本公司及本公司所直接和/或间接控制的企业将尽量减少或避免与上市公 司之间的关联交易：

1、本公司及本公司所直接和/或间接控制的企业不会占用、支配上市公司的 资金，或者干预上市公司对资金的使用和管理，保证杜绝非经营性资金往来的关 联交易。

• 2、本公司及本公司所直接和/或间接控制的企业将尽量减少与上市公司的关

• 联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时：

（1）保证严格按照“公平、公正、自愿、等价有偿”的商业原则，在有充分

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依据的情况下，参照与市场独立第三方的交易价格定价，无市场价格可比较或定 价受限制的关联交易，将按照交易的商品或劳务成本的基础上增加合理利润的标 准予以确定交易价格，避免因与市场交易价格或独立第三方价格具有明显差异造 成的损害上市公司利益的情形发生，以保证交易价格的公允性。

（2）确保相关交易符合有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，并 按照上市公司的《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等履 行必要的批准程序和信息披露义务。

（3）确保持续性关联交易不对上市公司的经营独立性和业绩稳定性造成影 响；确保上市公司因关联交易形成的应收款项能够及时收回；确保上述关联交易 不损害上市公司及其他股东的合法权益。

• 3、本公司愿意无条件赔偿因本公司或本公司所直接和/或间接控制的企业违

• 反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。

上市公司目前的主营业务为有色金属采选业务、综合贸易业务和金属产业链 金融服务业务，盛屯集团控制的其他企业与上市公司之间不会存在同业竞争。盛 屯集团承诺：

1、本公司及本公司所直接和/或间接控制的企业今后将不以任何方式（包括 但不限于单独经营、合作经营或持有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或 间接参与任何与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务或活动。

2、本公司不会向与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构和经济组 织中委派人员担任职务。

3、如本公司及本公司所直接和/或间接控制的企业获得的商业机会与上市公 司主营业务存在竞争关系或可能存在竞争关系的，本公司将立即通知上市公司， 赋予上市公司针对该商业机会的优先选择权或者由上市公司收购构成同业竞争 的相关业务和资产，以确保上市公司全体股东的利益不受损害。

• 4、本公司愿意无条件赔偿因本公司和/或本公司所直接和/或间接控制的企业

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违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。”

• 2、一致行动人姚雄杰出具了如下承诺：

“本人及本人所直接和/或间接控制的企业将尽量减少或避免与上市公司之 间的关联交易：

1、本人及本人所直接和/或间接控制的企业不会占用、支配上市公司的资金， 或者干预上市公司对资金的使用和管理，保证杜绝非经营性资金往来的关联交易。

2、本人及本人所直接和/或间接控制的企业将尽量减少与上市公司的关联交 易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时：

（1）保证严格按照“公平、公正、自愿、等价有偿”的商业原则，在有充分 依据的情况下，参照与市场独立第三方的交易价格定价，无市场价格可比较或定 价受限制的关联交易，将按照交易的商品或劳务成本的基础上增加合理利润的标 准予以确定交易价格，避免因与市场交易价格或独立第三方价格具有明显差异造 成的损害上市公司利益的情形发生，以保证交易价格的公允性。

（2）确保相关交易符合有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，并 按照上市公司的《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等履 行必要的批准程序和信息披露义务。

（3）确保持续性关联交易不对上市公司的经营独立性和业绩稳定性造成影 响；确保上市公司因关联交易形成的应收款项能够及时收回；确保上述关联交易 不损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本人愿意无条件赔偿因本人或本人直接和/或间接控制的企业违反上述承 诺而给上市公司造成的全部经济损失。

上市公司目前的主营业务为有色金属采选业务、综合贸易业务和金属产业链 金融服务业务，本人及本人所直接和/或间接控制的企业与上市公司之间不存在 同业竞争情况。本人承诺：

1、本人及本人所直接和/或间接控制的企业今后将不以任何方式（包括但不

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详式权益变动报告书

限于单独经营、合作经营或持有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接 参与任何与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务或活动。

2、本人不会在与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构和经济组织 中担任职务。

3、如本人及本人所直接和/或间接控制的企业获得的商业机会与上市公司主 营业务存在竞争关系或可能存在竞争关系的，本人将立即通知上市公司，赋予上 市公司针对该商业机会的优先选择权或者由上市公司收购构成同业竞争的相关 业务和资产，以确保上市公司全体股东的利益不受损害。

4、本人愿意无条件赔偿因本人或本人直接和/或间接控制的企业违反上述承 诺而给上市公司造成的全部经济损失。”

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

截至本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公 司及其子公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于 指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关 联交易管理制度》，公司的各项关联交易严格履行了必要的决策和披露程序，交 易价格按市场公允水平确定。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公 司的董事、监事、高级管理人员没有进行交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对 拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安 排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对 上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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详式权益变动报告书

第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本次发行董事会决议日起前六个月内买 卖盛屯矿业上市交易股票的情况如下：

1、2016年8月22日到2016年9月1日，姚雄杰通过定向资产管理等方式从二级 市场买入公司股票累计20,367,523股，增持总金额合计为人民币160,083,081.26元， 完成增持承诺。

2、姚雄杰基于对公司未来发展的信心，于2016年10月11日以个人名义通过 大宗交易受让其作为唯一劣后级委托人的元达信资本－浦发银行－价值3号资产 管理计划持有的所有公司股份20,090,000股，交易价格7.30元，此次受让股份占 公司总股份的1.34%。

3、2017年2月7日，盛屯集团从二级市场买入公司股票347,100股，成交总金 额2,334,883.00元，交易均价6.73元/股，此次买入股票占公司总股份的0.02%。

除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人在本次发行董事会决议日起 前六个月内不存在其他买卖盛屯矿业上市交易股票的情形。

二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前 六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属在本 次发行董事会决议日起前六个月内不存在买卖盛屯矿业上市交易股票的行为。

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详式权益变动报告书

第十节 其他重大事项

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不 存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以 及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的如下 情形：

• （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购办法》第五十条规定提 供相关文件。

四、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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详式权益变动报告书

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、信息披露义务人的营业执照及其一致行动人的身份证明文件；

• 2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

• 3、信息披露义务人与上市公司签署的《关于认购盛屯矿业集团股份有限公

• 司 2017 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》；

• 4、信息披露义务人出具的认购资金说明；

• 5、信息披露义务人及其一致行动人关于避免与上市公司同业竞争和减少和

• 规范关联交易的承诺函；

• 6、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及

• 符合《收购办法》第五十条规定的说明；

• 7、信息披露义务人最近 3 年财务会计报告；

• 8、财务顾问核查意见。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件备置于盛屯矿业证券部。

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详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人/本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： 深圳盛屯集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：

一致行动人：

姚雄杰

年 月 日

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详式权益变动报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式 权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：

何春梅

财务顾问主办人：

李刚 张一鸣

国海证券股份有限公司

年 月 日

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详式权益变动报告书

（此页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人： 深圳盛屯集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：

一致行动人：

姚雄杰

年 月 日

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详式权益变动报告书

附表：

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	盛屯矿业集团股份有限公 司		上市公司所在地	福建省厦门市
股票简称	盛屯矿业		股票代码	600711
信息披露义务人名称	深圳盛屯集团有限公司		信息披露义务人住所	广东省深圳市
拥有权益的股份数量变 化	增加■ 减少□ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有■无□
信息披露义务人是否为 上市公司第一大股东	是■否□		信息披露义务人是否 为上市公司实际控制 人	是□否■
信息披露义务人是否对 境内、境外其他上市公司 持股5%以上	是■否□ 持有威华股份（002240）5% 以上股份		信息披露义务人是否 拥有境内、外两个以上 上市公司的控制权	是□否■
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	A股 235,668,943股 15.74%
本次权益变动后，信息披 露义务人拥有权益的股 份数量及变动比例	变动种类： 变动数量： 变动比例：	增加 161,681,648股 6.38%
与上市公司之间是否存 在持续关联交易	是□否■
与上市公司之间是否存 在在同业竞争	是□否■
信息披露义务人是否拟 于未来12个月内继续增 持	是■否□ 信息披露义务人及一致行动人不排除在未来12个月增持的计划
信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票	是■否□

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详式权益变动报告书

是否存在《收购办法》第 六条规定的情形	是□否■
是否已提供《收购办法》 第五十条要求的文件	是■否□
是否已充分披露资金来 源	是■否□
是否披露后续计划	是■否□
是否聘请财务顾问	是■否□
本次权益变动是否须取 得批准及批准进展情况	是■否□ 盛屯矿业本次发行已经公司第八届董事会第四十八会议审议、第八届董 事会第五十次会议、2017 年第一次临时股东大会通过，尚需公司2017 年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会核准后，方可实施。
信息披露义务人是否声 明放弃行使相关股份的 表决权	是□否■

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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详式权益变动报告书

（此页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签 署页）

信息披露义务人： 深圳盛屯集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：

一致行动人：

姚雄杰

年 月 日

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