Chengtun Mining Group Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2016

Mar 23, 2016

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2016-019

盛屯矿业集团股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：盛屯矿业 股票代码： 600711

信息披露义务人名称：姚雄杰

住所地：广东省深圳市区街**室

股份变动性质：间接增持

一致行动人：深圳盛屯集团有限公司

住所地：深圳市福田区华富路1018 号中航中心32 楼08 单元

签署日期： 2016 年 3 月 22 日

详式权益变动报告书

信息义务披露人声明

一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息 —— 披露内容与格式准则第15号 权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性 文件编制。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款， 或与之相冲突。

三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其 一致行动人在盛屯矿业集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一 致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在盛屯矿业集团股份有限公司中 拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的 信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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详式权益变动报告书

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：

信息披露义务人	指	姚雄杰
公司、上市公司、盛屯 矿业	指	盛屯矿业集团股份有限公司
报告书、本权益变动报 告书	指	盛屯矿业集团股份有限公司详式权益变动报告书
控股股东、盛屯集团、 一致行动人	指	深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集团有限公司”）、 本公司控股股东
实际控制人	指	姚雄杰
泽琰实业	指	深圳市泽琰实业发展有限公司
盛屯控股	指	盛屯控股有限公司
元达信资本	指	元达信资本－浦发银行－元达信资本－浦发银行－价值3号 资产管理计划
金鹰基金	指	金鹰基金－工商银行－金鹰基金盛屯1号资产管理计划
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权 益变动报告书》
上交所	指	上海证券交易所

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该 等差异系因四舍五入造成

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详式权益变动报告书

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人及其一致行动人基本信息

1、信息披露义务人

姓名：姚雄杰

性别：男

国籍：中国

身份证号码：35082219****

住所：广东省深圳市区街**室

通讯地址：广东省深圳市区街**室

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

最近5年内的职务：无。

2、一致行动人

公司名称：深圳盛屯集团有限公司

注册地址：深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元

法定代表人：姚娟英

注册资本：100,000万元

营业执照注册号：440301102811961

公司类型：有限责任公司 成立日期：1993年10月19日

经营范围：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨

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详式权益变动报告书

询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它 限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。

股权结构：

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姚雄杰
姚娟英
95%
49%
5% 51%
盛屯控股 泽琰实业
84% 16%
盛屯集团
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（二）信息披露义务人所控制的核心企业及主营业务的情况

1、信息披露义务人直接控制的核心企业基本情况

编号	企业名称	注册资本（万 元）	企业主营业务	持股比例
1	盛屯控股有限公司	15,000万元	投资管理	95%

2、信息披露义务人间接控制的核心企业基本情况

编号	企业名称	注册资本（万 元）	企业主营业务	持股比例
1	深圳盛屯集团有限 公司	100,000万元	投资管理	盛屯控股持有 84%、泽琰实业 持有16%
2	福建省盛屯贸易有 限公司	17,000万元	煤炭贸易	盛屯集团持股 70.59%、盛屯控 股持股29.41%
3	深圳市盛屯稀有材 料科技有限公司	20,000万元	稀有稀土及其他金属材 料的购销；销售锂一次	盛屯集团持股 90%，深圳市盛

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详式权益变动报告书

			电池、锂二次电池、锂 聚合物电池、锂离子电 池、镍氢电池、镍镉电 池、碱性电池、锌锰电 池、纳米新材料	屯金融控股有 限公司持股10%
4	深圳市盛屯金融控 股有限公司	20,000万元	投资管理、股权投资	盛屯集团之 全资子公司
5	深圳市盛金创富互 联网金融服务有限 公司	10,000万元	金融信息咨询；提供金 融中介服务	盛屯金融控股 之 全资子公司
6	四川冕宁矿业有限 公司	22,000万元	稀土及伴生矿的采选、 冶炼、加工、收购、销 售。	盛屯集团持股 60%
7	四环锌锗科技股份 有限公司	39,215万元	锌锗系列产品冶炼、深 加工、销售	盛屯集团持股 51%
8	深圳市盛屯小额贷 款有限公司	30,000万元	在深圳市行政辖区内专 营小额贷款业务	盛屯集团之 全资子公司
9	南京瑞高实业有限 公司	1,500万元	建材、五金等，自营和 代理各类商品和技术的 进出口	盛屯集团持股 58.20%
10	深圳盛屯聚源锂能 有限公司	10,000万元	金属锂及其锂系列产品 投资、生产、销售	盛屯集团之 全资子公司

二、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系

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姚雄杰
姚娟英
49%
95%
5% 51%
元
金 盛屯控股 泽琰实业
达
鹰
2.69% 信 基
资
金
本 84%
16%
盛屯集团
1.34% 1.30%
15.72%
盛屯矿业
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详式权益变动报告书

姚雄杰直接和间接持有公司股份21.05%，为公司的实际控制人。

三、信息披露义务人及其一致行动人最近 5 年的诉讼、仲裁及处罚情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近5年内未受到过 刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲 裁的情形。

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，姚雄杰及其一致行动人不存在持有境内、境外其他 上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

根据广东威华股份有限公司于2016 年1 月22 日和2016 年3 月3 日公告的 《关于与深圳盛屯集团有限公司签署非公开发行股票附条件生效股份认购协议 的公告》、《关于与深圳盛屯集团有限公司签署非公开发行股票之附条件生效股 份认购协议的补充协议的公告》等公告，按目前市场交易价格预计，本次发行完 成后盛屯集团持有的威华股份股票比例将超5%。此次非公开发行方案尚需获得 中国证监会的核准。

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详式权益变动报告书

第三节权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动主要是基于对盛屯矿业长期发展前景的看好， 对公司未来持续稳定发展充满信心，进一步巩固实际控制人地位的需要。

二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内增减上市公司股份的计划

在未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人不排除进一步增持上市公 司股份的可能性。若发生相关权益变动情形，将严格按有关规定履行审批程序和 信息披露义务。

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详式权益变动报告书

第四节权益变动方式

一、 股份变动基本情况

本次权益变动前，姚雄杰、姚娟英共同控制盛屯控股，盛屯控股通过盛屯集 团间接持有公司 15.72%股权，姚雄杰、姚娟英为上市公司的共同实际控制人。 本次权益变动后，姚雄杰控制盛屯控股，姚雄杰为上市公司的实际控制人。

二、权益变动安排

2016 年 3 月，姚雄杰、姚娟英充分协商，一致同意对公司的实际控制人结 构做出变更，由原先姚雄杰、姚娟英两人变更为姚雄杰一人。

三、本次权益变动的其他安排

本次权益变动无其他附加条件。

四、权益变动对盛屯矿业控股权的影响

本次权益变动为公司原共同实际控制人之间关于权益变动做出的安排，不存 在损害上市公司及其他股东利益的情形。

本次权益变动后，盛屯集团仍是公司控股股东，姚雄杰仍是公司实际控制人， 姚娟英不再是公司实际控制人。

五、资金来源

信息披露义务人权益变动资金来自于其自有或自筹资金。

六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

姚雄杰通过盛屯集团间接持有上市公司 235,321,843 股，占公司股份总数的 15.72%；直接持有 40,305,000 股，占公司股份总数的 2.69%；通过其控制的“金 鹰基金－工商银行－金鹰基金盛屯 1 号资产管理计划”持有 19,389,870 股，占公 司股份总数的 1.30%；通过其控制的“元达信资本－浦发银行－元达信资本－浦

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详式权益变动报告书

发银行－价值 3 号资产管理计划”持有 20,090,000 股，占公司股份总数的 1.34%。 截至报告书出具日，盛屯集团和姚雄杰已分别累计质押其持有的的公司股份 235,300,000 股和 40,300,000 股，合计占公司股份总数的 18.41%。

七、后续计划

本次权益变动系公司原实际控制人姚娟英、姚雄杰对上市公司控股结构做出 的调整。姚雄杰仍为公司的实际控制人，实际控制人对上市公司的经营管理理念 及发展规划不会因权益变动而变更，本次权益变动不会影响上市公司的日常经营 和原有的债权债务结构以及公司财务状况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来改变上 市公司主营业务或者对上市公司主营业务、重大资产作出重大调整的计划。未来 若有变动，将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

八、对上市公司的影响分析

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的独立性无影响。上市公司将通过完善和贯彻各项 规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的 利益。

（二）对同业竞争及关联交易的影响

信息披露义务人及其一致行动人与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞 争。信息披露义务人及其一致行动人与上市公司间的关联交易严格履行了必要的 决策和披露程序，并且不会因本次权益变动而增加。

九、最近 24 个月内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其

他安排

最近24个月内姚雄杰及其关联方与本公司之间的重大交易情况已履行相关 信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告

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详式权益变动报告书

等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易严格 履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。

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详式权益变动报告书

第五节前六个月买卖盛屯矿业股份的情况

盛屯集团在提交本报告之日前六个月内没有通过证券交易所买卖公司股票 的情况。

信息披露义务人在提交本报告之日前六个月内通过证券交易所买卖公司股 票情况如下：

股东名称	时间期间	买入	买入	卖出	卖出
		数量（股）	均价 （元/股）	数量（股）	均价 （元/股）
元达信资本－浦发银 行－元达信资本－浦 发银行－价值3 号资 产管理计划	2015 年8月 21 日—2015 年10 月16 日	20,090,000	7.4463	-	-
金鹰基金－工商银行 －金鹰基金盛屯1 号 资产管理计划	2015 年8月 21 日—2015 年10 月16 日	19,389,870	7.7876	-	-

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详式权益变动报告书

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次 权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容容易产生误解而必 须披露的其他事项，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的 其他信息。

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详式权益变动报告书

第七节备查文件

一、备查文件

• 1 、信息披露义务人身份证复印件、一致行动人营业执照复印件；

• 2 、《通知》

• 4 、其他相关文件。

二、备查文件置备地点

盛屯矿业集团股份有限公司

查阅地址：福建省厦门市思明区金桥路 101 号办公楼第四层东侧 A 区

查阅电话：0592-5891695

传真：0592-5891699

联系人：陆李英

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详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：

姚雄杰

一致行动人（公章）：深圳盛屯集团有限公司

2016 年 3 月 22 日

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详式权益变动报告书

附表：

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	盛屯矿业集团股份有限公司		上市公司所在地	福建省厦门市
股票简称	盛屯矿业		股票代码	600711
信息披露义务人名称	姚雄杰		信息披露义务人住所	广东省深圳市
拥有权益的股份数量变化	增加■ 减少□ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有■无□
信息披露义务人是否为上 市公司第一大股东	是□否■		信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人	是■否□
信息披露义务人是否对境 内、境外其他上市公司持 股5%以上	是□否■		信息披露义务人是否拥 有境内、外两个以上上 市公司的控制权	是□否■
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让■ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥 有权益的股份数量及占上 市公司已发行股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	A股 197,445,791.50 13.19%
本次权益变动后，信息披 露义务人拥有权益的股份 数量及变动比例	变动种类： 变动数量： 变动比例：	间接持股 117,660,921.50 7.86%
与上市公司之间是否存在 持续关联交易	是□否■
与上市公司之间是否存在 在同业竞争	是□否■
信息披露义务人是否拟于 未来12个月内继续增持	是■否□ 信息披露义务人及一致行动人不排除在未来12个月增持的计划
信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖 该上市公司股票	是■否□
是否存在《收购办法》第 六条规定的情形	是□否■
是否已提供《收购办法》 第五十条要求的文件	是■否□
是否已充分披露资金来源	是■否□

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详式权益变动报告书

是否披露后续计划	是■否□
是否聘请财务顾问	是□否■
本次权益变动是否须取得 批准及批准进展情况	是□否■ 本次权益变动无须取得批准
信息披露义务人是否声明 放弃行使相关股份的表决 权	是□否■

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