Chengtun Mining Group Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2012

May 15, 2012

盛屯矿业详式权益变动报告书

股票简称：盛屯矿业 股票代码：600711

盛屯矿业集团股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：盛屯矿业

股票代码：600711

信息披露义务人名称：深圳盛屯集团有限公司

注册地址：深圳市福田区深南路车公庙工业区车公庙厂房205 栋 2 层220 房间

办公地址：深圳市福田区深南路车公庙工业区车公庙厂房205 栋 2 层220 房间

邮政编码：518000

联系电话：0755-26745483

股份变动性质：股份增加

签署日期：二 ○ 一二年五月

1

盛屯矿业详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其 它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据上述法律法规的有关规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在 盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”）拥有权益的情况。截至本 报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何 其他方式在盛屯矿业拥有权益。

3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、信息披露义务人本次在盛屯矿业中拥有权益的股份变动的生效条件：

• （1）本次交易尚需经盛屯矿业股东大会审议批准。

（2）本次交易尚需获得中国证监会关于盛屯矿业发行股份购买资产暨关联 交易的核准。

5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和 所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。

2

盛屯矿业详式权益变动报告书

目 录

第一节 释义......................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍........................................... 5 第三节 权益变动目的及决定.......................................... 14 第四节 权益变动方式................................................ 16 第五节 资金来源.................................................... 27 第六节 后续计划.................................................... 28 第七节 对上市公司的影响分析........................................ 30 第八节 信息披露义务人与盛屯矿业之间的重大交易...................... 33 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................... 34 第十节 信息披露义务人的财务资料.................................... 35 第十一节 其他重大事项.............................................. 41 第十二节 备查文件.................................................. 44 附 表............................................................. 46

3

盛屯矿业详式权益变动报告书

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

盛屯矿业、上市公司	指盛屯矿业集团股份有限公司
盛屯集团、雄震集团、公 司	指深圳盛屯集团有限公司（曾用名“深圳雄震集团 有限公司”）、上市公司控股股东
埃玛矿业	指兴安埃玛矿业有限公司
深圳源兴华	指深圳市源兴华矿产资源投资有限公司
泽琰实业	指深圳市泽琰实业发展有限公司
深圳源鑫峰	指深圳市源鑫峰实业发展有限公司
盛屯控股	指盛屯控股有限公司（曾用名“盛屯实业有限公司”）
大有同盛	指厦门大有同盛贸易有限公司（曾用名“厦门雄震 技术有限公司”）
盛屯投资	指深圳市盛屯股权投资有限公司
本次重大资产重组、本次 重组、本次交易、发行股 份购买资产	指本次盛屯矿业以发行股份的方式分别购买刘全恕 持有的埃玛矿业55%股权、盛屯集团持有的深圳源兴 华100%股权。
本次权益变动	指盛屯集团通过将其持有的深圳源兴华100%股权注 入上市公司，其持有的盛屯矿业股权比例将由9.27% 增加至21.86%。
交易对方、发行对象	指本次盛屯矿业发行股份购买资产的交易对方刘全 恕以及盛屯集团
拟购买资产、交易标的	指埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权
《利润补偿协议》	指盛屯矿业与刘全恕及深圳盛屯签订的《盛屯矿业 集团股份有限公司与刘全恕及深圳盛屯集团有限公 司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》
《深圳源兴华股权评估 报告》	指河南亚太联华资产评估有限公司出具的《盛屯矿 业集团股份有限公司拟收购深圳市源兴华矿产资源 投资有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价 值评估报告》（亚评报字【2012】33号）
评估基准日	指2011年12月31日
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指《上市公司收购管理办法》
财务顾问	指西藏同信证券有限责任公司
中证天通	指北京中证天通会计师事务所有限公司
亚太联华	指河南亚太联华资产评估有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指人民币元、万元、亿元

4

盛屯矿业详式权益变动报告书

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：深圳盛屯集团有限公司

注册地址：深圳市福田区深南路车公庙工业区车公庙厂房205 栋2 层220 房间

法定代表人：姚娟英 注册资本：43,000 万元 营业执照注册号码：440301102811961 税务登记证号码：440300279495311 企业类型及经济性质：有限责任公司

经营范围：计算机软件、通信产品的技术开发；经济信息咨询、文化传播； 国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资兴 办房地产业、高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）。

经营期限：1993 年10 月19 日至2020 年7 月30 日

股东情况：泽琰实业持有公司37.21%股权；盛屯控股持有公司62.79%股权 办公地点：深圳市福田区深南路车公庙工业区车公庙厂房205 栋2 层220

房间

邮政编码：518000 联系电话：0755-26745483 传真：0755-26745599 联系人：张春菊

二、与信息披露义务人相关的产权及控制关系

盛屯集团与控股股东之间的股权控制关系图如下：

5

盛屯矿业详式权益变动报告书

==> picture [414 x 193] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

姚娟英
姚雄杰
51%
49% 50% 50%
泽琰实业 盛屯控股
37.21% 62.79%
盛屯集团
----- End of picture text -----

注：姚娟英与姚雄杰系姐弟关系、两人已签署一致行动协议，同为盛屯集团 的实际控制人。

三、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

截至本报告书签署之日，盛屯控股持有盛屯集团62.79%股权，为盛屯集团 的控股股东。盛屯控股的基本情况如下：

名称：盛屯控股有限公司（曾用名盛屯实业有限公司）

注册地址：北京市朝阳区姚家园路105 号院3 号楼3 层303 室

企业性质：私营企业

法定代表人：姚娟英 注册资本： 15000 万元 成立时间：2009 年7 月15 日

营业执照注册号：110000012095253 税务登记号：11010569230010X

公司类型：其他有限责任公司

营业范围：一般经营项目：投资管理；技术推广服务；投资咨询；房地产开 发；技术开发、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；文化艺术策 划；经济信息咨询（不含中介）；销售机械设备、五金交电及电子产品、矿产品、 金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。

6

盛屯矿业详式权益变动报告书

截至本变动报告书签署日，公司近两年因增资、股权转让等事宜，股权变更 情况如下：

1、2011 年5 月18 日，雄震集团召开股东会，同意雄震集团注册资本变更 为19,000 万元，其中深圳源鑫峰增资1,719 万元，泽琰实业增资3,231 万元。 2011 年5 月23 日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第006 号验资 报告，说明经审验，已收到缴纳的新增注册资本（实收资本）4,950 万元，变更 后注册资本和实收资本为19,000 万元。

本次增资前的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	7,286.135	货币资金	51.8586
深圳源鑫峰	2,081	货币资金	14.8114
杨学林	4,682.865	货币资金	33.33
合计	14,050		100

本次增资后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	10,517.135	货币资金	55.3533
深圳源鑫峰	3,800	货币资金	20
杨学林	4,682.865	货币资金	24.6467
合计	19,000		100

2、2011 年6 月24 日，雄震集团召开股东会，同意杨学林将其持有公司 24.6467%的股权以4,682.865 万元转让给泽琰实业。2011 年6 月29 日，杨学林 与泽琰实业签订股权转让协议，同日深圳联合产权交易所出具见证书编号 JZ20110629058 的股权转让见证书。

本次股权转让后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	15,200	货币资金	80
深圳源鑫峰	3,800	货币资金	20
合计	19,000		100

7

盛屯矿业详式权益变动报告书

3、2011 年7 月15 日，雄震集团召开股东会，将注册资本变更为20,000 万 元，其中泽琰实业增资800 万元，深圳源鑫峰增资200 万元。2011 年7 月26 日， 深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第007 号验资报告，说明经审验， 新增注册资本1,000 万元已到账，注册资本由19,000 万元增至20,000 万元。

本次增资后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	16,000	货币资金	80
深圳源鑫峰	4,000	货币资金	20
合计	20,000		100

4、2011 年11 月22 日，雄震集团召开股东会，同意股东深圳源鑫峰将其持 有公司20%的股权以4,000 万元转让给盛屯控股有限公司。同日，深圳源鑫峰与 盛屯控股签订股权转让协议，深圳联合产权交易所出具了见证书编号为 JZ20111122087 的股权转让见证书。

本次股权转让后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	16,000	货币资金	80
盛屯控股	4,000	货币资金	20
合计	20,000		100

5、2011 年11 月28 日，雄震集团召开股东会，将公司注册资本由20,000 万元变更为25,000 万元，盛屯控股本次增资5,000 万元。2011 年11 月29 日， 中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字【2011】第232 号验资报 告，说明经审验，雄震集团注册资本和实收资本增至25,000 万元，由盛屯控股 增资5,000 万元。

本次增资后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	16,000	货币资金	64
盛屯控股	9,000	货币资金	36
合计	25,000		100

8

盛屯矿业详式权益变动报告书

6、2011 年11 月30 日，雄震集团召开股东会，将公司注册资本由25,000 万元变更为29,000 万元，盛屯控股本次增资4,000 万元。2011 年12 月2 日， 中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字【2011】第235 号验资报 告，说明经审验，雄震集团注册资本和实收资本增至29,000 万元，由盛屯控股 增资4,000 万元。

本次增资后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	16,000	货币资金	55.17
盛屯控股	13,000	货币资金	44.83
合计	29,000		100

7、2011 年12 月6 日，雄震集团召开股东会，同意将公司名称变更为“深 圳盛屯集团有限公司”。2011 年12 月8 日，盛屯集团领取了变更后的营业执照。

8、2012 年3 月7 日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验 字【2012】第032 号验资报告，说明经审验，盛屯集团注册资本和实收资本由 29,000 万元增至37,000 万元，由盛屯控股增资8,000 万元。

本次增资后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	16,000	货币资金	43.24
盛屯控股	21,000	货币资金	56.76
合计	37,000		100

9、2012 年3 月16 日，五洲松德会计师事务所深圳分所出具五洲松德验字 【2012】第3-0004 号验资报告，说明经审验，盛屯集团注册资本由37,000 万元 增至43,000 万元，由盛屯控股增资6,000 万元。

本次增资后的股权结构如下：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	16,000	货币资金	37.21
盛屯控股	27,000	货币资金	62.79

9

盛屯矿业详式权益变动报告书

合计 43,000 100

综上，截至本次权益变动报告书签署日，公司近2 年因增资、股权转让等事 宜，控股股东由泽琰实业变更为盛屯控股。鉴于公司实际控制人姚雄杰先生与姚 娟英女士共同持有泽琰实业100%股权，并共同持有盛屯控股100%股权，姚娟英 和姚雄杰系姐弟关系，两人已于2011 年10 月31 日签署了一致行动协议，故控 股股东的变更并未引起实际控制人发生变更。公司的董事、高级管理人员未因控 股股东变更而发生重大变化，控股股东的变更亦未对本公司经营决策及生产经营 活动产生任何实质性影响。

（二）实际控制人情况

盛屯集团的实际控制人为姚娟英和姚雄杰，姚娟英和姚雄杰系姐弟关系，两 人已于2011 年10 月31 日签署了一致行动协议。截至本报告书签署之日，姚娟 英持有盛屯控股50%股权，持有泽琰实业51%股权；姚雄杰持有盛屯控股50%股 权，持有泽琰实业49%股权。盛屯控股、泽琰实业合计持有盛屯集团100%股权。

姚娟英，女，中国国籍；2001 年4 月至今任泽琰实业法定代表人、董事长 兼总经理；2003 年5 月至今任深圳市源鑫峰实业发展有限公司法定代表人、董 事长兼总经理；2003 年6 月至今任盛屯集团（即深圳雄震集团）法定代表人、 董事长、总经理；2009 年7 月至今任盛屯控股有限公司法定代表人、董事长兼 总经理。

姚雄杰，男，中国国籍；1993 年至2004 年任深圳市雄震投资有限公司董事 长、法定代表人、总裁；1998 年至2004 年任盛屯矿业（当时名为“厦门雄震集 团股份有限公司”）董事长、法定代表人。

四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企

业及关联企业情况

（一）信息披露义务人控股或控制的其他企业

盛屯集团为实业投资控股型公司。截至本报告书签署之日，除控股盛屯矿业 外，其控股的其余子公司详情如下：

10

盛屯矿业详式权益变动报告书

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务或存续状态
1	福建省盛屯贸易有限公司	5,000 万	100.00%	煤炭贸易
2	深圳市源兴华矿产资源投资有限公 司	6,800 万	100.00%	控股型企业
3	南京瑞高实业有限公司（注1）	1,500 万	58.20%	地毯、窗帘、木材等销售
4	北京智友通技术有限公司（注2）	50 万元	80.00%	已停业

注1：2009 年7 月21 日，盛屯集团与赵伟签订了《股权转让协议书》，协议 约定盛屯集团向赵伟转让持有的南京瑞高实业有限公司58.2%股权，转让价格为 人民币1 元。同时赵伟还做了书面的声明及承诺，承诺从2002 年3 月起其经营 盈亏（含债权债务）以及所有经济责任和法律责任皆由南京瑞高实业有限公司及 赵伟承担。2002 年3 月以前所有签署或确认的事项及发生的法律责任等由原股 东全部承担，目前股权转让工商变更登记手续正在办理过程中，盛屯集团对南京 瑞高实业有限公司长期投资按账面价值全额计提了减值准备，未纳入合并范围。 注2：北京智友通技术有限公司已停止经营，拟进行清算，未纳入合并范围。

（二）控股股东控股或控制的其他企业

截至本报告书签署之日，除持有盛屯集团62.79%股权外，盛屯控股不存在 其他控股或控制的企业。

（三）实际控制人控股或控制的其他企业

截至本报告书签署之日，姚雄杰和姚娟英合计持有泽琰实业100%股权、盛 屯控股100%股权，深圳源鑫峰100%股权，详情如下：

		法人	注册 资本	持股 比例
序号	公司名称				主营业务
1	泽琰实业	姚娟 英	1000万	姚娟英51% 姚雄杰49%	国内商业、物资供销业； 兴办实业
2	盛屯控股	姚娟 英	15000万	姚娟英50% 姚雄杰50%	投资管理、技术推广服务、 投资咨询等
3	深圳市源鑫峰 实业发展有限公司	姚娟 英	100万	姚娟英51% 姚雄杰49%	国内商业、物资供销业； 兴办实业

五、信息披露义务人主要业务及近3 年财务状况的简要说明

盛屯集团是控股型公司，主要进行财务性投资及下属公司股权管理，本身未

11

盛屯矿业详式权益变动报告书

开展生产经营类业务。盛屯集团近3 年合并财务报表简要财务数据如下（注：盛 屯集团2011 年度财务报表经中证天通审计，2010 年度和2009 年度财务数据未 经审计）：

合并资产负债简表

单位：元

			单位：元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产	525,818,216.41	744,011,087.43	231,099,605.50
长期股权投资	728,356,952.70	57,135,149.96	118,729,761.01
固定资产	264,585,538.55	206,324,073.29	7,285,947.30
商誉	229,413,306.58	53,518,035.06	7,082,403.79
资产总额	2,738,779,013.43	1,871,544,579.62	432,332,622.23
流动负债	847,260,408.44	886,920,218.68	401,576,183.83
非流动负债	854,227,035.17	105,528,066.27	40,477,582.51
负债总额	1,701,487,443.61	992,448,284.95	442,053,766.34
所有者权益	1,037,291,569.82	879,096,294.67	-9,721,144.11

合并利润简表

单位：元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	338,691,094.99	231,384,545.25	125,130,209.83
营业利润	-24,029,185.27	70,527,868.49	-59,360,227.53
利润总额	-25,916,691.31	71,047,742.53	-73,556,715.87
净利润	-24,404,746.85	61,787,447.83	-67,355,459.98

六、信息披露义务人最近五年之内受到行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署之日，盛屯集团近五年内未受到过与证券市场明显相关的 行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

12

盛屯矿业详式权益变动报告书

况。

七、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

					是否取得其他国家或 地区的居留权
姓 名	性别	职 务	国籍	长期居住地
姚娟英	女	董事长兼总经理	中国	中国	否
陈东	男	董事	中国	中国	否
黄志刚	男	董事	中国	中国	否
李纪蓉	女	监事	中国	中国	否

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受到过与证券市场明显相关 的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情 形。

八、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5％以上股份的情

况

截至本报告书签署日，除盛屯矿业外，信息披露义务人及其实际控制人未持 股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权。

13

盛屯矿业详式权益变动报告书

第三节 权益变动目的及决定

一、权益变动目的

本次交易系信息披露义务人通过注入相关矿产资源实现增持上市公司的股 份，权益变动的主要目的是：

（一）上市公司做大做强主营业务

通过将相关矿产资源注入上市公司，上市公司可以进一步做大做强有色金属 矿采选主业，在提高主业收入的同时获得长期矿产资源储备，大幅提高业务发展 空间和行业竞争地位。

（二）大幅提高上市公司盈利能力和抗风险能力

在上市公司各项业务中，有色金属矿采选业务毛利率较高。本次拟注入的埃 玛矿业在储量、品位和开采条件等方面皆比较理想，上市公司通过该业务的进一 步扩张，上市公司可以大幅提高持续盈利能力，增强抵抗经营、财务等各方面风 险的能力，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）优化股东结构，推动上市公司稳定发展

目前盛屯集团持有上市公司9.27%股份，股权结构极为分散，不利于上市公 司的稳定发展。本次重组后股权结构将得到进一步优化，盛屯集团的持股比例将 提高至21.86%，股权集中度适度提高有利于提高上市公司经营发展的稳定性， 有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、未来12 个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后的12 个月内继续增持盛屯矿业股份或处置其已拥有权益之股份的具体方案计划。

三、权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

1、2011 年11 月15 日，盛屯集团召开股东会，全体股东一致同意以深圳源 兴华100%股权认购盛屯矿业非公开发行的股份、一致同意与盛屯矿业签署《发 行股份购买资产协议》。

2、2012 年2 月27 日，盛屯矿业召开第七届董事会第九次会议，审议通过

14

盛屯矿业详式权益变动报告书

了本次重大资产重组预案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《非公开发行股份购买 资产协议》。

3、2012 年5 月9 日，盛屯矿业召开第七届董事会第十三次会议，审议通过 了本次重大资产重组方案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《非公开发行股份购买 资产协议之补充协议》。

本次权益变动还需经以下授权和批准程序：

1、本次权益变动尚需取得上市公司股东大会的批准；

2、本次权益变动尚需取得中国证监会的核准。

15

盛屯矿业详式权益变动报告书

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有盛屯矿业股份的情况

截至本报告书签署日，盛屯集团持有盛屯矿业15,133,360 股股份，占上市 公司总股本的9.27%，为上市公司第一大股东。

本次交易上市公司拟向盛屯集团非公开发行股份数量为39,957,548 股，发 行后盛屯集团持有上市公司55,090,908 股股份，占发行后总股本的21.86%，仍 为上市公司第一大股东。

发行前后信息披露义务人持有上市公司权益变动情况具体如下：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
盛屯集团	15,133,360	9.27%	55,090,908	21.86%
刘全恕	-	-	48,812,066	19.37%
其他流通股股东	148,083,940	90.73%	148,083,940	58.77%
合计	163,217,300	100%	251,986,914	100%

本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会核准的为准。

二、拟注入资产情况

（一）拟注入资产的基本状况

本次权益变动涉及注入上市公司的资产为盛屯集团持有的深圳源兴华100% 股权。深圳源兴华为控股型公司，不涉及具体经营业务，主要资产为其持有埃玛 矿业45%股权。深圳源兴华的基本情况如下：

公司名称：深圳市源兴华矿产资源投资有限公司

注册地：深圳市南山区南海大道西、桂庙路北阳光华艺大厦1 栋15D-01B 主要办公地点：深圳市南山区南海大道阳光华艺大厦20A 法定代表人：姚娟英

注册资本：人民币陆仟捌百万整

实收资本：人民币陆仟捌百万整

16

盛屯矿业详式权益变动报告书

营业执照注册号：440301105340419

税务登记证号：440300573145645

成立日期：2011 年4 月21 日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：矿产投资（具体投资项目另行审批）；经济信息咨询，企业管理 咨询（不含人才中介服务及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决 定规定在登记前须批准的项目除外）。

（二）拟注入资产的财务状况

根据中证天通出具的中证天通【2012】证审字1-1103号《审计报告》，深圳源 兴华2011年的主要财务数据如下：

单位：万元

项 目	2011 年12 月31 日
总资产	6,528.64
净资产	6,528.64
项 目	2011 年度
营业收入	--
利润总额	-271.37
净利润	-271.36

注：深圳源兴华于2011年4月21日成立。

（三）拟注入资产的评估情况

根据亚太联华出具的亚评报字【2012】33 号《盛屯矿业集团股份有限公司 拟收购深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益 价值评估报告》，亚太联华对深圳源兴华100%股权采用资产基础法进行评估，评 估基准日为 2011 年 12 月 31 日，评估值为65,850.04 万元，评估情况如下所示：

单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
项 目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	33.58	33.62	0.04	0.12%
2	非流动资产	6,495.06	65,816.42	59,321.36	913.33%
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资	6,495.05	65,816.42	59,321.37	913.33%

17

盛屯矿业详式权益变动报告书

		账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
项 目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
7	投资性房地产
8	固定资产
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产	0.01		-0.01	-100.00%
19	其他非流动资产
20	资产总计	6,528.64	65,850.04	59,321.40	908.63%
21	流动负债
22	非流动负债
23	负债总计
24	净资产（股东全部权益）	6,528.64	65,850.04	59,321.40	908.63%

三、本次权益变动的相关协议

（一）信息披露义务人与上市公司签署的与本次权益变动相关的协议 为实施本次重大资产重组，信息披露义务人与上市公司签订了如下协议： 1、《非公开发行股份购买资产协议》

2012 年2 月27 日，上市公司与刘全恕、盛屯集团签署了《非公开发行股份 购买资产协议》。

2、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》

2012 年5 月9 日，上市公司与刘全恕、盛屯集团签署了《非公开发行股份 购买资产协议之补充协议》。

3、《利润补偿协议》

2012 年5 月9 日，上市公司与刘全恕、盛屯集团签订了《利润补偿协议》。

• （二）《非公开发行股份购买资产协议》的主要内容

• 1、标的资产

本次非公开发行股份收购资产的标的资产为刘全恕持有埃玛矿业55%的股

18

盛屯矿业详式权益变动报告书

权、盛屯集团持有深圳源兴华100%的股权，其中深圳源兴华持有埃玛矿业45% 的股权。

拟注入资产的具体明细以资产评估报告为准。

2、交易价格及定价依据

本次交易标的定价根据交易标的评估值确定。

本次非公开发行股份的价格为：盛屯矿业审议本次非公开发行事项的第七届 董事会第九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即16.48 元/股。 在本次发行定价基准日至发行日期间内，若因分红、配股、转增等原因导致 股份或权益变化时，将相应调整拟非公开发行股份的价格和数量。

3、支付方式及发行数量

刘全恕以其持有的埃玛矿业55%股权、盛屯集团以其持有的深圳源兴华100% 股权按照前款确定的价格认购盛屯矿业本次非公开发行的全部股份。

本次非公开发行股票的数量总额的计算公式为：上述埃玛矿业55%的股权、 和深圳源兴华100%的股权经评估的股权价值之和/非公开发行股票的价格。 4、资产交割及相关人员安排

自协议生效之日起，刘全恕和盛屯集团应立即办理将本协议确定的拟购买资 产置入盛屯矿业的相关工作，并协助盛屯矿业办理相应的产权过户以及工商变更 等手续。

同时，在刘全恕和盛屯集团按照前款规定将拟购买资产过户至盛屯矿业名下 之日（以埃玛公司和深圳源兴华办理完毕工商变更登记的最后时间为准）为拟购 买资产的实际交割日。

5、损益归属期间的损益归属

（1）拟购买资产的审计和评估基准日为2011 年12 月31 日。在评估基准日 至拟购买资产的实际交割日期间，刘全恕和盛屯集团应妥善维护和正常经营标的 公司，未经盛屯矿业事先书面许可，刘全恕和盛屯集团不得就拟购买资产设置抵 押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等方式保证标的公司在过渡 期内不得进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

（2）盛屯矿业应在拟购买资产交割后20 个工作日内聘请审计机构对埃玛矿 业和深圳源兴华在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。

19

盛屯矿业详式权益变动报告书

如标的公司在评估基准日至实际交割日期间产生盈利，则盈利归盛屯矿业享有， 如埃玛矿业产生亏损，则由刘全恕和盛屯集团按照55%和45%的比例承担；如深 圳源兴华产生亏损，则由盛屯集团单独承担。具体承担方式为在亏损数额经审计 确定后的三十日内，由刘全恕和盛屯集团向盛屯矿业以现金方式补足。

6、税费

各方应各自承担因签署及履行本协议根据适用法律所需向有关主管机关支 付的税费。

7、协议的生效条件

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人由本人签字） 之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件满足日为准）正式 生效：

（1）本协议已经按照公司法及其它相关法律、法规、公司章程及议事规则 之规定经各方有权决策机构审议通过；

（2）与本次交易有关的议案已获得盛屯矿业股东大会审议通过；

（3）本次交易获得中国证监会的核准；

本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各方恢复 原状并各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。 8、各方的声明和保证

为本协议之目的，协议各方彼此陈述与保证如下：

（1）其均为依法成立并有效存续的企业法人或有完全民事行为能力的自然 人，有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协 议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。

（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用 的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵 触。

（4）其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安 排而妨碍其对本协议的履行。

（5）其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股份及认

20

盛屯矿业详式权益变动报告书

购的一切相关手续及/或文件。

9、违约责任条款

（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应 负责赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。

（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行 本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少 因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式 通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能 履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以 上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（三）《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容 1、标的资产

根据亚太联华出具的资产评估报告，埃玛矿业55%的股权评估值为 80,442.29 万元，深圳源兴华100%股权的评估值为65,850.04 万元 2、本次非公开发行股份

根据标的资产评估值及本次非公开发行价格16.48 元/股计算，本公司本次 应向刘全恕和盛屯集团发行股份88,769,614 股，每股面值1.00 元。其中应向刘 全恕发行48,812,066 股；应向盛屯集团发行39,957,548 股。

刘全恕和盛屯集团以标的资产认购该部分股份，标的资产折股数不足一股的 余额由刘全恕和盛屯集团无偿赠予本公司，但最终以中国证监会核准的股份数为 准。

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间内，若本公司因分红、配股、转 增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整本公司应向刘全恕和盛屯集团非公 开发行股份的价格和数量。

本公司本次发行股份的最终发行价格、发行数量以及刘全恕和盛屯集团认购 股份的总价款，以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行价格、发行数 量和认购总价款为准。

3、其他事项

刘全恕以其持有的埃玛公司55%的股权，盛屯集团以其持有的深圳源兴华

21

盛屯矿业详式权益变动报告书

100%的股权认购盛屯矿业本次非公开发行的股份。本次非公开发行完成后，埃玛 公司将成为本公司控股子公司，深圳源兴华将成为本公司的全资子公司，埃玛公 司及深圳源兴华现有债权债务保持不变，本次非公开发行不涉及债权债务的转移 问题；埃玛公司和深圳源兴华现有职工将维持与埃玛公司和深圳源兴华之间的劳 动合同关系，本次非公开发行不涉及人员安置事宜。

本补充协议为《非公开发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，与《非 公开发行股份购买资产协议》同时生效并具有同等法律效力。

如因《非公开发行股份购买资产协议》生效条件未能成就，导致本协议无法 生效，致使不能实际履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

本补充协议一式十二份，具有同等法律效力，协议各方各持一份，其余用作 上报材料时使用。

（四）《利润补偿协议》的主要内容

1、盈利预测数额

根据四川山河资产评估有限责任公司于2012 年4 月13 日出具的川山评报字 （2012）Y01 号《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌 矿采矿权评估报告书》及相关附件，兴安埃玛矿业有限公司（以下简称“埃玛矿 业”）2012 年度、2013 年度和2014 年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分 别为3,041.90 万元、12,474.63 万元及15,681.32 万元。

2、实际利润数与预测利润数差异的确定

盛屯矿业应当在2012 年度、2013 年度和2014 年度审计时对埃玛矿业实际 利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责盛屯矿业年度审计工作的会计 师事务所对此出具专项审核意见。埃玛矿业实际利润数与预测利润数的差异情况 根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

3、业绩补偿的承诺

如果盛屯矿业2012 年完成本次重大资产重组，当埃玛矿业在2012、2013、 2014 年度未实现四川山河资产评估有限责任公司于2012 年4 月13 日出具的川 山评报字（2012）Y01 号《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔 矿区铅锌矿采矿权评估报告书》中的预测净利润额时，刘全恕和盛屯集团应每年 按照以下计算方式计算出的股份数量向盛屯矿业补偿。

22

盛屯矿业详式权益变动报告书

（1）补偿方式

盛屯矿业以总价人民币1.00 元的价格回购按照以下计算方式计算出的刘全 恕和盛屯集团持有的相应数量股份并予以注销。

（2）补偿股份数量的计算方式

• a.每年补偿股份数量按照以下计算方式计算：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认 购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

b.在补偿期限届满时，盛屯矿业应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分 别对埃玛矿业2012 年、2013 年和2014 年三年的期末标的资产进行减值测试专 项审核，并出具审核意见。盛屯矿业董事会及独立董事应就减值测试发表明确的 意见。同时，盛屯矿业应在其相应《年度报告》中披露减值测试专项审核意见。 c.如期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总 数，则刘全恕和盛屯集团将另行补偿股份。

另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股 份总数。

d.刘全恕和盛屯集团补偿股份的具体数量按照其各自认缴股份数占总发行 股份数的比例计算。

（3）补偿原则

a.前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

b.前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限 内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

c.补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算 的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

• （4）关于补偿期限内除权、除息事项

上述补偿期限内盛屯矿业股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等 除权、除息行为，刘全恕和盛屯集团本次交易认购股份总数将作相应调整，回购 股数也随之进行调整。

（5）股份回购的实施

如果刘全恕和盛屯集团须向盛屯矿业补偿股份, 盛屯矿业将在负责盛屯矿

23

盛屯矿业详式权益变动报告书

业年度审计工作的会计师事务所对埃玛矿业当年实际利润数与预测利润数差异 情况进行审查出具专项审核意见之日起10 个工作日内召开董事会,按照本协议 的规定计算应回购股份数；刘全恕和盛屯集团应协助盛屯矿业通知证券登记结算 机构, 将该等应回购股份转移至盛屯矿业董事会设立的专门账户，进行单独锁 定。应回购股份转移至盛屯矿业董事会设立的专门账户后不再拥有表决权，但该 锁定的股份应分配的利润归盛屯矿业所有，锁定股份所获得的转增或送配股仍锁 定在该专门账户。在利润补偿期间,已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。 盛屯矿业在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成 锁定手续后,应在两个月内就本协议项下全部回购股份的股票回购事宜召开股东 大会。若股东大会通过,盛屯矿业将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述专 户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则盛 屯矿业应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知刘全恕和盛屯集团，刘 全恕和盛屯集团将在接到通知后的30 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送 给盛屯矿业股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占 股权登记日扣除刘全恕和盛屯集团持有的股份数后盛屯矿业的股本数量的比例 享有获赠股份。

4、补偿数额的调整

盛屯矿业重大资产重组实施完成后如因下列原因导致埃玛矿业未实现本协 议第一条的预测净利润总额时，本协议各方可协商一致，以书面形式对第三条约 定的补偿数额予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的 任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然 灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件及其他 签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致埃玛矿业发 生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则， 结合实际情况协商免除或减轻刘全恕和盛屯集团的补偿责任。

5、违约责任

本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失 的，应承担赔偿责任。刘全恕和盛屯集团未按本协议约定向盛屯矿业及时、足额 支付补偿的，盛屯矿业有权要求刘全恕和盛屯集团每逾期一日，按未能支付的需

24

盛屯矿业详式权益变动报告书

补偿股份市值的万分之五向盛屯矿业支付违约金。

6、争议的解决方式

与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日 起60 日内未能通过协商方式解决，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼； 除非法律另有规定，与诉讼相关的费用由败诉方承担。

• 7、协议的生效

本协议自盛屯矿业、刘全恕和盛屯集团双方法定代表人/负责人或其授权代 表签字并加盖单位公章之日起成立，并于盛屯矿业本次重大资产重组完成后生 效。

四、本次权益变动前后上市公司的股权结构

• （一）本次权益变动前盛屯矿业的股权结构图

==> picture [272 x 96] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

盛屯集团 社会公众持股
9.27% 90.73%
盛屯矿业
----- End of picture text -----

（二）本次权益变动后盛屯矿业的股权结构图

==> picture [272 x 96] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

盛屯集团 社会公众持股
21.86% 78.14%
盛屯矿业
----- End of picture text -----

注：该等比例需根据证监会核准的股份发行情况、盛屯矿业分红和送转等情 况最终确定。

五、锁定期安排

盛屯集团承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其

25

盛屯矿业详式权益变动报告书

在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及 由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

六、信息披露义务人所持上市公司股份权利限制的说明

2011 年4 月15 日，盛屯集团与中融国际信托有限公司签订了《股权收益权 转让合同》（合同编号：20111001500050104），合同约定盛屯集团将持有的1513 万股盛屯矿业集团股份有限公司股票的股权收益权转让给中融国际信托有限公 司，盛屯集团按合同约定的回购价款回购股票收益权，回购期18 个月，公司以 标的股票提供质押担保。

除上述情况外，盛屯集团所持盛屯矿业股份不存在其他权利限制情况。

26

盛屯矿业详式权益变动报告书

第五节 资金来源

本次权益变动为信息披露义务人以资产认购盛屯矿业非公开发行的股份，不 涉及收购资金事宜。

27

盛屯矿业详式权益变动报告书

第六节 后续计划

一、信息披露义务人未来12 个月内对上市公司主营业务的后续安

排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计 划。

二、未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产 的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行进一步整合的计划。

三、信息披露义务人对上市公司现任董事、监事或高级管理人员 的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后改变上市 公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、 改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

四、信息披露义务人对上市公司公司章程的修改

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对盛屯矿 业公司章程中可能阻碍对其进行后续收购的条款进行修改的计划。

五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划的重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公 司现有员工聘任计划进行调整的计划。

28

盛屯矿业详式权益变动报告书

六、信息披露义务人对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公 司现有分红政策进行重大调整的计划。

本次重大资产重组后，上市公司将进一步做大做强有色金属主业，增加长期 矿产资源储备，盈利能力和可持续发展能力将得以改善。

根据上市公司章程（2011 年6 月修订）第一百七十六条规定：“公司利润分 配政策为：公司应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原 则，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。具体分 配方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审 议决定。”本次重大资产重组后，上市公司将根据自身的经营特点、盈利情况和 未来发展规划等实际情况，在具备分红能力的同时，提高分红政策的透明度，不 断完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政 策的稳定性和持续性，继续重视对投资者的合理投资回报，充分听取独立董事和 中小股东对利润分配方案的意见，切实提升对上市公司股东的回报。

七、信息披露义务人其他对上市公司的业务和组织结构有重大影

响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有 重大影响的计划。

29

盛屯矿业详式权益变动报告书

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对盛屯矿业独立性的影响

本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。本 次权益变动完成后，上市公司依然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥 有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人 员独立、财务独立、业务独立和资产完整。

二、关联交易

（一）关联交易情况的说明

本次权益变动前，最近两年信息披露义务人及关联方与上市公司及关联方间 的主要关联交易情况如下：

1、2009 年度盛屯集团股东之一泽琰实业为支持上市公司经营和偿还债务， 向上市公司借款1000 万元，2009 年上市公司已归还100 万元，2010 年上市公司 归还剩余900 万元。

2、2009 年4 月，盛屯集团代为清偿盛屯矿业控股子公司智网通对广东发展 银行深圳香蜜湖支行分行、招商银行中电支行的两项贷款，本息合计1,182.78 万元。2009 年12 月，智网通归还104.48 万元。2010 年智网通归还剩余1,078.29 万元。

3、2011 年度盛屯集团向盛屯矿业子公司大有同盛借款1500 万元，不计利息， 2011 年大有同盛已归还1500 万元。

（二）关于减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，盛屯集团 承诺如下：

“1、本次重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及 盛屯矿业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及 董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次重组完成后，本公司与盛屯矿业之间将尽量减少和避免关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公

30

盛屯矿业详式权益变动报告书

平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害盛屯矿业及其他股东的合法权益。本公司和盛屯矿 业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利 益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

同时，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，盛屯 集团实际控制人姚娟英、姚雄杰承诺如下：

“1、本次重组完成后，本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及盛 屯矿业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董 事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次重组完成后，本人与盛屯矿业之间将尽量减少和避免关联交易。在 进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平 操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 保证不通过关联交易损害盛屯矿业及其他股东的合法权益。本人和盛屯矿业就相 互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在 市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不 妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交 易。

上述承诺自本次交易获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束 力；至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。”

三、同业竞争

（一）同业竞争情况的说明

本次权益变动完成后，盛屯集团将拥有的矿采选类业务资产全部注入上市公 司，与上市公司间不存在同业竞争。

盛屯集团实际控制人姚雄杰持有盛屯投资7.14%股权。盛屯投资是由盛屯矿 业联合其他9 位投资者共同出资设立、专门从事矿业投资的参股子公司。盛屯投 资注册资本7 亿元，其中盛屯矿业出资1 亿元、持有14.29%股权，为持股比例 最高的股东之一；姚雄杰出资5000 万元，持有7.14%股权；其余9 位投资者出

31

盛屯矿业详式权益变动报告书

资6 亿元、持有85.71%股权。

盛屯矿业此次投资事项已经2011年6月18日召开的七届董事会第一次会议、 2011 年7 月7 日召开的第五次临时股东大会，及于2011 年7 月14 日召开的七 届董事会第二次会议审议通过，并经过独立董事发表意见。

鉴于盛屯矿业为盛屯投资持股比例最高的股东之一，且盛屯投资由盛屯矿业 实际管理和经营，姚雄杰仅为参股股东，因此该事项不构成实质性同业竞争。

综上，本次重组完成后，姚雄杰、姚娟英、盛屯集团及其控制的其他企业与 上市公司之间不存在实质性的同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为了有效避免未来可能发生的同业竞争，盛屯集团承诺如下：

“1、除本次拟注入盛屯矿业的深圳源兴华100%股权外，本公司、本公司持 有权益达50%以上的公司及本公司实际控制的公司在今后的任何时间不会直接 或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与盛屯 矿业及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。

2、为避免因深圳源兴华造成的期间同业竞争问题，自本公司取得深圳源兴 华100%股权起，本公司已将深圳源兴华的经营托管予盛屯矿业，托管期将直至 深圳源兴华的股权全部置入盛屯矿业或深圳源兴华的股权全部转让予无关联第 三方时止。”

同时，为有效避免未来可能发生的同业竞争，盛屯集团实际控制人姚娟英和 姚雄杰承诺如下：

“1、除本次拟注入盛屯矿业的深圳源兴华外，本人、本人持有权益达50% 以上的公司及本人实际控制的公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何 方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与盛屯矿业及其控股子 公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。

2、为避免因深圳源兴华造成的期间同业竞争问题，深圳源兴华的经营已托 管予盛屯矿业，托管期将直至深圳源兴华的股权全部置入盛屯矿业或深圳源兴华 的股权全部转让予无关联第三方时止。”

32

盛屯矿业详式权益变动报告书

第八节 信息披露义务人与盛屯矿业之间的重大交易

一、与盛屯矿业及其子公司之间的重大资产交易

在本报告书签署之日前24 个月内，盛屯集团及其董事、监事、高级管理人 员（或者主要负责人）不存在与盛屯矿业及其子公司进行资产交易的合计金额高 于3,000 万元或者高于盛屯矿业最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上 的交易。

二、与盛屯矿业的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24 个月内，盛屯集团及其董事、监事、高级管理人员 （或者主要负责人）与盛屯矿业董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额 超过人民币5 万元以上的交易。

三、对拟更换盛屯矿业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24 个月内，盛屯集团不存在对拟更换的上市公司董事、 监事及高级管理人员（或者主要负责人）进行补偿或类似安排的情况。

四、对盛屯矿业有重大影响的其他合同、默契或者安排

除本报告书所披露的内容外，在本报告书签署日前24 个月内，信息披露义 务人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和 安排。

33

盛屯矿业详式权益变动报告书

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

经信息披露义务人慎重自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具的证明文件，自盛屯矿业本次重大资产重组事项停牌(即2011 年11 月 4 日)前六个月内，信息披露义务人不存在买卖盛屯矿业挂牌交易股份的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市 股份情况

经信息披露义务人慎重自查，并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具的证明文件，自盛屯矿业本次重大资产重组事项停牌(即2011 年11 月 4 日)前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存 在买卖盛屯矿业挂牌交易股份的情况。

34

盛屯矿业详式权益变动报告书

第十节 信息披露义务人的财务资料

资产负债表

单位：元

资产	2011 年	2010 年	2009 年
流动资产：
货币资金	217,606,757.24	418,303,188.31	2,194,621.43
交易性金融资产	-	-
应收票据	10,500,000.00	5,500,000.00
应收账款	72,162,801.89	67,600,578.48	11,849,640.25
预付款项	134,829,457.95	72,061,992.88	43,726,638.94
应收利息	-	-
应收股利	575,516.29	575,516.29	575,516.29
其他应收款	76,089,372.37	157,788,875.34	150,689,801.23
存货	14,054,310.67	22,180,936.13	19,947,213.48
一年内到期的非流 动资产	-	-
其他流动资产	-	-	2,116,173.88
流动资产合计	525,818,216.41	744,011,087.43	231,099,605.50
非流动资产
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	11,285.43	11,285.43
长期应收款	-	-
长期股权投资	728,356,952.70	57,135,149.96	118,729,761.01
拨付所属资金	-	-
投资性房地产	3,107,200.85	3,230,410.61
固定资产	264,585,538.55	206,324,073.29	7,285,947.30
在建工程	83,272.86	-
工程物资	243,823.51	1,249,471.76
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	960,952,236.91	786,323,857.22	53,850,670.00
开发支出	-	-

35

盛屯矿业详式权益变动报告书

资产	2011 年	2010 年	2009 年
商誉	229,413,306.58	53,518,035.06	7,082,403.79
长期待摊费用	6,041,992.97	5,307,545.55	168,506.37
递延所得税资产	20,165,186.66	14,433,663.31	14,094,537.46
其他非流动资产	-	-	21,190.80
非流动资产合计	2,212,960,797.02	1,127,533,492.19	201,233,016.73
资产总计	2,738,779,013.43	1,871,544,579.62	432,332,622.23

负债及股东权益	2011 年	2010 年	2009 年
流动负债：
短期借款	466,700,000.00	34,578,620.00	36,595,455.76
交易性金融负债	-	-
应付票据	73,420,000.00	18,660,873.00
应付账款	13,884,569.98	32,455,526.47	19,483,283.92
预收款项	2,877,526.83	545,068.81	20,833,676.46
应付职工薪酬	1,145,106.32	28,500.00	781,529.88
应交税费	30,130,635.77	25,550,554.70	6,025,617.27
应付利息	25,658,524.62	-	20,655,070.08
应付股利	72,000.00	72,000.00	72,000.00
其他应付款	233,372,044.92	775,029,075.70	297,129,550.46
一年内到期的非流 动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	847,260,408.44	886,920,218.68	401,576,183.83
非流动负债
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-

36

盛屯矿业详式权益变动报告书

负债及股东权益	2011 年	2010 年	2009 年
长期应付款	556,600,000.00	-	216,383.25
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	297,627,035.17	105,528,066.27	11,758,913.05
其他非流动负债	-	-	28,502,286.21
非流动负债合计	854,227,035.17	105,528,066.27	40,477,582.51
负债合计	1,701,487,443.61	992,448,284.95	442,053,766.34
所有者权益（或股东 权益）：
股本	290,000,000.00	140,500,000.00	140,500,000.00
资本公积	83,059,493.54	83,272,601.22	25,924,922.11
减：库存股	-	-
盈余公积	-	-
未分配利润	-286,186,461.94	-225,965,153.77	-187,910,186.66
外币报表折算差额	-	-
归属于母公司所有 者权益合计	86,873,031.60	-2,192,552.55	-21,485,264.55
少数股东权益	950,418,538.22	881,288,847.22	11,764,120.44
股东权益合计	1,037,291,569.82	879,096,294.67	-9,721,144.11
负债及股东权益合 计	2,738,779,013.43	1,871,544,579.62	432,332,622.23

利润表

单位：元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	338,691,094.99	231,384,545.25	125,130,209.83
减：营业成本	235,314,896.85	179,499,386.17	115,579,257.91

37

盛屯矿业详式权益变动报告书

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业税金及附加	3,392,928.94	1,478,250.04	465,283.91
销售费用	-	-	1,905,314.74
管理费用	52,140,912.15	17,422,811.67	46,949,987.72
财务费用	69,181,178.13	1,838,141.56	13,931,818.10
资产减值损失	1,144,583.32	784,422.36	9,807,616.94
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-1,545,780.87	40,166,335.04	4,148,841.96
二、营业利润（亏损以“-” 号填列）	-24,029,185.27	70,527,868.49	-59,360,227.53
营业外收入	141,279.70	1,301,362.11	215,186.77
营业外支出	2,028,785.74	781,488.07	14,411,675.11
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	-25,916,691.31	71,047,742.53	-73,556,715.87
所得税费用	-1,511,944.46	9,260,294.70	-6,201,255.89
四、净利润（净亏损以“-” 号填列）	-24,404,746.85	61,787,447.83	-67,355,459.98
归属于母公司所有者的净利 润	-60,221,308.17	38,054,967.11	-38,511,103.10
少数股东损益	35,816,561.32	23,732,480.72	-28,844,356.88
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	-24,404,746.85	61,787,447.83	-67,355,459.98
归属于母公司所有者的综合 收益总额	-60,221,308.17	38,054,967.11	-38,511,103.10
归属于少数股东的综合收益 总额	35,816,561.32	23,732,480.72	-28,844,356.88

现金流量表

现金流量表	现金流量表	现金流量表	现金流量表
单位：元
项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流 量:

38

盛屯矿业详式权益变动报告书

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
销售商品、提供劳务收到的 现金	357,813,446.61		140,221,493.90
		190,819,147.51
收到的税费返还	-	24,058.00	-
收到的其他与经营活动有 关的现金	98,557,019.76		6,844,639.05
		21,798,397.75
经营活动现金流入小计	456,370,466.37	212,641,603.26	147,066,132.95
购买商品、接受劳务支付的 现金	250,125,932.14		139,375,656.07
		246,690,737.54
支付给职工以及为职工支 付的现金	15,095,353.74		3,441,424.23
		3,928,579.01
支付的各项税费	29,297,219.45	8,362,750.89	2,146,761.71
支付的其他与经营活动有 关的现金	255,655,642.53		20,743,121.40
		40,884,816.02
经营活动现金流出小计	550,174,147.86	299,866,883.46	165,706,963.41
经营活动产生的现金流量 净额	-93,803,681.49	-87,225,280.20	-18,640,830.46
二、投资活动产生的现金流 量:	-		-
		-
收回投资所收到的现金	6,190,000.00	53,219,201.74	71,288,736.18
取得投资收益所收到的现 金	37,306.13		-
		-
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产所收回的现 金净额	31,000.00		-
		-
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额	-		-
		900,000.00
收到的其他与投资活动有 关的现金	-		-
		-
投资活动现金流入小计	6,258,306.13	54,119,201.74	71,288,736.18
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现 金	32,839,872.75		1,640,663.91
		2,332,102.61
投资所支付的现金	1,023,173,636.85	11,150,000.00	-
取得子公司及其他营业单 位付的现金净额	123,200,733.95		-
		277,833,406.16
支付的其他与投资活动有 关的现金	-		-
		-
投资活动现金流出小计	1,179,214,243.55	291,315,508.77	1,640,663.91
投资活动产生的现金流量 净额	-1,172,955,937.42	-237,196,307.03	69,648,072.27
三、筹资活动产生的现金流 量:

39

盛屯矿业详式权益变动报告书

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
吸收投资所收到的现金	149,500,000.00	837,600,077.10	-
其中：子公司吸收少数投资 收到的现金	-
借款所收到的现金	1,039,990,000.00	34,578,620.00	16,000,000.00
收到的其他与筹资活动有 关的现金	-		36,111,106.15
		51,965,074.44
筹资活动现金流入小计	1,189,490,000.00	924,143,771.54	52,111,106.15
偿还债务所支付的现金	54,578,620.00	105,664,852.20	19,517,224.14
分配股利、利润或偿付利息 所支付的现金	40,192,770.67		4,419,112.03
		19,646,097.88
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润	-		-
		-
支付的其他与筹资活动有 关的现金	61,615,421.49		84,973,551.34
		58,302,667.35
筹资活动现金流出小计	156,386,812.16	183,613,617.43	108,909,887.51
筹资活动产生的现金流量 净额	1,033,103,187.84	740,530,154.11	-56,798,781.36
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响	-		-
		-
五、现金及现金等价物净增 加额	-233,656,431.07		-5,791,539.55
		416,108,566.88
加：期初现金及现金价物余 额	418,303,188.31		7,986,160.98
		2,194,621.43
六、期末现金及现金等价物 余额	184,646,757.24		2,194,621.43
		418,303,188.31

40

盛屯矿业详式权益变动报告书

第十一节其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无 其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情 形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

41

盛屯矿业详式权益变动报告书

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳盛屯集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：姚娟英

2012 年5 月13 日

42

盛屯矿业详式权益变动报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权 益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人签名： 丁业震 金毅

法定代表人（或授权代表）签名： 贾绍君

西藏同信证券有限责任公司

签署日期： 2012 年 5 月 13 日

43

盛屯矿业详式权益变动报告书

第十二节 备查文件

一、备查文件

• 1.盛屯集团的工商营业执照、税务登记证；

• 2.盛屯集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

• 3.盛屯集团关于本次交易的的股东会决议；

• 4.盛屯矿业第七届董事会第九次会议决议；

• 5.盛屯矿业第七届董事会第十三次会议决议；

• 6.盛屯矿业与盛屯集团、刘全恕签署的《非公开发行股份购买资产协议》、

• 《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》及《盛屯矿业集团股份有限公司与 刘全恕及深圳盛屯集团有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》；

• 7.盛屯集团与盛屯矿业签署的《托管经营协议》；

• 8.盛屯集团控股股东、实际控制人最近2年是否发生变更的说明；

• 9.盛屯集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五

• 十条规定的说明；

• 10.盛屯集团出具的与本次交易相关的承诺；

• 11.盛屯集团2010年、2011年财务报告及2011年审计报告；

• 12.盛屯集团与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个

• 月内发生的相关交易的协议、合同；

• 13.自本次重大资产重组事项停牌(即2011年11月4日)前6个月内，盛屯集团

• 及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名 单及其持有或买卖上市股份的自查报告；

• 14.中介机构及相关人员自本次重大资产重组事项停牌(即2011年11月4日)

• 前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；

• 15.财务顾问核查意见；

16.法律意见书

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置地点：

44

盛屯矿业详式权益变动报告书

1、深圳盛屯集团有限公司

地址：深圳市福田区深南路车公庙工业区车公庙厂房205栋2层220房间

联系电话：0755-26745483；

2、盛屯矿业集团股份有限公司

地址：厦门市湖滨北路72号中闽大厦9楼2单元 联系电话：0592-5891693。

45

盛屯矿业详式权益变动报告书

附表

盛屯矿业集团股份有限公司详式权益变动报告书

基本情况

盛屯集团现持有盛屯矿业15,133,360 股股份，持股比例为9.27%。本次交易盛屯矿业以发行股 份的方式购买盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权。本次发行完成后，盛屯集团将持有盛屯矿业 39,957,548 股，持股比例为21.86%。

基本情况 盛屯集团现持有盛屯矿业15,133,360 股股份，持股比例为9.27%。本次交易盛屯矿业以发行股 份的方式购买盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权。本次发行完成后，盛屯集团将持有盛屯矿业 39,957,548 股，持股比例为21.86%。	基本情况 盛屯集团现持有盛屯矿业15,133,360 股股份，持股比例为9.27%。本次交易盛屯矿业以发行股 份的方式购买盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权。本次发行完成后，盛屯集团将持有盛屯矿业 39,957,548 股，持股比例为21.86%。	基本情况 盛屯集团现持有盛屯矿业15,133,360 股股份，持股比例为9.27%。本次交易盛屯矿业以发行股 份的方式购买盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权。本次发行完成后，盛屯集团将持有盛屯矿业 39,957,548 股，持股比例为21.86%。	基本情况 盛屯集团现持有盛屯矿业15,133,360 股股份，持股比例为9.27%。本次交易盛屯矿业以发行股 份的方式购买盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权。本次发行完成后，盛屯集团将持有盛屯矿业 39,957,548 股，持股比例为21.86%。	基本情况 盛屯集团现持有盛屯矿业15,133,360 股股份，持股比例为9.27%。本次交易盛屯矿业以发行股 份的方式购买盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权。本次发行完成后，盛屯集团将持有盛屯矿业 39,957,548 股，持股比例为21.86%。	基本情况 盛屯集团现持有盛屯矿业15,133,360 股股份，持股比例为9.27%。本次交易盛屯矿业以发行股 份的方式购买盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权。本次发行完成后，盛屯集团将持有盛屯矿业 39,957,548 股，持股比例为21.86%。	基本情况 盛屯集团现持有盛屯矿业15,133,360 股股份，持股比例为9.27%。本次交易盛屯矿业以发行股 份的方式购买盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权。本次发行完成后，盛屯集团将持有盛屯矿业 39,957,548 股，持股比例为21.86%。
上市公司名称	盛屯矿业集团股份有限公司		上市公司所在地			福建厦门
股票简称	盛屯矿业		股票代码			600711
信息披露义务 人名称	深圳盛屯集团有限公司		信息披露义务人 注册地			深圳市福田区深南路车公庙 工业区车公庙厂房205 栋2 层 220 房间
拥有权益的股 份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人			有□ 无√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是√ 否□		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人			是□ 否√
信息披露义务 人是否对境内、 境外其他上市 公司持股5%以 上	是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数		信息披露义务人 是否拥有境内、 外两个以上上市 公司的控制权			是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例
	持股数量：	15,133,360 股 持股比例：		9.27%
本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 动比例
	变动数量：	39.957.548 股 变动比例：			12.59%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是□	否√

46

盛屯矿业详式权益变动报告书

与上市公司之 间是否存在同 业竞争	是□ 否√
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是□ 否√
信息披露义务 人前6 个月是 否在二级市场 买卖该上市公 司股票	是□ 否√
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是□ 否√
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是□ 否□ 注：除“（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明”外，信息披露义务人已提供《收购办法》第五十条要求的其他 文件。 信息披露义务人就近2 年公司控股股东、实际控制人变更事项出具了《公司关 于控股股东、实际控制人最近2 年是否发生变更的说明》：信息披露义务人近2 年 因增资、股权转让等事宜，控股股东由泽琰实业变更为盛屯控股。鉴于公司实际控 制人姚雄杰先生与姚娟英女士已签署一致行动协议，且两人共同持有泽琰实业 100%股权，并共同持有盛屯控股100%股权，故控股股东的变更并未引起实际控制 人发生变更。盛屯集团的董事、高级管理人员未因控股股东变更而发生重大变化， 控股股东的变更亦未对盛屯集团经营决策及生产经营活动产生任何实质性影响。
是否已充分披 露资金来源；	是√ 否□
是否披露后续 计划	是√ 否□
是否聘请财务 顾问	是√ 否□
本次权益变动 是否需取得批 准及批准进展 情况	是√ 否□ 本次权益变动尚需以下批准： 上市公司股东大会通过，中国证监会核准。
信息披露义务 人是否声明放 弃行使相关股 份的表决权	是□ 否√

47

盛屯矿业详式权益变动报告书

（此页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签 署页）

信息披露义务人：深圳盛屯集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：姚娟英

2012 年5 月13 日

48

西藏同信证券有限责任公司 关于

盛屯矿业集团股份有限公司 详式权益变动报告书

之 财务顾问核查意见

财务顾问： 西藏同信证券有限责任公司

二〇一二年五月

1

重要提示

本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或 简称具有相同的涵义。

1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已 向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、 完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准 确性、完整性和合法性负责。在此基础上，本财务顾问确信详式权益变动报告书 的内容与格式符合规定。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与详式权益变动报告书的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各 方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策 而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性 判断、确认或批准，本次交易相关事项尚待有权机关的批准。

5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务 人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度。

2

目 录

第一节 释 义 ............................................ 4 第二节 绪 言 ............................................ 5 第三节 财务顾问声明与承诺 ............................... 6 第四节 财务顾问意见 ..................................... 8

3

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中含义如下：

盛屯矿业、上市公司	指盛屯矿业集团股份有限公司
信息披露义务人、盛屯集 团	指深圳盛屯集团有限公司（原名深圳雄震集团有限 公司）、上市公司控股股东
埃玛矿业	指兴安埃玛矿业有限公司
深圳源兴华	指深圳市源兴华矿产资源投资有限公司
泽琰实业	指深圳市泽琰实业发展有限公司
盛屯控股	指盛屯控股有限公司
大有同盛	指厦门大有同盛贸易有限公司（原名厦门雄震技术 有限公司）
盛屯投资	指深圳市盛屯股权投资有限公司
本次重大资产重组、本次 重组、本次交易、发行股 份购买资产、本次权益变 动	指本次盛屯矿业以发行股份的方式分别购买刘全恕 持有的埃玛矿业55%股权、盛屯集团持有的深圳源兴 华100%股权。
本次权益变动	指盛屯集团通过将其持有的深圳源兴华100%股权注 入上市公司，其持有的盛屯矿业股权比例将由9.27% 增加至21.86%。
拟购买资产，交易标的	指埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指《上市公司收购管理办法》
《15 号准则》	指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号——权益变动报告书》
《16 号准则》	指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
权益变动报告书	指盛屯集团出具的《盛屯矿业集团股份有限公司详 式权益变动报告书》
核查意见	指西藏同信证券有限责任公司出具的《西藏同信证 券有限责任公司关于盛屯矿业集团股份有限公司详 式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《利润补偿协议》	指盛屯矿业与刘全恕及盛屯集团签订的《盛屯矿业 集团股份有限公司与刘全恕及深圳盛屯集团有限公 司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》
本财务顾问、西藏证券	指西藏同信证券有限责任公司
元、万元、亿元	指人民币元、万元、亿元

4

第二节 绪 言

1、2011 年 11 月 15 日盛屯集团召开股东会，全体股东一致同意以深圳源兴 华 100%股权认购盛屯矿业非公开发行的股份、一致同意与盛屯矿业签署《发行 股份购买资产协议》。

2、2012 年 2 月 27 日，盛屯矿业召开第七届董事会第九次会议，审议通过 了本次重大资产重组预案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《非公开发行股份购买 资产协议》。

3、2012 年 5 月 13 日，盛屯矿业召开第七届董事会第十三次会议，审议通 过了本次重大资产重组方案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《非公开发行股份购 买资产协议之补充协议》。

4、本次权益变动前，盛屯集团持有盛屯矿业9.27%的股权；本次权益变动 后，盛屯集团持有盛屯矿业的股权将增加至21.86%，根据《上市公司收购管理 办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等法规要求，盛屯集团须就本次权益变 动履行相关信息披露义务。

4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件 的规定，西藏同信证券有限责任公司公司接受盛屯集团委托，担任信息披露义务 人的财务顾问，并发表核查意见。

5、本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉 尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次交易 收购方盛屯集团出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者 和有关各方参考。

5

第三节 财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明

本财务顾问核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款 和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。

本财务顾问特做出如下声明：

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供， 信息披露义务人已向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材料 均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。

（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的 工作程序，旨在就《盛屯矿业集团股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容 发表意见，发表意见的内容仅限该详式权益变动报告书正文所列内容。

（三）本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对盛屯矿业的任何投 资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险， 本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益 变动报告书以及有关本次交易各方发布的相关公告。

（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

二、财务顾问承诺

同信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《上 市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规 定，对本次交易出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与详式权益变动报告书的内容不存在实质性差异。

6

（二）本财务顾问已对详式权益变动报告书进行核查，确信详式权益变动报 告书的内容与格式符合规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信信息披露义务人在详式权益变动报告书中 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就详式权益变动报告书所出具的专业意见已提交本财务顾 问内核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行 风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

7

第四节 财务顾问意见

本财务顾问审阅了本次权益变动所涉及的交易各方决策文件及相关资产重 组协议、审计报告、资产评估报告书、法律意见书等其他资料，依照《上市公司 收购管理办法》要求，针对详式权益变动报告书中涉及的如下方面事项出具财务 顾问核查意见：

一、对详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整性核查

盛屯集团已按照《证券法》、《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》 及相关法律、法规编写《权益变动报告书》。在该《权益变动报告书》中，盛屯 集团对信息披露义务人介绍、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金来源、 后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买 卖上市公司上市交易股份的情况、信息义务披露人的财务资料进行了披露。

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对该《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益 变动报告书》进行了审阅及必要的核查。本财务顾问履行上述程序后认为，信息 披露义务人在其制作的《详式权益变动报告书》中所披露的信息是真实、准确和 完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《15 号准则》、《16 号准则》等法 律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重 大遗漏、虚假及隐瞒情形。

二、对信息披露义务人收购目的的核查

信息披露义务人在详式权益变动报告书中对本次交易目的的描述为：“ （一）上市公司做大做强主营业务

通过将相关矿产资源注入上市公司，上市公司可以进一步做大做强有色金属 矿采选主业，在提高主业收入的同时获得长期矿产资源储备，大幅提高业务发展 空间和行业竞争地位。

（二）大幅提高上市公司盈利能力和抗风险能力

8

在上市公司各项业务中，有色金属矿采选业务毛利率较高。本次拟注入的埃 玛矿业在储量、品位和开采条件等方面皆比较理想，上市公司通过该业务的进一 步扩张，上市公司可以大幅提高持续盈利能力，增强抵抗经营、财务等各方面风 险的能力，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）优化股东结构，推动上市公司稳定发展

目前盛屯集团持有上市公司 9.27%股份，股权结构极为分散，不利于上市公 司的稳定发展。本次重组后股权结构将得到进一步优化，盛屯集团的持股比例将 提高至 21.86%，股权集中度适度提高有利于提高上市公司经营发展的稳定性， 有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。”

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的访谈沟通，深入了解 了信息披露义务人的历史沿革、经营状况、资产规模以及发展战略，本财务顾问 认为：上述关于收购目的的描述不存在一般性的错误或与信息披露义务人在本次 权益变动中所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方，未与现行法律法规的要求 相违背，其本次权益变动目的与信息披露义务人的既定发展战略是相符合的，与 信息披露义务人既定发展战略和上市公司现状是相符的，收购人关于上述收购目 的的描述是可信的。

三、对信息披露义务人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力 等情况的核查

本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的 实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查， 本财务顾问的核查意见如下：

（一）关于信息披露义务人主体资格

• 1、盛屯集团基本情况

名称	深圳盛屯集团有限公司
注册地址	深圳市福田区深南路车公庙工业区车公庙厂房205 栋

9

法定代表人 注册资本 实收资本 公司类型 企业法人营业执照号 经营范围 成立日期 营业期限	2 层220 房
	姚娟英
	43,000 万元
	43,000 万元
	有限责任公司
	440301102811961
	计算机软件、通信产品的技术开发，经济信息咨询， 文化传播，国内商业、物资供销业（以上不含限制项 目和专营、专控、专卖商品）；投资兴办房地产业、 高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）；经营 进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
	1993 年10 月19 日
	自1993 年10 月19 日至2020 年7 月30 日

公司现时股东持股比例如下：

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
深圳市泽琰实业发展有限公司	16,000	37.21
盛屯控股有限公司	27,000	62.79
合计	43,000	100

经核查，盛屯集团系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公 司，并已经通过 2010 年年检。不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的 情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。

除“（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2 年未变更的说明”外，信息披露义务人已提供《收购办法》第五十条要求的其他

10

文件。信息披露义务人已就近2 年公司控股股东、实际控制人变更事项出具了《公 司关于控股股东、实际控制人最近2 年是否发生变更的说明》。

经核查，盛屯集团近2 年因增资、股权转让等事宜，控股股东由泽琰实业变 更为盛屯控股。公司实际控制人姚雄杰先生与姚娟英女士已签署一致行动协议， 且两人共同持有泽琰实业100%股权，并共同持有盛屯控股100%股权，控股股东 的变更并未引起实际控制人发生变更。盛屯集团的董事、高级管理人员未因控股 股东变更而发生重大变化，控股股东的变更亦未对盛屯集团经营决策及生产经营 活动产生任何实质性影响。

本财务顾问认为：信息披露义务人具备认购盛屯矿业股权的主体资格。 （二）信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力

盛屯集团的董事、监事、高管人员、财务人员拥有丰富的行业运营经验，知 悉有关证券市场的法律、法规，以及进入证券市场应承担的义务和责任，建立了 进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

为本次权益变动之目的，本财务顾问对信息披露义务人的董事、监事及高级 管理人员进行了必要的辅导，上述人员已经熟悉证券市场有关的法律法规，并完 全了解自己相关的义务和责任。本次权益变动完成后，本财务顾问将按照有关法 律、法规，持续督导信息披露义务人依法行使股东权利，切实履行相关承诺或约 定。

本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （三）信息披露义务人资信情况

经核查，信息披露义务人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形， 最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

经核查，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员均不存在负有数额较 大债务且到期不能清偿的情形，最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处 罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

11

（四）信息披露义务人是否需要承担其他附加义务

经核查，本次权益变动除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。

四、对信息披露义务人资金来源及履约能力的核查

本次权益方式为收购人以其非现金资产认购上市公司对其发行的新股，不涉 及资金的支付。

信息义务披露人用以认购上市公司对其新发的股份的非现金资产系其依法 持有的股权，该股权相对应的认缴出资已全部实际出资，且不存在任何抵押、质 押等权利限制，经评估作价，可足额支付其认购的上市公司的股份。

本财务顾问认为：因本次权益变动不涉及资金的支付，且信息义务披露人用 以支付收购对价的非现金资产系其依法持有的资产，不存在收购人用于本次权益 变动的资金直接或者间接来源于上市公司或其关联方的情况；盛屯集团不存在利 用本次收购的股份向银行等金融机构取得融资的情形。

五、对信息披露义务人进行证券市场化规范运作辅导的情况

在本次权益变动过程中，本财务顾问就收购规范性对信息披露义务人及其高 级管理人员进行了必要的建议，向信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人 员等相关人员进行了与证券市场有关的法律、行政法规、中国证监会的规定、有 关的财务规范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包 括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现 业务、资产、人员、机构、财务“五分开”等。信息义务披露人及其董事、监事、 高级管理人员已经熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的 义务和责任。

六、对信息披露义务人的股权结构及控制关系的核查

盛屯集团的股权结构如下表所示：

出资人	出资金额（万元）	出资方式	出资比例（%）
泽琰实业	16,000	货币资金	37.21
盛屯控股	27,000	货币资金	62.79

12

合计 43,000 100

盛屯集团的股权控制关系如下图所示：

==> picture [417 x 193] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

姚娟英
姚雄杰
51% 50% 50%
49%
泽琰实业 盛屯控股
37.21% 62.79%
盛屯集团
----- End of picture text -----

注：姚娟英与姚雄杰系姐弟关系、两人已签署一致行动协议，同为盛屯集团的实际控 制人。”

经核查，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人与其控股股东不 存在其他未予披露的控制关系，《权益变动报告书》中披露的内容真实、准确、 完整。信息披露义务人的控股股东、实际控制人遵循公司章程的约定，依法行使 股东权利，对收购人重大事项的支配系通过股东会进行。本财务顾问认为：信息 披露义务人在权益变动报告书中已充分披露了其产权及控制关系。

七、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查

（一）内部决策程序

2011 年11 月15 日盛屯集团召开股东会，全体股东一致同意以深圳源兴华 100%股权认购盛屯矿业非公开发行的股份、一致同意与盛屯矿业签署《非公开发 行股份购买资产协议》。

（二）上市公司内部决策情况

13

1、2012 年2 月27 日，盛屯矿业召开第七届董事会第九次会议，审议通过 了本次重大资产重组预案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《非公开发行股份购买 资产协议》。

2、2012 年5 月13 日，盛屯矿业召开第七届董事会第十三次会议，审议通 过了本次重大资产重组方案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《非公开发行股份购 买资产协议之补充协议》。

本次权益变动还需经以下授权和批准程序：

1、本次权益变动尚需取得上市公司股东大会的批准；

2、本次权益变动尚需取得中国证监会的核准。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人就本次权益变动已履行了必要的内 部审议和决策程序。

八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价

本次权益变动过渡期间安排如下：

2011 年11 月23 日，经工商变更登记，盛屯集团持有深圳源兴华100%股权。 根据本次重组方案，盛屯矿业将发行股份购买盛屯集团持有的深圳源兴华100% 股权。在本次重大资产重组实施之前，为避免与盛屯矿业的同业竞争，盛屯集团 与盛屯矿业签署了《托管经营协议》，将源兴华100%股权委托盛屯矿业经营管 理，协议主要条款如下（下述盛屯矿业指盛屯矿业，刘全恕和盛屯集团指盛屯集 团）：

“一、委托资产

刘全恕和盛屯集团将其所拥有的深圳源兴华股权委托盛屯矿业经营管理。 二、委托方式

刘全恕和盛屯集团同意盛屯矿业向深圳源兴华委派相关管理人员对深圳源 兴华进行管理。盛屯矿业委派上述管理人员后，深圳源兴华现任董事、监事、高 级管理人员等不再参与深圳源兴华的经营管理。

14

三、决议作出

盛屯矿业委派的相关人员在深圳源兴华章程确定的经营范围内，独立进行经 营管理。如经营管理中需对深圳源兴华或埃玛矿业的相关事项作出决议，刘全恕 和盛屯集团同意在接到盛屯矿业委派的相关人员的通知后，由刘全恕和盛屯集团 或深圳源兴华现任董事、监事、高级管理人员等根据实际情况作出相应的决议。

四、投票权委托

刘全恕和盛屯集团同意并将其持有的深圳源兴华100%股权的投票权委托予 盛屯矿业。

五、损益承担

双方同意，自刘全恕和盛屯集团购买的深圳源兴华100%股权过户至其名下 之日起至本协议终止之日，盈利归盛屯矿业所有、亏损由刘全恕和盛屯集团承担。 盛屯矿业同意豁免刘全恕和盛屯集团应支付的委托经营管理费用。

六、委托期限

委托经营期限为自刘全恕和盛屯集团购买的深圳源兴华100%股权过户至其 名下之日始，盛屯矿业将通过非公开发行股份的方式将托管经营资产的股权纳入 盛屯矿业，待委托经营资产的股权全部进入盛屯矿业后，委托经营期限届满，委 托经营协议自然终止。

经核查，除上述安排外，盛屯集团暂无在过渡期间对盛屯矿业资产及业务进 行重大调整的其他安排。本次权益变动前盛屯集团已持有上市公司9.27%的股 权，且为第一大股东。盛屯集团的董事、监事及高级管理人员对上市公司的经营 情况十分熟悉。因此本财务顾问认为：在过渡期间，上市公司可有效稳定经营。

九、对信息披露义务人后续计划的核查

经信息披露义务人确认及本财务顾问核查，对本次权益变动完成后信息披露 义务人的后续计划如下：

（一）信息披露义务人未来12 个月内对上市公司主营业务的后续安排

15

经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动 完成后未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整的计划。

（二）未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动 完成后未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行进一步整合的计划。

（三）信息披露义务人对上市公司现任董事、监事或高级管理人员的调整计 划

经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动 完成后改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事 的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建 议。

（四）信息披露义务人对上市公司公司章程的修改

经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动 完成后对盛屯矿业公司章程中可能阻碍对其进行后续收购的条款进行修改的计 划。

（五）信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划的重大调整

经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动 完成后对上市公司现有员工聘任计划进行调整的计划。

（六）信息披露义务人对上市公司分红政策的重大变化

经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后 对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

根据上市公司章程（2011 年6 月修订）第一百七十六条规定：“公司利润 分配政策为：公司应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的 原则，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计可分配利

16

润的范围。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。具体 分配方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会 审议决定。”本次重大资产重组后，上市公司将进一步做大做强有色金属主业， 增加长期矿产资源储备，盈利能力和可持续发展能力将得以改善。在此基础上， 上市公司将根据自身的经营特点、盈利情况和未来发展规划等实际情况，在具备 分红能力的同时，提高分红政策的透明度，不断完善股利分配政策，细化相关规 章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，继续重视对 投资者的合理投资回报，充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见， 切实提升对上市公司股东的回报。

本财务顾问认为，上述安排有利于上市公司建立持续、清晰、透明的现金分 红政策和科学的决策机制，提高上市公司现金分红信息披露的透明度，便利投资 者决策，切实保护投资者合法权益。

（七）信息披露义务人其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业 务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其 他股东的利益。

十、对保持上市公司经营独立性的核查

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，上市公司依然具备独立经 营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的 知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。因 此，本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。

十一、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查

（一）对同业竞争的核查

1、同业竞争情况的说明

17

本次权益变动完成后，盛屯集团将拥有的矿采选类业务资产全部注入上市公 司，不存在于上市公司的同业竞争。

盛屯集团实际控制人姚雄杰持有盛屯投资 7.14%股权。盛屯投资是由盛屯矿 业联合其他 9 位投资者共同出资设立、专门从事矿业投资的参股子公司。盛屯投 资注册资本 7 亿元，其中盛屯矿业出资 1 亿元、持有 14.29%股权，为持股比例 最高的股东之一；姚雄杰出资 5000 万元，持有 7.14%股权；其余 9 位投资者出 资 6 亿元、持有 85.71%股权。

盛屯矿业此次投资事项已经 2011 年 6 月 18 日召开的七届董事会第一次会 议、2011 年 7 月 7 日召开的第五次临时股东大会，及于 2011 年 7 月 14 日召开 的七届董事会第二次会议审议通过，并经过独立董事发表意见。

鉴于盛屯矿业为盛屯投资持股比例最高的股东之一，且盛屯投资由盛屯矿业 实际管理和经营，姚雄杰仅为参股股东，因此该事项不构成实质性同业竞争。

综上，本次重组完成后，姚雄杰、姚娟英、盛屯集团及其控制的其他企业 与上市公司之间不存在实质性的同业竞争。

2 、关于避免同业竞争的承诺

为了有效避免未来可能发生的同业竞争，盛屯集团承诺如下：

“（1）除本次拟注入盛屯矿业的深圳源兴华100%股权外，本公司、本公司 持有权益达50%以上的公司及本公司实际控制的公司在今后的任何时间不会直 接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与盛 屯矿业及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。

（2）为避免因深圳源兴华造成的期间同业竞争问题，自本公司取得深圳源 兴华100%股权起，本公司已将深圳源兴华的经营托管予盛屯矿业，托管期将直 至深圳源兴华的股权全部置入盛屯矿业或深圳源兴华的股权全部转让予无关联 第三方时止。”

同时，为有效避免未来可能发生的同业竞争，盛屯集团实际控制人姚娟英和 姚雄杰承诺如下：

18

“（1）除本次拟注入盛屯矿业的深圳源兴华外，本人、本人持有权益达50% 以上的公司及本人实际控制的公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何 方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与盛屯矿业及其控股子 公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。

（2）为避免因深圳源兴华造成的期间同业竞争问题，深圳源兴华的经营 已托管予盛屯矿业，托管期将直至深圳源兴华的股权全部置入盛屯矿业或深圳源 兴华的股权全部转让予无关联第三方时止。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于避免与上市公司形成潜在同 业竞争的承诺切实可行，有利于避免和消除上市公司与信息披露义务人之间的潜 在同业竞争问题。

（二）对关联交易的核查

1、关联交易情况说明

本次权益变动前，最近两年信息披露义务人及关联方与上市公司及关联方间 的主要关联交易情况如下：

（1）2009 年度盛屯集团股东之一泽琰实业为支持上市公司经营和偿还债 务，向上市公司借款1000 万元，2009 年上市公司已归还100 万元，2010 年上市 公司归还剩余900 万元。

（2）2009 年4 月，盛屯集团代为清偿盛屯矿业控股子公司智网通对广东发 展银行深圳香蜜湖支行分行、招商银行中电支行的两项贷款，本息合计1,182.78 万元。2009 年12 月，智网通归还104.48 万元。2010 年智网通归还剩余1,078.29 万元。

（3）2011 年度盛屯集团向盛屯矿业子公司大有同盛借款1500 万元，不计 利息，2011 年大有同盛已归还1500 万元。

2、关于减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，盛屯集团 承诺如下：

19

“（1）本次重组完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以 及盛屯矿业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以 及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）本次重组完成后，本公司与盛屯矿业之间将尽量减少和避免关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害盛屯矿业及其他股东的合法权益。本公司和盛屯矿 业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利 益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

同时，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，盛屯 集团实际控制人姚娟英、姚雄杰承诺如下：

“（1）本次重组完成后，本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及 盛屯矿业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及 董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）本次重组完成后，本人与盛屯矿业之间将尽量减少和避免关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害盛屯矿业及其他股东的合法权益。本人和盛屯矿业 就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利 益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不 妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交 易。

上述承诺自本次交易获得核准之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束 力；至承诺人不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。”

20

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人针对本次交易完成后可能发生的 关联交易问题作出的承诺和安排切实可行，有利于避免和规范上市公司与信息披 露义务人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司权益。

十二、本次交易标的上的权力限制及价款之外的其他补偿安排

盛屯集团系本次上市公司发行股份购买资产的股份认购方，并已就股份锁定 做出如下承诺：“自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其在 本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由 该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。”

根据重大资产重组的相关规定，2012 年 5 月 9 日，上市公司与盛屯集团签 订了《利润补偿协议》。

经核查，截至本核查意见签署之日，除上述事项外，信息披露义务人获得股 份为上市公司发行之新增股份，未见有其他权利限制情况，信息披露义务人本次 权益变动不存在价款之外的其他补偿安排。

十三、信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间 就其未来任职安排达成的协议或默契

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司的董 事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

十四、信息披露义务人对上市公司的未清偿负债情况

截至本核查意见签署前，本财务顾问查询了上市公司最近披露有关大股东欠 款，上市公司为大股东担保等情形的公告和审计报告，以及就是否存在上述情形 与上市公司确认，未发现上市公司原控股股东、实际控制人存在对上市公司未清 偿债务的情形，未发现上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利益的其他 情形。

21

本财务顾问认为：截至本核查意见签署前，信息义务披露人控股股东、实际 控制人及关联方不存在未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的 担保或损害公司利益的其他情形。

十五、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查

经核查，并经信息披露义务人出具承诺函，在权益变动报告书签署日前的二 十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与盛屯矿业之间 不存在以下重大交易：

• 1、与盛屯矿业及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高

• 于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

2、与盛屯矿业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万 元以上的交易；

3、对拟更换的盛屯矿业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他 任何类似安排；

• 4、对盛屯矿业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十六、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

根据信息披露义务人及相关机构和人员的自查，自盛屯矿业本次重大资产重 组事项停牌(即2011 年11 月4 日)前六个月内，信息披露义务人及其董事、监事、 高级管理人员以及上述人士的直系亲属不存在买卖盛屯矿业挂牌交易股份的情 况。

22

（本页无正文，为《西藏同信证券有限责任公司关于盛屯矿业集团股份有限 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页。）

法定代表人（或授权代表）：贾绍君

内核负责人：肖伟海

投资银行业务部门负责人：李松力

项目主办人 ：丁毅 金毅

西藏同信证券有限责任公司

2012 年 5 月 13 日

23