Chengtun Mining Group Co., Ltd — M&A Activity 2018

Oct 28, 2018

国海证券股份有限公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年十月

声明和承诺

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本独立财务顾问”）接 受盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“上市公司”）的委托， 担任盛屯矿业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规和自律规则的要求，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公 司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参 考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据《并购重组审核分道制实施方案》、《关于配合做好并购重组审核分道 制相关工作的通知》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推 进重点行业企业兼并重组的指导意见》等法规、规章规定和自律规则的要求，本 独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易 产业政策及交易类型发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业的核查 盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”） 拟通过向交易对方非 公开发行股份及支付现金的方式，购买其合法持有的 四环锌锗科技股份有限公司 （以下简称“四环锌锗”） 合计 97.22% 股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金不超过 106,000 万元 本次交易完成后，四环锌锗将成为盛 屯矿业的全资子公司。

上市公司主营业务包括有色金属采选业务、钴材料业务以及金属产业链增值 服务业务。其经营范围为：1、对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；2、批发 零售矿产品、有色金属，黄金和白银现货销售；3、经营各类商品和技术的进出 口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外；4、信息咨询；5、智能高新技术产品的销售、服务；6、接受委托经营管 理资产和股权；7、投资管理（法律、法规另有规定除外）。

四环锌锗目前从事的主要业务是锌、锗系列产品的冶炼、加工与销售，主要 产品为锌锭、锗精矿等锌、锗系列产品，副产品包括从单宁锗、电解锌废渣中回 收得到的银精矿和硫酸。

根据盛屯矿业与标的公司四环锌锗的主营业务，遵循中国证监会颁布的《上 市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类，盛屯矿业属于“B09 有色金属

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矿采选业”；四环锌锗属于“C制造业”下属子行业“C32 有色金属冶炼和压延 加工业”。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业均不属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业 或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成重组上市的核查

（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

近年来，上市公司在有色金属采选、钴材料业务、金属产业链增值服务业务 板块均有布局。目前公司拥有的高品位铅锌资源主要分布在内蒙、云南等地，利 润空间丰厚。上市公司积极通过收购和资源勘探等方式不断增加在国内外的矿山 储备，优化存量，做好增量，在已有的基础上进一步拓展国际、国内的原料供应 能力，提升对中下游企业的综合服务水平。

四环锌锗作为国内较大的锌锗冶炼加工企业，经过20多年的经验积累，对于 锌冶炼及综合回收有较深入的理解；公司目前拥有多项自主研发专利，具备22 万吨/年的电解锌生产能力，22万吨/年的电锌废渣综合回收利用能力，40吨/年的 高纯二氧化锗的生产能力，同时新产能仍在扩建中。四环锌锗的主要产品质量优 良，在行业内具有较高的市场地位和影响力，“四环”牌锌锭被评为四川省名牌 产品。随着四环锌锗的技术升级改造完成并正式投产、产能释放及自动化工厂建 设，生产规模有望进一步扩大。

本次交易完成后，上市公司将强化锌锗产业链的业务布局，在铅锌等有色金 属采选、销售及产业链增值服务业务的基础上，切入铅锌冶炼与副产品冶炼领域， 有助于公司培育新的利润增长点。通过本次交易，四环锌锗的锌锗冶炼业务与上 市公司有色金属采选、金属产业链增值服务业务进行产业链上下游的协同串联， 进一步提升上市公司在金属全产业链的专业化水平。上市公司依托矿山的资源优

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势，发展回收锌锭、锗、硫酸等副产品的冶炼业务，增加冶炼环节的增值创效， 提升资源综合利用和产品深加工水平。

综上所述，本独立财务顾问认为本次交易属于上下游并购。

（二）本次重大资产重组是否构成重组上市

截至2018年三季度末，盛屯集团持有盛屯矿业418,217,062股，占盛屯矿业股 份总数的22.84%，为盛屯矿业的控股股东。此外，盛屯集团实际控制人姚雄杰直 · 接和通过资产管理计划（厦门国际信托有限公司－厦门信托 云栖五号证券投资 集合资金信托计划）合计持有盛屯矿业股份79,285,923股，占盛屯矿业股份总数 的4.33%。因此，姚雄杰直接和间接控制盛屯矿业的股权比例为27.17%，为上市 公司实际控制人。

不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，盛屯集团直接持有 528,552,794股上市公司股份，持股比例变更为24.73%，仍为公司控股股东；姚雄 杰直接及间接持有607,838,717股上市公司股份，持股比例变更为28.44%，仍为公 司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更， 不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

因此，本独立财务顾问认为本次交易不构成重组上市的情形。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份的核查

盛屯矿业拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买其合法 持有的四环锌锗合计 97.22% 股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金不超过 106,000 万元。具体方案如下：

本次交易盛屯矿业拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购 买盛屯集团、刘强等 21 名交易对方合法持有的四环锌锗 97.22% 的股权，其中盛屯 集团转让持有的 50.12% 股权、刘强转让持有的 17.80% 股权、除盛屯矿业、盛屯 集团、刘强外四环锌锗其他各股东转让 29.30% 的股权。购买资产的交易对价中使 用募集配套资金向盛屯集团支付不超过 52,000 万元；其余部分通过非公开发行股 份方式进行支付。

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公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资 金。本次募集配套资金总额不超过 106,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购 买资产交易价格的 100% ，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前盛屯矿 业总股本的 20% 。

募集配套资金中，不超过53,000 万元 用于支付本次交易的现金对价、中介机 构费用、补充上市公司流动资金，其中向盛屯集团支付不超过52,000万元；不超 过1,000万元用于支付中介机构费用，不超过53,000 万元用于补充上市公司流动资 金。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过交易作价的 25% ，亦 不超过募集配套资金总额的 50% 。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查 尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

2、本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形；

3、本次交易涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 陈钰 林举

国海证券股份有限公司 2018年10月29日

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