Chengtun Mining Group Co., Ltd — M&A Activity 2018

May 4, 2018

国海证券股份有限公司

关于盛屯矿业集团股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年五月

声明和承诺

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本独立财务顾问”）接受盛 屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“上市公司”）的委托，担任盛 屯矿业本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

第一节 独立财务顾问核查意见

根据《并购重组审核分道制实施方案》、《关于配合做好并购重组审核分道 制相关工作的通知》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推 进重点行业企业兼并重组的指导意见》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅 了与本次交易相关的《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易产业政策及交易类型发表如下 核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业的核查

盛屯矿业拟向林奋生、珠海科立泰、廖智敏及珠海金都已发行股份的方式购 买科立鑫100%股权。本次交易完成后，科立鑫将成为盛屯矿业的全资子公司。

上市公司主营业务为有色金属采选业务、金属产业链增值服务业务、钴材料 业务等。其经营范围为：对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产 品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进 出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨 询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权；投资管理 （法律、法规另有规定除外）。

科立鑫主要从事钴产品的研发、生产和销售，主要产品为四氧化三钴。其经 营范围为生产和销售自产的金属、金属粉末和金属化合物（国家限制除外）

根据盛屯矿业与标的公司科立鑫的主营业务，遵循中国证监会颁布的《上市 公司行业分类指引》（2012年修订）的分类，盛屯矿业属于B09有色金属矿采选 业；科立鑫属于“C制造业”下属子行业“32 有色金属冶炼和压延加工业”。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业均不属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重

点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业 或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成借壳上市的核查

（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

在国家“一带一路”倡议政策的指导和支持下，基于对新能源动力电池行业 发展趋势的准确把握，盛屯矿业从2016年开始围绕钴材料全面布局，拟逐步建立 涵盖“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回 收”各模块的完整业务体系。2017年，盛屯矿业在刚果（金）开工建设年产1万 吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴[1] （金属量）湿法生产线项目。该项目通过在钴矿 丰富的刚果（金）当地采购低品位铜钴氧化矿石，经破碎磨矿和浓密压滤后，经 酸浸工段处理，可年产阴极铜10,371吨及3,489吨金属量粗制氢氧化钴。

科立鑫自成立以来一直从事钴氧化物的研发、生产及销售，已经成为国内较 大规模的钴材料生产加工企业，在生产管理、技术研发、品牌形象等方面都拥有 较高的美誉度和较强的竞争力。科立鑫下属全资子公司大余科立鑫拟建设“年产 10,000吨钴金属（含10万吨动力汽车电池回收、3万吨三元前驱体）新能源材料 项目”[2] ；项目建成投产后，大余科立鑫将形成年产10,000吨钴金属（含10万吨动 力汽车电池回收，3万吨三元前驱体）新能源材料的生产能力，主要钴产品包括 四氧化三钴、电池级高纯硫酸钴、三元前驱体等。

因此，公司通过本次交易将钴产业链延伸至中游的加工制造环节，是打造钴 业务完整体系的重要举措，收购科立鑫成为上市公司大力发展钴业务的关键一 环。

综上所述，本独立财务顾问认为本次交易属于上下游并购。

1粗制氢氧化钴，含钴 40.5%，干燥产品含水 10%左右，粗制氢氧化钴干基重量 8,614.81 吨/年。

2 目前该项目仅取得部分土地，尚需获得有关政府部门的审批。

（二）本次重大资产重组是否构成借壳上市

本次重组前，盛屯集团持有公司股份397,350,592股，占公司股份总数的 23.70%，为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有497,502,985股上市公司股份， 占总股本的29.67%，为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，按发行股份 152,091,254 股计算，盛屯集团直接持有 397,350,592股上市公司股份，持股比例变更为21.73%，仍为公司控股股东；姚雄 杰直接及间接持有497,502,985股上市公司股份，持股比例变更为27.20%，仍为公 司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更， 不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

因此，本独立财务顾问认为本次交易不构成借壳上市的情形。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份的核查

本次交易方案为盛屯矿业拟向林奋生、珠海科立泰、廖智敏及珠海金都通过 发行股份的方式购买其持有的科立鑫100%股权。具体方案如下：

本次交易盛屯矿业拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买林奋生、 珠海科立泰、廖智敏、珠海金都合法持有的科立鑫100.00%的股权，其中林奋生 转让持有的82.54%股权、珠海科立泰转让持有的15.46%股权、廖智敏转让持有 的1.14%股权、珠海金都转让持有的0.86%股权。各交易对方对价总额均通过发 行股份的方式进行支付。截至评估基准日，科立鑫的评估值为121,251.20万元。 参考评估值，科立鑫100%股权的交易价格为120,000.00万元，全部为股份支付对 价。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查 尚未结案的情形。

第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成《重组管理办法》

• 第十三条规定的重组上市的情形。

• 3、本次交易涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：__ __ 陈钰 林举

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