Chengtun Mining Group Co., Ltd — Governance Information 2015

Feb 12, 2015

盛屯矿业集团股份有限公司 董事会风险管理委员会工作规则

第一章 总则

第一条 为规范盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会决策机制， 完善本公司治理结构，确保全面有效的风险管理，根据《中华人民共和国公司法》 《公司章程》及其他有关法律、法规，制定本规则。

第二条 本公司设立董事会风险管理委员会（以下简称“风委会”）。风委会协助 董事会审定本公司的风险战略、风险管理政策、风险管理程序和内部控制流程， 以及对相关高级管理人员和风险管理部门在风险管理方面的工作进行监督和评 价。

第二章 人员组成

第三条 风委会由董事、公司高管、骨干员工组成，设主席1 名，由董事会聘任 或解聘，委员任期与董事会任期一致。期间如有委员不再担任以上职务，则自动 失去委员资格，其委员资格由替任者接替。

第一届风险管理委员会成员如下：

委员会职务	姓名	公司职务
主席	孙建成	常务副总裁
委员	应海珍	总裁
委员	罗荣生	董事长助理、地勘院院长
委员	翁雄	财务总监
委员	翁嘉斌	风控部副经理

第四条 风委会主席负责主持风委会工作。主席的主要职责为：

• （一）主持风委会会议，确保风委会有效运作并履行职责；

• （二）确定每次委员会会议的议程；

• （三）确保委员会会议上所有委员均了解风委会所讨论的事项，并保证各委员获 得完整、可靠的信息；

• （四）确保风委会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、 否决或补充材料再议；

• （五）提议召开临时会议；

• （六）签发会议决议；

• （七）本规则规定的其他职责。

第五条 风委会主席和委员由本公司董事会提名及任命。风委会主席及委员的罢 免，由董事会提议和决定。

第六条 委员的主要职责为：

• （一）按时出席风委会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使表决权；

• （二）提出风委会会议讨论的议题；

• （三）为履行职责可列席或旁听本公司及下属子公司、关联企业有关会议，进行 调查研究，获取所需的报告、文件、资料；

• （四）充分了解风委会的职责及其本人作为风委会委员的职责，熟悉与其职责相

关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

• （五）充分保证履行职责的工作时间和精力；

• （六）本规则规定的其他职责。

第三章 职责

第七条 风委会的主要职责为：

• （一）负责制订风险管理基本制度；

• （二）建立健全风险管理体系并确保有效运行；

• (三) 检查监督风险管理措施执行情况，并向董事会报告；

• (四) 负责审批各子公司金融业务操作流程；

• （五）负责审核各子公司金融风险管理状况，进行评级管理；

• （六）建设风险管理文化，强化金融风险意识；

• （七）审议批准年度风险容忍度指标，跟踪落实执行情况；

• （八）审核资产风险分类标准和损失准备金提取政策；

• （九）制定风险管理奖惩制度并组织执行；

• （十）董事会授权的其他事宜。

第八条 评审部（风险管理部）、审批部做为公司风险管理职能部门向公司经营层 和风委会汇报工作。

第九条 风委会有权要求本公司高级管理人员对风委会的工作给予充分支持。高 级管理人员应确保及时向风委会提供本公司风险管理、运营等方面的信息，所提 供信息应准确完整，以协助风委会正确履行职责。

第十条 风委会有权对相关风险管理问题进行调查，审查本公司及各子公司、参 股公司的业务运营、法律合规、风险管理规划等涉及风险管理的政策与实施情况， 调查或审查方式包括但不限于：列席或旁听有关会议，在本公司系统内进行调查 研究，要求本公司高级管理人员或相关负责人员在规定期限内向风委会进行口头 或书面汇报并及时回答相关问题。 风委会应就存在的问题及高级管理人员或相 关负责人员的回复进行研究，向董事会报告调查结果及建议。

第十一条 风委会可向董事会提交议案，由董事会审议批准。风委会应将对相关 议案的研究讨论情况，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究 和决策。

第十二条 风委会在必要时可以聘请中介机构为其提供专业咨询服务，由此支出 的合理费用由本公司承担。

第四章 会议规则

第十三条 风委会每年至少召开 2 次会议。董事会、委员会主席或委员会半数以 上委员有权提议召集委员会会议。 会议通知应于会议召开 5 日前发出，但经出 席会议的全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第十四条 会议通知应包括：

（一）会议的地点和时间；

（二）会议期限；

（三）会议议程、讨论事项及相关详细资料；

（四）发出通知的日期。

第十五条 会议通知可以专人送达或通过传真、电子邮件、短信等形式发出。

第十六条 风委会会议可采取现场会议、电话会议、视频会议和书面传签等形式。 第十七条 风委会会议应由全体委员半数以上出席方可举行。 风委会会议可根 据需要，邀请风委会之外的其他人员列席。

第十八条 风委会会议由主席主持，主席因特殊原因不能履行职务时，可指定一 名委员代为主持。

第十九条 风委会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。 每一名委员有一票 表决权；会议做出的决议，必须经风委会全体委员半数以上表决通过。

第二十条 风委会会议应当建立会议记录制度，并由风委会秘书担任记录员。会 议可以视情况采取现场录音的方式记录，但会后应根据录音形成书面记录。 根 据录音于会后形成的书面会议记录应在该次会议结束后5 个工作日内提供给各 出席会议的委员审阅，要求对记录做出修订补充的委员应在收到会议记录后3 个工作日内书面反馈修改意见。会议记录定稿后，出席会议的委员和记录员均应 在会议记录上签字。 会议记录应作为本公司重要的文件资料由风委会秘书按照 公司档案管理制度保存。

第二十一条 风委会会议通过的需提交董事会审议的议案及其表决结果，应经主 席或其授权的委员签发后以书面形式报董事会，供董事会进行研究和决策。

第二十二条 董事会授权或批准后，风委会会议通过的决议需本公司高级管理人 员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应在主席或其授权的委员签 发后尽快将该决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。风委会有权 在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员向其汇报有关事项的落实情 况。

第二十三条 参加风委会会议的委员及其他人员，对会议讨论和决定的事项负有 保密义务，未经许可不得擅自披露有关信息，违者本公司有权依法追究其相关责 任。

第五章 协调与沟通

第二十四条 风委会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，应向董事会提交书 面报告，并可建议董事长召开董事会会议。

第二十五条 风委会向董事会提交的书面报告，应由主席本人或其授权的委员签 发。

第二十六条 本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，应向风委会提交书面报 告，并可建议风委会主席召开会议进行讨论。

第二十七条 本公司高级管理人员向风委会提交的书面报告，应由负责相关事项 的高级管理人员签发。

第二十八条 风委会应向董事会报告工作情况或根据需要就某一问题进行专题汇 报。

第六章 附则

第二十九条 本规则制定和修改经全体董事过半数批准后，自正式印发之日起施 行。

第三十条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文件或本公司章 程的规定相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件或本公司章程的规定 为准。

第三十一条 本规则的修改和解释权归董事会。