Chengtun Mining Group Co., Ltd — Governance Information 2014

Jun 30, 2014

证券代码:600711 证券简称:盛屯矿业 公告编号:2014-041

盛屯矿业集团股份有限公司 关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会于2014 年5 月28 日发文的公告（编号： 【2014】19 号）关于《上市公司章程指引（2014 年修订）》及上市公司监管 指引第3 号关于《上市公司现金分红》文件规定，公司董事会对原公司《公司 章程》相关条款进行了修订，相关内容如下：

公司章程（修订前）	公司章程（2014年6月修订）
第一章 总则	第一章 总则
第六条公司注册资本为人民币453,498,922 元。	第六条公司注册资本为人民币598,820,922 元。
第三章 股份	第三章 股份
第十九条公司股份总数为453,498,922 股。公司的股本结构现为：普通股453,498,922 股。	第十九条公司股份总数为598,820,922 股。公司的股本结构现为：普通股598,820,922 股。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东大会
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30 ％的；（五）股权激励计划：（六）公司分红政策发生变动（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过	第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 所代表的有表决权的股份数额行使表决 决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 股份总数。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条 公司持有的本公司股份没有表决权， 件的股东可以征集股东投票权。 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。

第八十八条 除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。公司股票应当在股东大会召开 期间停牌。公司董事会应当保证股东大会 在合理的工作时间内连续举行，直至形成 最终决议。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百七十五条 公司利润分配政策 应遵从以下原则：

公司可以采取现金或股票方式进行利 润分配。公司将着眼于长远和可持续发 展，综合考虑了企业实际情况、发展目 标，建立对投资者持续、稳定、科学的股 东回报机制。

（一）公司拟实施现金分红时应同时满 足以下条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 3、未来 12 个月内公司无重大投资计

第八十四条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。

第八十八条 除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百七十五条 公司利润分配政策应 遵从以下原则：

公司可以采取现金或股票方式进行利 润分配。公司将着眼于长远和可持续发 展，综合考虑了企业实际情况、发展目 标，建立对投资者持续、稳定、科学的股 东回报机制。

（一）公司拟实施现金分红时应同时满 足以下条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 3、未来 12 个月内公司无重大投资计

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划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指按 照公司章程的规定需提交股东大会审议的 投资计划或现金支出，但募集资金项目及 发行股票购买资产项目除外。 （二）利润分配的比例和范围

1、公司应保持利润分配政策的连续性 与稳定性，每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的10%，且 公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；

2、当年未分配的可分配利润可留待下 一年度进行分配； 3、公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。

（三）现金分红的时间间隔

在满足上述现金股利分配条件情况 下，公司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。

（四）股票股利发放条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金 流状况，在保证最低现金分红比例和公司 股本规模及股权结构合理的前提下，注重 股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以 考虑进行股票股利分红。

法定公积金转为股本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

（五）利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由公司管理 层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟 定，经董事会审议通过后提交股东大会批 准。独立董事应对利润分配预案独立发表 意见并公开披露。

董事会会议需要就公司利润分配、资 本公积金转增股本等事项做出决议；董事 会审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当通过多种渠道与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股

划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指按 照公司章程的规定需提交股东大会审议的 投资计划或现金支出，但募集资金项目及 发行股票购买资产项目除外。

（二）股票股利发放条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金 流状况，在保证最低现金分红比例和公司 股本规模及股权结构合理的前提下，注重 股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以 考虑进行股票股利分红。采用股票股利进 行利润分配的，应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。

法定公积金转为股本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

（三）利润分配的比例和范围 1、公司应保持利润分配政策的连续性 与稳定性，每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的10%，且 公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；

2、公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。

（四）现金分红的时间间隔 在满足上述现金股利分配条件情况 下，公司将优先采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。

董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照本章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达

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东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。

到20%；

心的问题。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 因国家法律法规和证券监管部门对上 支出安排的，可以按照前项规定处理。 市公司的利润分配政策颁布新的规定或公 （五）利润分配政策的决策程序 司因外部经营环境、自身经营状况发生重 公司每年利润分配预案由公司管理 大变化而需调整利润分配政策的，应以股 层、董事会结合本章程的规定、盈利情 东权益保护为出发点，详细论证和说明原 况、资金需求和股东回报规划提出、拟 因，并严格履行决策程序。公司利润分配 定，经董事会审议通过后提交股东大会批 政策发生变动，应当由董事会审议变动方 准。独立董事应对利润分配预案独立发表 案，独立董事对此发表独立意见，提交股 意见并公开披露。 东大会审议，并经出席股东大会的股东所 董事会会议需要就公司利润分配、资 持表决权的2/3 以上通过。 本公积金转增股本等事项做出决议；董事 会审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，以及为充分听取独立董事和中小股 东意见所采取的措施，独立董事应当发表 明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当通过多种渠道与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 因国家法律法规和证券监管部门对上 市公司的利润分配政策颁布新的规定或公 司因外部经营环境、自身经营状况发生重 大变化而需调整利润分配政策的，应以股 东权益保护为出发点，详细论证和说明原 因，并严格履行决策程序。公司利润分配 政策发生变动，应当由董事会审议变动方 案，独立董事对此发表独立意见，提交股 东大会审议，并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3 以上通过。

原章程其它条款不变。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2014 年7 月1 日

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