Chengtun Mining Group Co., Ltd — Governance Information 2012

Oct 28, 2012

盛屯矿业集团股份有限公司

内幕信息及知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）内 幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登 记管理制度的规定》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《信息披露事务 管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事 长为主要责任人。

第三条 董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公 司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁） 盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事 会审核同意，方可对外报道、传送。

第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都应 做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操 纵证券交易价格。

第二章 内幕信息定义及范围

第四条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及上 市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公 开的信息。

第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• 2、公司的重大投资行为或重大的购置财产的决定；

3、公司订立重大合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额 赔偿责任；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

7、公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化；

9、公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

10、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程 序、被责令关闭；

11、公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化；

12、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

• 13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• 14、股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

• 15、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• 16、会计政策、会计估计的重大变更；

• 17、证券监管部门规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人定义及范围

第六条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第七十四条规定的有关 人员。

第七条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

• 1、公司的董事、监事及高级管理人员；

• 2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实

• 际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

  • 3、公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

  • 4、因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；

  • 5、证券监管部门规定的其他内幕信息知情人员。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、

披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕 信息的内容，供公司自查和相关监管机构查询。

第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照规定填写上市公司内幕信息 知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编 制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、 依据、方式、内容等信息。

第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重 大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信 息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档 案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公 司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时 间。内幕信息知情人档案应当按照证监会规定的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做 好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行 政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报 送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕 信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时 间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一

记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知 悉内幕信息的时间。

第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项，除按照证监会规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作 重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、 参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员 在备忘录上签名确认。

第十三条 公司内幕信息知情人登记管理制度同样适用于公司下属各部门、 分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。上述主体依据本 制度及《公司内部信息报告及公告审批制度》的规定，履行内部报告义务、遵守 报告程序，上述主体负责人承担信息披露职责。

第十四条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票 及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信 息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司进行核实并依据其内幕信息知情 人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理 结果报送厦门证监局。

第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知 情人档案自记录（含补充完善）之日起保存10年。中国证监会及其派出机构、证 券交易所可查询内幕信息知情人档案。

公司进行本制度第十二条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后 及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所 可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。第十六条 公司 董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司的主要负责 人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息 知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等

内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告 知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情 人的变更情况。

第五章 内幕信息的保密管理

第十八条 公司内幕信息知情人对公司内幕信息具有保密义务。公司通过签 订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员。

第十九条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密的责任，在内幕 信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露。

第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必 要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十一条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权力要求公 司向其提供内幕信息。

第二十二条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不 得利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。

第六章 罚则

第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息 进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失 的，由公司董事会对相关责任人视情节轻重给予相应处罚。

第二十四条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息 进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报

送厦门证监局和上海证券交易所备案。

第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员，持有公司5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人， 若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十六条 发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议 他人利用内幕信息进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进行立案 稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第七章 附则

第二十七条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，以国家有 关法律、法规为准。

第二十八条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起实行。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会 2012 年 10 月