Chengtun Mining Group Co., Ltd — Governance Information 2012

Jun 29, 2012

盛屯矿业集团股份有限公司

利润分配政策及未来三年（2012－2014）股东回报规划

为完善和健全盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“公司”） 科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长 期投资和理性投资理念，根据《证监会发布落实上市公司现金分红有关事项的通 知》的有关精神，细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配 决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特细化完善公司 现有利润分政策并对未来三年的股东回报做了进一步的安排，具体内容如下：

一、利润分配政策

公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建 立对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制，从而对利润分配做出制度性安排， 以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

(一) 股利分配顺序

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公 积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但按照公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

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利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

• (二) 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

• 1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利

• 润）为正值；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、未来12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审 议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。

• (三) 利润分配的比例和范围

1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

• 2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。

(四) 现金分红的时间间隔

在满足上述现金股利分配条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。

• (五) 股票股利发放条件

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公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司 可以考虑进行股票股利分红。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。

(六) 利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批 准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董 事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。

(七) 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。

(八) 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内 完成股利（或股份）的派发事项。

(九) 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管 理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公 开披露；通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会做出情况说明。

(十) 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现

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金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细 说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

(十一) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

(十二) 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。

(十三) 除上述情形外，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。

二、未来三年（2012－2014）股东回报规划

由于公司原有业务亏损严重，自2007 年开始至今，公司逐步探索并完成了 从原有业务到有色金属采选业务的转型。得力于转型的成功，近年来公司每年实 现的净利润数逐年增加，资产负债表所列的“未分配利润”数逐年增加，但由于 历史亏损累计较多，截至2011 年度经审计财务报表，公司的“未分配利润”仍 为负值。

公司近期仍处于健康快速发展的关键时期，公司将借助资产重组和全体员工 的协同努力，进一步增加矿产资源储量、扩张经营规模、增强技术实力、巩固和 提高公司在行业内的竞争优势。

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未来三年，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程和 本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公 司每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。若公司营收增长快 速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现

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金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

(二) 股东回报规划制定的周期

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者） 和独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定 该段时间的股东回报计划。并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目 前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分 红方案。

三、股东回报规划的制定或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当 对股东回报规划的制订或修改发表独立意见。

盛屯矿业集团股份有限公司

2012 年6 月28 日

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