Chengtun Mining Group Co., Ltd — Governance Information 2009

Jun 30, 2009

厦门雄震矿业集团股份有限公司 对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强厦门雄震矿业集团股份有限公司（以 下简称“本公司”或“公司”）对外投资的管理，规范本公 司对外投资行为，提高资金运作效率，保障本公司对外投资 的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司内部控制指引》、国家其他有关法律法规规 定及《厦门雄震矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》），并结合本公司具体情况制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指本公司对外进行的 投资行为。即本公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、 机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用 权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。

第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对本公 司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进 和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高本公司 的盈利能力和抗风险能力。

第四条 对外投资的原则：

（一）必须遵循国家法律，法规的规定；

（二）必须符合公司的发展战略；

（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业 务的发展；

（四）必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 本公司应严格按照《公司章程》规定的权限履 行对外投资的审批程序。

第六条 公司对外投资决策权限：

当公司运用资产拟投资、收购或出售资产符合以下标准 下限之一时，由公司董事会批准；超过以下标准之一，须提 请股东大会批准，并向证券交易所报告和公告：

（1）公司拟投资的项目，其投资总额占公司最近经审计 的净资产30%以下；

• （2）被收购、出售资产的总额（按最近一期的财务报表

• 或评估的报告），占公司最近经审计的净资产的30%以下；

（3）与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近 一期的财务报表或评估报告），占公司最近经审计净利润的 30%以下；

若无法计算被收购、出售资产的利润，则本款不适用；

若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收 购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。

（4）公司收购、出售资产时，其应付、应收款总额超过 公司最近经审计的净资产总额的30%以下。

若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易 事项的决策权限执行。

第七条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两 大类：

（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有 时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基 金等。

（二）长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一 年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券 投资、股权投资和其他投资。

公司长期投资类型：

1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

2、公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合 作公司或开发项目；

（三）公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定， 对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。 对确信为可以投资的，按照本公司发布的投资管理规定，应 按权限逐层进行审批。

第三章 对外投资管理的组织机构

第八条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策 机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第九条 董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协 调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十条 董事会战略委员会组织成立的新项目发展小 组，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评 估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人， 负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并 应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利 于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成 立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实 施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组 的工作情况进行跟进和考核。

第十二条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负 责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资 手续等。

第十三条 公司董事会审计委员会负责对项目的事前 效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。

第十四条 公司法务部负责对对外投资项目的协议、合 同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第四章 对外投资的决策及资产管理

第一节 短期投资

第十五条 本公司短期投资程序：

（一）本公司财务部定期编制资金流量状况表；

（二）由本公司总经理指定的有关部门或人员根据证券 市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短 期投资计划；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十六条 本公司财务部按照短期投资类别、数量、单 价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行 相关账务处理。

第十七条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制 制度。即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操 盘人员与资金，财务管理人员相分离，相互制约，不得一人 单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详 细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。

第十八条 本公司购入的短期有价证券必须在购入当

日记入本公司名下。

第十九条 本公司财务部负责定期与证券营业部核对 证券投资资金的使用及结存情况。

第二十条 本公司财务部应将投资收到的利息，股利及 时入账。

第二节 长期投资

第二十一条 本公司对外长期投资按投资项目的性质 分为新项目和已有项目增资。

（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准 的投资额进行的投资。

（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需 要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。 第二十二条 对外长期投资程序：

（一）新项目发展小组对投资项目进行初步评估，提出 投资建议，报董事会战略委员会初审；

（二）初审通过后，新项目发展小组对其提出的适时投 资项目，应组织本公司相关人员组建工作小组，对项目进行 可行性分析并编制报告上报董事会战略委员会。

（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作 协议评审通过后提交董事会审议；

（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会 权限的，提交股东大会审议；

（五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权 本公司的相关部门负责具体实施；

（六）本公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营 管理。

第二十三条 对外长期投资协议签定后，本公司协同相 关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第二十四条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权 批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资 料。

第二十五条 本公司的对外投资实行预算管理，投资预 算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预 算，投资预算方案必须经有权机构批准。

第二十六条 长期投资项目应与被投资方签订投资合 同或协议，长期投资合同或协议必须经本公司法律顾问进行 审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。本公 司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入 现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续， 并经实物使用和管理部门同意。

在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投 资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证

明或其他有效凭据。

第二十七条 本公司经营管理层应向董事会及时汇报 投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效 益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按 审批程序重新报请董事会或股东大会审议。

第二十八条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中 介机构进行可行性分析论证。

第二十九条 有关部门应指定专人进行长期投资日常 管理，其职责范围包括：

（一） 监控被投资单位的经营和财务状况，及时向本 公司主管领导汇报被投资单位的情况；

（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维 护本公司的合法权益；

（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析 报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被 投资单位的会计报表和审计报告。

第三十条 对外长期投资的转让与收回

（一）出现或发生下列情况之一时，本公司可以收回对 外投资；

• 1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资

• 项目(企业)经营期满；

• 2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务

依法实施破产；

• 3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或 发生时。

（二）出现或发生下列情况之一时，本公司可以转让对 外长期投资：

• 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

• 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• 4、本公司认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关 转让投资的规定办理。

（三）对外长期投资转让应由本公司财务部会同相关部 门提出投资转让书面分析报告，报本公司董事会或股东大会 批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进 行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及 其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进 行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权 限相同。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有 关规定。

（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须

尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工 作，防止本公司资产流失。

第三十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、 财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理 财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理 财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第三十二条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资 金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告， 以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损 失。

第三十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的 执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现 项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原 因，追究有关人员的责任。

第五章 对外投资的人事管理

第三十四条 本公司对外投资组建合作、合资公司，应 对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和 影响新建公司的运营决策。

第三十五条 对于对外投资组建的控股公司，本公司应 派出经法定程序选举产生的董事、董事长，并派出相应的经

营管理人员(包括财务总监)，对控股公司的运营、决策起决 定性作用。

第三十六条 对外投资派出的人员的人选由本公司经 理办公会议研究决定。

第三十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司 的章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中 维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值。

第三十八条 本公司委派出任投资单位董事的有关人 员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的 信息，及时向本公司汇报投资单位的情况。派出人员每年应 与本公司签订责任书，接受本公司下达的考核指标，并向本 公司提交年度述职报告,接受公司的检查。

第六章 对外投资的财务管理及审计

第三十九条 财务部门应对本公司的对外投资活动进 行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项 目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计 核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第四十条 对外投资的财务管理由本公司财务部负责， 财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报 告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分

析，维护本公司权益，确保本公司利益不受损害。 第四十一条 本公司应于期末对短期投资进行全面检 查。必要时，本公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短 期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。 第四十二条 本公司对外投资后，应按照会计制度的要 求进行会计核算。必要时，本公司应按会计制度的规定计提 减值准备。

第四十三条 本公司的控股子公司的会计核算和财务 管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循本公司 的财务会计制度及其有关规定。

第四十四条 本公司的控股子公司应每月向本公司财 务部报送财务会计报表，并按照本公司编制合并报表和对外 披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。

第四十五条 本公司可向控股子公司委派财务总监，财 务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第四十六条 本公司对控股子公司进行定期或专项审 计。

第四十七条 对于本公司所拥有的投资资产，应由内部 审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与 委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将 盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章 重大事项报告及信息披露

第四十八条 本公司对外投资应严格按照《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员 会的有关规定等法律、法规及《公司章程》、《厦门雄震矿业 集团股份有限公司信息披露管理制度》有关规定，履行信息 披露义务。本公司的控股子公司应执行本公司的有关规定， 履行信息披露的基本义务。

第四十九条 本公司的控股子公司对以下重大事项应 当及时报告本公司董事会：

（一）收购、出售资产行为；

（二）重大诉讼、仲裁事项；

（三）重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理

财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止； （四）大额银行退票；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚；

（八）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事

第五十条 本公司的控股子公司应当明确信息披露责 任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向本公司证券部

备案。

第八章 附 则

第五十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规 和本公司章程的规定执行。

第五十二条 本制度由本公司董事会负责解释和修订。 第五十三条 本制度自本公司董事会通过之日起实施。

厦门雄震矿业集团股份有限公司 董事会

2009 年6 月