Chengtun Mining Group Co., Ltd — Governance Information 2009

Jun 30, 2009

厦门雄震矿业集团股份有限公司 对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为促进厦门雄震矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)的规范运作和健康发展，规范对外担保行为，确保公司的资产安全，维 护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及 《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定，结合本公司的实际情况，制定 本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。

第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。

第二章 对外担保的审批、审查

第四条 下述担保事项须经股东大会审议批准：

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

• 审计净资产的50 ％以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30 ％以 后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70 ％的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10 ％的担保：

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五条 本制度第四条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。

第六条 被担保人符合下述各项标准时,公司方可为其提供担保：

• （一）为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形；

• （二）非控股股东、实际控制人及其关联方或个人；

• （三）被担保方为公司持股50%以上的子公司或公司的互保单位或与公司有

• 重要业务关系的单位；

• （四）资产负债率在70%以下；

• （五）已提供过担保的,没有发生债权人要求公司承担担保责任的情形；

• （六）提供的财务资料真实、完整、有效；

• （七）没有其他法律风险。

第七条 对外担保事项应履行以下程序后提交公司董事会审议：

• （一）被担保人向公司提交以下资料：

• 1.企业基本资料；

• 2.最近一年又一期企业审计报告或财务报表；

• 3.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

• 4.公司认为需要提供的其他资料。

• （二）公司相关机构对被担保人的资料进行审查；

• （三）公司相关机构向董事会提交对外担保的报告或说明。

第八条 反担保

被担保人必须自行或由其提供的第三方对公司进行反担保，且反担保的提供 方应当具有相应的担保能力。

第九条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，

审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评 估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十条 公司的一切对外担保行为，必须经公司股东大会或董事会批准。未 经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。由股东大会审议批准的 担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

第十一条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

第十二条 董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保事项时，关联董事、关联股东应遵守公司《关联交易管理制度》的规定回避 表决。

第三章 对外担保合同的管理

第十三条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担 保合同须符合有关法律法规，应依据《中华人民共和国担保法》明确约定债权范 围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。

第十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解被担保人的 贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保 人最近一期的财务资料和审计报告，分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经 营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务 档案，定期向董事会报告。

第十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行 偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作 为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章 对外担保的信息披露

第十七条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担 保的信息披露义务。股东大会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告，并 按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第十八条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时 应及时告知董事会秘书处，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第十九条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情 况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第五章 责任追究

第二十条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保 合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第六章 附 则

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条 本制度经公司董事会通过后生效。

厦门雄震矿业集团股份有限公司 董事会

2009年6月