Chengtun Mining Group Co., Ltd — Governance Information 2009

Jun 30, 2009

厦门雄震矿业集团股份有限公司 董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为促进厦门雄震矿业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理 与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上 市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《厦门雄震矿业 集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作制度。

第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会 负责。

第三条 公司董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章 董事会秘书的任职资格

第四条 公司董事会秘书应具有下列任职资格：

（一） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；具有良好的个 人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（二） 取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

第五条 具有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 董事会秘书的职责

第六条董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本 所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本 所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出 违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和本所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

第七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第四章 董事会秘书的任免及工作细则

第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会

秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第九条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该 董事会秘书的有关材料报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内 未提出异议的，董事会可以聘任。

第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事 会秘书出现以下情形之一，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘 书：

（一）出现本制度第五条所述情形的；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资造成重大损失； （四）违反国家法律法规、公司章程和交易所有关规定，给公司或投资造成 重大损失；

（五）董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

第十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书 或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向交易所报告、说明原因并公告。

第十二条 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交 易所提交个人陈述报告。

第十三条 董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关 档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以 及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规 的信息除外。

第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公 司正式聘任董事会秘书。

董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审 查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十六条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董 事会秘书后续培训。

第五章 附则

第十七条 本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。

第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。

第十九条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。

厦门雄震矿业集团股份有限公司 董事会

2009 年6 月