Chengtun Mining Group Co., Ltd — Governance Information 2008

Sep 24, 2008

厦门雄震集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范厦门雄震集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行 为，保证公司与各关联方所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业 务通过必要的关联交易顺利地开展，保护股东和公司的合法权益，依据相关法律、 法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定， 制定本制度。

第二章 关联人及关联交易

第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条 具有以下情形之一的法人为公司的关联法人：

• （一） 本公司的控股股东以及直接或间接地控制本公司的法人；

• （二） 由上述法人直接或间接控制的除本公司及本公司的控股子公司以外的 法人；

• （三） 持有本公司5%以上股权的法人；

• （四） 由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、 高级管理人员的，除本公司及本公司的控股子公司以外的法人；

• （五） 中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其

• 他与本公司有特殊关系、可能造成本公司对其利益倾斜的法人。

第四条 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：

• （一） 直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

• （二） 本公司董事、监事、总经理（副总经理）、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员；

• （三） 本制度第三条第一款所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第一、第二款所列的公司关联自然人的关系密切的家庭成员，包 括配偶、父母及配偶的父母、年满18岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；

• （五） 中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人；

• 第五条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

• （一） 因与本公司或者本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安 排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第三条和第四条规定的情形之一的；

• （二） 过去12个月内，曾经具有本制度第三条和第四条规定的情形之一的。 第六条 本公司的关联交易，指本公司及其控股子公司与关联人之间发生的 转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款,包括但不限于下列事项：

• （一） 购买原材料、动力、燃料；

• （二） 销售产品、商品；

• （三） 提供或接受劳务；

• （四） 委托或受托销售；

• （五） 购买或出售除商品以外的其他资产；

• （六） 对外投资（含委托理财、委托贷款）；

• （七） 提供财务资助；

• （八） 提供担保（反担保除外）；

• （九） 租入或租出资产；

• （十） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （十一） 赠与或接受赠与；

• （十二） 债权或债务重组；

• （十三） 研究与开发项目的转移；

• （十四） 签订许可协议；

• （十五） 其它通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

• （十六） 证券交易所或本公司认为应当属于关联交易的其他事项。

第七条 本公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 诚实信用原则；

（二） 公平公允原则；

（三） 有利于公司的经营和发展的原则。本公司董事会应当根据客观标准 判断该关联交易对本公司是否有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估 师。

第八条 本公司的关联人与本公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必 要的回避制度，以维护本公司的合法权益并使关联交易遵循市场规则。关联方在 决定关联交易时，应当做到：

（一） 任何个人只能代表一方签署协议，在一份协议中不得代表两方或两 方以上；

（二） 关联人不得以任何方式干预本公司的决定。

• 第九条 本公司董事会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联董事

• 应当回避表决：

（一） 为交易对方；

• （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三） 为交易对方的直接或间接控制人；

• （四） 是交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体 范围参见本制度 第四条第四款的规定）；

• （五） 是交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第四款的规定）；

• （六） 中国证监会、证券交易所或本公司认定的因其它原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。

• 公司董事会审议关联交易事项时，上述关联董事应当回避表决，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事 会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

• 第十条 本公司的股东大会就关联交易进行表决时，下列股东应当回避表决。 （一） 是交易对方；

（二） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（三） 被交易对方直接或间接控制的；

（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 它协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 自然人。

第十一条 达到下列标准的重大关联交易由公司股东大会审批：

（一）交易金额在3000万元（上市公司获赠现金资产和对外担保除外）以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；对于达到上述标准 的关联交易，若交易的标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关 业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计， 审计截止日距协议签署日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他非现 金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行 评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。

第十二条 对于公司拟与关联人达成的重大关联交易（总额高于300万元或高 于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交公 司董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断依据。

第十三条 关联交易的审批程序：

按照股东大会、董事会关于关联交易审批权限确定召开股东大会或者董事会 后，由公司董事会按照《公司章程》的规定，召集股东大会或召开董事会，对有 关关联交易进行表决。

董事会在审议有关关联交易时，由于关联董事回避导致无法进行表决的，公 司董事会应将该关联交易提交股东大会审议。

关联交易应由独立董事事先认可，并由独立董事单独对关联交易的公允性发 表书面意见。

第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易， 及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第十五条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：

• （一） 关联交易公告；

• （二） 与交易有关的协议书或意向书；

• （三） 董事会决议及董事会决议公告（如适用）；

• （四） 交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六） 独立董事意见；

• （七） 证券交易所可能要求提供的其它文件。

第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一） 交易概述及交易标的的基本情况；

• （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三） 董事会表决情况；

• （四） 交易各方的关联关系说明和关联人介绍；

• （五） 交易的定价政策和定价依据；

• （六） 交易协议的主要内容；

• （七） 交易目的及对公司的影响；

• （八） 此前12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额；

• （九） 中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其它内容。

第十七条 公司在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计金 额达到本规定第十一条第一款，第十四条所规定的标准以上的，公司应当按照本 制度的规定进行信息披露。

已按照本制度第十一条第一款，第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。

第十八条 公司发生的关联交易涉及本制度第六条所列的“提供财务资助”、 “提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易 事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十一 条第一款，第十四条标准的，适用于本制度的规定。已按照第十一条第一款，第 十四条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条 公司与关联人进行第六条第（一）至第（四）款所列的与日常相 关的关联交易事项时，应当按照下列规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要 求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审 议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书 面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议， 协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露 后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日 常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议 的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易 总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者鼓动大会审议并披露；对于

预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实 际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议 并披露。

第二十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价 格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履 行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格 存在差异的原因。

第二十一条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照本制度的规 定进行表决和信息披露：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其它衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其它衍生品种；

（三） 一方依据另一方的股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四） 任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五） 证券交易所认定的其它情况。

第七章 附则

第二十二条 本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他 高级管理人员具有约束力。

第二十三条 本制度的修订、补充与解释权归本公司董事会，本制度未尽事 宜，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

第二十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

厦门雄震集团股份有限公司

董事会

2008 年9 月23 日